上海市錦天城律師事務所 法律意見書
上海市錦天城律師事務所
關于木林森股份有限公司
公開發(fā)行可轉換公司債券的
法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
上海市錦天城律師事務所 法律意見書
目 錄
聲明事項............................................................................................................ 3
引 言 ................................................................................................................... 5
一、律師事務所簡介 ......................................................................................... 5
二、簽字律師簡介 ............................................................................................. 5
三、法律意見書及律師工作報告的制作過程 ................................................. 6
釋 義.................................................................................................................. 8
正 文................................................................................................................ 10
一、本次發(fā)行的批準和授權 ............................................................................... 10
二、本次發(fā)行的主體資格 ................................................................................... 10
三、本次發(fā)行的實質條件 ................................................................................... 11
四、發(fā)行人的設立 ............................................................................................... 18
五、發(fā)行人的獨立性 ........................................................................................... 19
六、發(fā)行人的主要股東及實際控制人 ............................................................... 20
七、發(fā)行人的股本及演變 ................................................................................... 22
八、發(fā)行人的業(yè)務 ............................................................................................... 23
九、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭 ................................................................................... 24
十、發(fā)行人的主要財產 ....................................................................................... 26
十一、發(fā)行人的重大債權債務 ........................................................................... 26
十二、發(fā)行人的重大資產變化及收購兼并 ....................................................... 27
十三、發(fā)行人章程的制訂與修改 ....................................................................... 27
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十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作 ................... 28
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化 ....................................... 28
十六、發(fā)行人的稅務 ........................................................................................... 28
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護和產品質量、技術等標準 ....................................... 29
十八、發(fā)行人募集資金的運用 ........................................................................... 29
十九、訴訟、仲裁或行政處罰 ........................................................................... 29
二十、本次發(fā)行的信用評級 ............................................................................... 31
二十一、債券持有人會議及會議規(guī)則 ............................................................... 31
二十二、發(fā)行人募集說明書法律風險的評價 ................................................... 31
二十三、結論性意見 ........................................................................................... 31
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上海市錦天城律師事務所
關于木林森股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的
法律意見書
致：木林森股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受木林森股份有限公司（以
下簡稱“發(fā)行人”或“公司”或“木林森”）的委托，根據(jù)發(fā)行人與本所簽訂的
《關于可轉換公司債券項目的法律服務協(xié)議》，作為發(fā)行人申請公開發(fā)行可轉換
公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）的特聘專項法律顧問。
本所根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)
則第 12 號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱“《編報
規(guī)則 12 號》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有
關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次發(fā)行可轉換公司債券所涉有關
事宜出具本法律意見書。
聲明事項
一、本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管
理辦法》（以下簡稱“《證券法律業(yè)務管理辦法》”）、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)
業(yè)規(guī)則（試行）》、《編報規(guī)則 12 號》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生
或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行
了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表
的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔
相應法律責任。
二、本所及本所經(jīng)辦律師僅就與發(fā)行人本次發(fā)行有關法律問題發(fā)表意見，而
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不對有關會計、審計、資產評估、內部控制、信用評級等專業(yè)事項發(fā)表意見。在
本法律意見書和本所為本次發(fā)行出具的《上海市錦天城律師事務所關于木林森股
份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報
告》”）中對有關會計報告、審計報告、資產評估報告、內部控制報告、信用評級
報告中某些數(shù)據(jù)和結論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)和結論的真實性及準
確性做出任何明示或默示保證。
三、本法律意見書中，本所及本所經(jīng)辦律師認定某些事件是否合法有效是以
該等事件所發(fā)生時應當適用的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件為依據(jù)。
四、本法律意見書的出具已經(jīng)得到發(fā)行人如下保證：
（一）發(fā)行人已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所要求發(fā)行人提供的原始
書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。
（二）發(fā)行人提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無
隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符。
五、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依
據(jù)有關政府部門、發(fā)行人或其他有關單位等出具的證明文件出具法律意見。
六、本所同意將本法律意見書和《律師工作報告》作為發(fā)行人本次發(fā)行所必
備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。
七、本所同意發(fā)行人部分或全部在《木林森股份有限公司公開發(fā)行可轉換公
司債券募集說明書（申報稿）》（以下簡稱“《募集說明書》”）及其摘要中自行引
用或按中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）審核要求引用本法
律意見書內容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
八、本法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的使用，非經(jīng)本所書面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證券監(jiān)督
管理委員會的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精
神，出具法律意見如下。
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引 言
一、 律師事務所簡介
上海市錦天城律師事務所于 1999 年 4 月設立，注冊地為上海市浦東新區(qū)銀
城中路 501 號上海中心大廈 9、11、12 層，為上海市目前規(guī)模最大的合伙制律師
事務所，在中國大陸二十個城市（北京、深圳、杭州、蘇州、南京、成都、重慶、
太原、青島、廈門、天津、濟南、合肥、鄭州、福州、南昌、西安、廣州、長春、
武漢）開設分所，并在香港、深圳前海與史蒂文生黃律師事務所聯(lián)營，且在英國
倫敦開設了第一家海外分所。
本所主要提供直接投資、證券期貨、金融銀行、公司并購重組、知識產權及
技術轉讓、房地產、稅收及勞動關系相關的訴訟及非訴訟業(yè)務，具有中國司法部、
上海市司法局等政府機關頒發(fā)的專業(yè)資質證書，是一家能夠為廣大客戶提供全方
位法律服務的綜合性律師事務所。
本所的服務宗旨：優(yōu)質、高效、誠信、敬業(yè)。通過匯集法律行業(yè)的頂尖人才，
本所能夠在瞬息萬變的商業(yè)環(huán)境中為境內外客戶制定高水平的法律解決方案并
提供高效率的法律服務。成立以來，本所多次被司法部、地方司法局、律師協(xié)會
以及國際知名法律媒體和權威評級機構列為中國最頂尖的法律服務提供者之一。
二、 簽字律師簡介
1. 鄒曉冬律師
鄒曉冬律師，法學碩士，自 2006 年起開始從事律師工作，2015 年加入上海
市錦天城律師事務所任合伙人至今，先后參與了數(shù)十家企業(yè)的股份制改組、股票
發(fā)行與上市、增發(fā)、配股及資產重組等證券法律業(yè)務。
2. 侯冰潔律師
侯冰潔律師，法學碩士，自畢業(yè)后加入上海市錦天城律師事務所工作至今，
先后參與了多家企業(yè)的股份制改組、股票發(fā)行與上市、增發(fā)及重大資產重組等證
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券法律業(yè)務。
3. 陸文熙律師
陸文熙律師，法學碩士，自畢業(yè)后加入上海市錦天城律師事務所工作至今，
先后參與了多家企業(yè)的股份制改組、股票發(fā)行與上市、增發(fā)及資產重組等證券法
律業(yè)務。
三、 法律意見書及律師工作報告的制作過程
為做好本次發(fā)行的律師服務，2018 年 11 月，本所指派經(jīng)辦律師到發(fā)行人所
在地駐場工作。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《證券法律業(yè)務管理辦
法》及其他法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、
道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師對發(fā)行人與本次發(fā)行有關方面的文件和事實
進行了核查和驗證，并在此基礎上制作本法律意見書和律師工作報告。本所律師
上述工作過程包括：
1. 溝通階段。主要是本所律師與發(fā)行人的雙向交流，本所律師向發(fā)行人介
紹律師在本次發(fā)行的工作內容和步驟，并要求發(fā)行人指派專門的人員配合本所律
師工作。
2. 查驗階段。根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本所律師編制了
查驗計劃，并按計劃對發(fā)行人本次發(fā)行所涉及有關方面的事實進行全面查驗，充
分了解發(fā)行人的法律情況及其面臨的法律風險和問題，就發(fā)行人是否符合《公司
法》、《證券法》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的本次發(fā)行條件作出分析、判斷。
在這一階段中，與保薦機構及其他中介機構共同就工作中發(fā)現(xiàn)的問題，以及發(fā)行
人主動提出的問題進行了充分的研究和論證，依法提出處置和規(guī)范方案，協(xié)助發(fā)
行人予以解決。
在查驗過程中，本所律師主要采用了當面訪談、實地調查、書面審查、查詢、
計算、復核等多種查驗驗證方法，以全面、充分地了解發(fā)行人存在的各項法律事
實。就一些至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師向有關政府部
門、發(fā)行人的主要股東、其他有關單位或有關人士進行了查證，并要求發(fā)行人及
有關當事方出具了情況說明、聲明、證明文件。
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對于從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估
機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的報告、意見、文件等文書，
本所律師履行了《證券法律業(yè)務管理辦法》第十四條要求的相關注意義務，并將
上述文書作為出具法律意見的依據(jù)。
3. 擬文階段。本所律師按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《編報
規(guī)則 12 號》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定要求，根據(jù)發(fā)行人的情況，對完成的查驗
工作進行歸納總結，擬定并出具本法律意見書和律師工作報告。
截至本法律意見書出具之日，本所指派經(jīng)辦律師在發(fā)行人所在地開展相關工
作，累計工作時間約 200 個小時。
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釋 義
本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有下述含義：
公司、發(fā)行人、木林森 指 木林森股份有限公司
本次發(fā)行 指 發(fā)行人公開發(fā)行可轉換公司債券的行為
本所 指 上海市錦天城律師事務所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《公司章程》 指 《木林森股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
平安證券、保薦機構 指 平安證券股份有限公司
主承銷商 指 平安證券、華泰聯(lián)合證券有限責任公司
瑞華會計師 指 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙），公司的審計機構
中誠信 指 中誠信證券評估有限公司，本次發(fā)行的信用評級機構
最近三年及一期、報告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
《木林森股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說
《募集說明書》 指
明書（申報稿）》
瑞華會計師出具的瑞華審字[2016]48380010 號、瑞華審字
公司近三年《審計報告》 指 【2017】48380008 號以及瑞華審字【2018】48510001 號
《審計報告》
LEDVANCE GmbH、LEDVANCE S.A.S.U、LEDVANCE
境外主要子公司 指
LLC、超時代光源（集團）有限公司及木林森有限公司
（一
境外律師意見 指 家德國律師事務所）、HERALD AVOCATS（一家法國律師
事務所）、CKR Law LLP（一家美國律師事務所）及梁溫
律師事務所（一家香港律師事務所）就境外主要子公司出
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具的法律文件
本所為公司本次發(fā)行出具的《上海市錦天城律師事務所關
《法律意見書》 指 于木林森股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的法律
意見書》
元 指 中國法定貨幣人民幣元
美元 指 美國法定貨幣美元
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正 文
一、 本次發(fā)行的批準和授權
（一）2018 年 11 月 27 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第二十九次會議，審
議通過了《關于公司符合公開發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》、《關于公司公開
發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》、《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案的議
案》等與本次發(fā)行相關的議案。
（二）2018 年 12 月 13 日，發(fā)行人召開 2018 年第七次臨時股東大會，審議
通過了《關于公司符合公開發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》、《關于公司公開發(fā)
行可轉換公司債券方案的議案》、《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案的議
案》等與本次發(fā)行相關的議案。
（三）2018 年 12 月 14 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第三十次會議，審議
通過了《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金項目可行性分析報告（修訂
稿）的議案》。
（四）發(fā)行人 2018 年第七次臨時股東大會審議通過了《關于提請股東大會
授權董事會辦理本次公開發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案》，授權公司董事
會全權辦理本次公開發(fā)行可轉換公司債券的相關事宜。
本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人關于本次發(fā)行的董事會和股東大會的召集和召開
程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合《公司法》及公司章程的規(guī)
定，發(fā)行人已依法定程序作出批準發(fā)行的決議，決議的內容合法、有效；發(fā)行人
2018 年第七次臨時股東大會授權董事會辦理本次發(fā)行有關事項的授權范圍和程
序合法、有效。根據(jù)《公司法》、《管理辦法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人
本次發(fā)行已經(jīng)獲得發(fā)行人內部必要的批準和授權，尚須取得中國證監(jiān)會的核準，
發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉換公司債券尚需深圳證券交易所同意后方可上市交易。
二、 本次發(fā)行的主體資格
（一）發(fā)行人是依法設立，且其發(fā)行的社會公眾股在深圳證券交易所上市交
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易的股份有限公司。
發(fā)行人是依據(jù)《公司法》，由木林森電子有限公司于2010年8月整體變更設立
的股份有限公司。
（二）經(jīng)中國證監(jiān)會2015年1月30日證監(jiān)許可〔2015〕193號文核準，發(fā)行人
于2015年2月首次向社會公眾公開發(fā)行A股4,450萬股。2015年2月，發(fā)行人首次發(fā)
行的A股在深圳證券交易所上市交易。
發(fā)行人發(fā)行的A股目前沒有出現(xiàn)依法應予暫停上市、終止上市的情形。
（三）發(fā)行人目前合法存續(xù)，沒有出現(xiàn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司章
程》規(guī)定的需要公司終止的情形。
1 ． 發(fā) 行 人現(xiàn) 持 有 中山 市 工商 行 政 管理 局 核發(fā) 的 統(tǒng) 一社 會 信 用代 碼 為
914420002821438692的《營業(yè)執(zhí)照》，營業(yè)執(zhí)照上記載的注冊資本為125,196.1668
萬元，注冊地址為中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道1號。
2．發(fā)行人為永久存續(xù)的股份有限公司。
3．發(fā)行人未出現(xiàn)股東大會決議解散或因合并、分立而需解散的情形，亦無
因不能清償?shù)狡趥鶆斩婪ㄐ嫫飘a的情形。
4．發(fā)行人未出現(xiàn)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的情形。
5．發(fā)行人未出現(xiàn)被人民法院依照《公司法》第 182 條的規(guī)定予以解散的情
形。
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人是依法設立并合法存續(xù)的股份有限公
司，股票已在深圳證券交易所上市交易，具備本次發(fā)行的主體資格。
三、 本次發(fā)行的實質條件
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件中規(guī)定的上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券的以下實質條件：
（一）發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉換公司債券符合《證券法》第十三條第一款
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第（一）項以及《管理辦法》第六條的規(guī)定
1．經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和
獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責。
2．根據(jù)瑞華會計師出具的瑞華核字[2016]48380007 號《內部控制鑒證報告》、
瑞華核字【2017】48380014 號《內部控制鑒證報告》及瑞華核字【2018】48510011
號《內部控制鑒證報告》，瑞華會計師認為，發(fā)行人于 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面均保持了與財務報表相關的
有效的內部控制。
3．根據(jù)董事、監(jiān)事和高級管理人員填寫的調查表并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行
人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三十六個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政
處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責，具備任職資格，能夠忠
實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條
規(guī)定的行為。
4．發(fā)行人與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務
獨立，能夠自主經(jīng)營管理。
5． 經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近十二個月不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。
（二）發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，符合《證券法》第十三條第一款第（二）
項以及《管理辦法》第七條的規(guī)定
1．根據(jù)公司近三年《審計報告》，2015 年度、2016 年度、2017 年度歸屬于
發(fā)行人股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）分別為 22,644.39 萬元、46,458.49 萬
元、52,516.60 萬元，發(fā)行人最近三個會計年度連續(xù)盈利。
2．根據(jù)公司近三年《審計報告》，發(fā)行人報告期內的收入主要來源于其主營
業(yè)務，且主要來自于與非關聯(lián)方的交易。發(fā)行人的業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不
存在嚴重依賴控股股東、實際控制人的情形。
3．發(fā)行人主營業(yè)務為 LED 封裝及應用系列產品研發(fā)、生產與銷售，本次發(fā)
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行募集資金擬投資項目為小欖高性能 LED 封裝產品生產項目、小欖 LED 電源生
產項目、義烏 LED 照明應用產品自動化生產項目、償還有息債務。根據(jù)發(fā)行人
的陳述，發(fā)行人現(xiàn)有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃
穩(wěn)健，主要產品或服務的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或
可預見的重大不利變化。
4．根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人高級管理人員和核心技術
人員穩(wěn)定，最近十二個月內未發(fā)生重大不利變化（詳見《律師工作報告》正文部
分之十五“發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化”）。
5．根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人重要資產、核心技術或其
他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化（詳
見《律師工作報告》正文部分之十“發(fā)行人的主要財產”）。
6．根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所律師核查，不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)
營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項（詳見《律師工作報告》正文部分之十九
“訴訟、仲裁或行政處罰”）。
7．根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近二十四個月未公開發(fā)
行證券。
（三）發(fā)行人財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項、
《管理辦法》第八條以及《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定》的規(guī)定
1．根據(jù)發(fā)行人的確認及公司近三年《審計報告》，發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，
嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定。
2．根據(jù)公司近三年《審計報告》，發(fā)行人最近三年及一期財務報表未被注冊
會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。
3．根據(jù)公司近三年《審計報告》、《募集說明書》、發(fā)行人的確認并經(jīng)本所律
師核查，發(fā)行人資產質量良好。
4．根據(jù)公司近三年《審計報告》，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人經(jīng)營成果真實，
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現(xiàn)金流量正常；營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)
定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。
5．根據(jù)公司近三年《審計報告》，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人 2015 年度至
2017 年度以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為 27,365.27 萬元，最近三年實現(xiàn)的年均可
分配利潤為 46,585.13 萬元，最近三年累計現(xiàn)金分配利潤占年均可分配利潤的比
例為 58.74%。發(fā)行人最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)
的年均可分配利潤的百分之三十。
（四）最近三年（三十六個月）財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違
法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項以及《管理辦法》第九條的
規(guī)定
根據(jù)發(fā)行人的確認及公司近三年《審計報告》，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人
最近三年（三十六個月）財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
1．違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受
到刑事處罰；
2．違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政
處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰；
3．違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。（詳見《律師工作報告》
正文部分之十七“發(fā)行人的環(huán)境保護和產品質量、技術等標準”及十九“訴訟、
仲裁或行政處罰”）
（五）發(fā)行人擬募集資金的數(shù)額和使用符合《證券法》第十六條第一款第（四）
項以及《管理辦法》第十條的規(guī)定
1．根據(jù)發(fā)行人第三屆董事會第二十九次會議、2018 年第七次臨時股東大會
作 出 的決 議 以及 《 募集 說明 書 》， 發(fā)行 人 本次 發(fā)行 的 募集 資 金總 額不 超 過
266,001.77 萬元（含），本次募集資金擬投資項目的總投資額為 327,725.60 萬元，
其中 266,001.77 萬元為本次擬募集資金，不足部分由發(fā)行人自籌解決。因此，發(fā)
行人本次發(fā)行募集資金數(shù)額不超過擬投資項目資金需要量。
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2．經(jīng)本所律師核查，小欖高性能 LED 封裝產品生產項目已取得中山市發(fā)展
和改革局出具的《廣東省企業(yè)投資項目備案證》，并取得中山市環(huán)境保護局出具
的環(huán)評批復；小欖 LED 電源生產項目已取得中山市發(fā)展和改革局出具的《廣東
省企業(yè)投資項目備案證》，并取得中山市環(huán)境保護局出具的環(huán)評批復；義烏 LED
照明應用產品自動化生產項目已取得《浙江省企業(yè)投資項目備案（賦碼）信息表》，
并取得義烏市環(huán)境保護局出具的《義烏市建設項目環(huán)境影響評價文件備案表》。
發(fā)行人募集資金用途符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政
法規(guī)的規(guī)定。
3．根據(jù)《募集說明書》及發(fā)行人的承諾，發(fā)行人本次募集資金使用不為持
有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，
不直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
4．根據(jù)發(fā)行人的承諾，發(fā)行人本次募集資金投資的實施，不會導致發(fā)行人
與控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)方產生同業(yè)競爭或影響公司生產經(jīng)營的
獨立性。
5．發(fā)行人已建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于公司董事會決
定的專項賬戶。
（六）發(fā)行人不存在不得公開發(fā)行證券的情形，符合《證券法》第十五條以
及《管理辦法》第十一條的規(guī)定
根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人不存在下列情形：
1．本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
2．擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
3．發(fā)行人最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
4．發(fā)行人及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者
作出的公開承諾的行為；
5．發(fā)行人或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或
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涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；
6．嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
（七）發(fā)行人符合《證券法》、《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行可轉換公司債券的其
他條件
1．根據(jù)發(fā)行人 2018 年第三季度財務報表，截至報告期末，發(fā)行人歸屬于上
市公司股東的凈資產為 9,617,725,744.12 元，發(fā)行人凈資產不低于人民幣三千萬
元，符合《證券法》第十六條第一款第（一）項的規(guī)定。
2．根據(jù)公司近三年《審計報告》，發(fā)行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年
度加權平均凈資產收益率（以扣除非經(jīng)常性損益后孰低為計算依據(jù)）分別為
9.73%、11.43%、9.48%，最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于
百分之六，符合《管理辦法》第十四條第一款第（一）項的規(guī)定。
3．根據(jù)發(fā)行人 2018 年第三季度財務報表，截至報告期末，發(fā)行人歸屬于上
市公司股東的凈資產為 9,617,725,744.12 元。本次發(fā)行后累計公司債券余額不超
過最近一期末凈資產額的百分之四十，符合《證券法》第十六條第一款第（二）
項以及《管理辦法》第十四條第一款第（二）項的規(guī)定。
4．本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終
利率水平，發(fā)行人股東大會已授權董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公
司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。根據(jù)公司近三年《審計報告》，最
近三年年均可分配利潤為 46,585.13 萬元。根據(jù)《募集說明書》，本次發(fā)行可轉換
公司債券規(guī)模不超過 266,001.77 萬元，本次發(fā)行的可轉債票面利率的確定方式及
每一計息年度的最終利率水平，將提請股東大會授權董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政
策、市場狀況和公司具體情況與主承銷商協(xié)商確定。如本次可轉換公司債券的利
率不超過銀行同期存款的利率水平，發(fā)行人最近三年平均可分配利潤足以支付公
司債券一年的利息，符合《證券法》第十六條第一款第（三）項以及《管理辦法》
第十四條第一款第（三）項的規(guī)定。
5．根據(jù)發(fā)行人 2018 年第七次臨時股東大會審議通過的本次發(fā)行方案，發(fā)行
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人本次發(fā)行的可轉換公司債券的期限為自發(fā)行之日起 6 年，符合《證券法》第五
十七條第一款第（一）項及《管理辦法》第十五條的規(guī)定。
6．根據(jù)發(fā)行人 2018 年第七次臨時股東大會審議通過的本次發(fā)行方案，發(fā)行
人本次發(fā)行的可轉換公司債券每張面值為人民幣 100 元，符合《管理辦法》第十
六條第一款的規(guī)定。
7．根據(jù)發(fā)行人 2018 年第七次臨時股東大會審議通過的本次發(fā)行方案，發(fā)行
人本次可轉換公司債券的利率由公司股東大會授權董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政
策、市場狀況和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定，符合《證券法》
第十六條第一款第（五）項以及《管理辦法》第十六條第二款的規(guī)定。
8．經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次發(fā)行委托的資信評級機構為中誠信。根據(jù)
中誠信持有的《證券市場資信評級業(yè)務許可證》（編號：ZPJ001），中誠信已取得
從事證券市場資信評級業(yè)務的資格，具有為本次發(fā)行進行信用評級并出具《信用
評級報告》的資質。根據(jù)中誠信出具的《信用評級報告》，發(fā)行人主體信用等級
為 AA，評級展望為穩(wěn)定，債券信用等級為 AA，符合《管理辦法》第十七條的
規(guī)定。
9．經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在《募集說明書》中約定了保護債券持有人權
利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件，符合《管理辦法》
第十九條的規(guī)定。
10．根據(jù)發(fā)行人 2017 年度審計報告，截至 2017 年 12 月 31 日，發(fā)行人歸屬
于上市公司股東的的凈資產為 5,879,437,791.13 元，最近一期末經(jīng)審計的凈資產
不低于人民幣十五億元，可以不提供擔保，符合《管理辦法》第二十條的規(guī)定。
11．根據(jù)發(fā)行人本次發(fā)行方案，發(fā)行人本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期限
自發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止，符
合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
12．根據(jù)《募集說明書》及發(fā)行人本次發(fā)行方案，本次發(fā)行的可轉換公司債
券初始轉股價格不低于募集說明書公告日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價
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（若在該 20 個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前
交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計算）和前 1 個交易日公
司 A 股股票交易均價，具體初始轉股價格由股東大會授權公司董事會在發(fā)行前
根據(jù)市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定，符合《管理辦法》第
二十二條的規(guī)定。
13．根據(jù)《募集說明書》，發(fā)行人改變公告的募集資金用途的，可轉換債券
持有人享有一次回售的權利，符合《管理辦法》第二十四條的規(guī)定。
14．根據(jù)《募集說明書》，在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉增股
本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股
以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，則轉股價格相應調整，符合《管理辦法》第二十五條
的規(guī)定。
15．根據(jù)《募集說明書》，其中約定了轉股價格向下修正條款，同時約定了，
轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權
的三分之二以上同意；修正后的轉股價格不低于該次股東大會召開日前二十個交
易日公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者，符合《管理辦法》第
二十六條的規(guī)定。
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉換公司債券符合《證
券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司公開發(fā)行可轉換
公司債券的實質條件。
四、 發(fā)行人的設立
經(jīng)核查發(fā)行人設立時的相關文件及《驗資報告》，本所經(jīng)辦律師認為：
1．發(fā)行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定，并得到有權部門的批準。
2．發(fā)行人設立過程中履行了必要程序，符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定。
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3．發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、 發(fā)行人的獨立性
（一）發(fā)行人的業(yè)務獨立
根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的經(jīng)營范圍已經(jīng)工商行政管理
部門核準，可自主開展業(yè)務活動。發(fā)行人具有獨立完整的市場、研發(fā)、設計、采
購、工程管理、生產運營和投資等生產經(jīng)營業(yè)務體系與能力，獨立簽署各項與其
生產經(jīng)營有關的合同，獨立開展各項生產經(jīng)營活動；發(fā)行人獨立對外簽訂合同，
擁有獨立的融資渠道、采購渠道和銷售市場。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人的業(yè)務獨立。
（二）發(fā)行人的資產獨立完整
根據(jù)發(fā)行人的確認及其提供的相關產權證明文件并經(jīng)查驗，發(fā)行人合法擁有
與其生產經(jīng)營相關的房屋、生產經(jīng)營設備等資產的所有權和/或使用權（詳見《律
師工作報告》正文部分之“十、發(fā)行人的主要財產”），發(fā)行人對其該等主要資產
所擁有的所有權和/或使用權獨立完整。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人的資產獨立完整。
（三）發(fā)行人的人員獨立
根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所律師查閱相關資料，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行
人的總經(jīng)理、執(zhí)行總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員均
未在發(fā)行人的控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的
其他職務，且均未在發(fā)行人的控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行
人董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職情況符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章
程的有關規(guī)定。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人的人員獨立。
（四）發(fā)行人的機構獨立
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根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人提供的資料，發(fā)行人已經(jīng)建立
了包括支架事業(yè)部、照明事業(yè)部、材料事業(yè)部、采購部、生產部、銷售部、研發(fā)
中心、設備部、品保部、財務部、審計部、人力資源部等內部職能部門，具有健
全的內部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權。發(fā)行人與控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業(yè)之間不存在機構混同的情形。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人的機構獨立。
（五）發(fā)行人的財務獨立
根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人提供的資料，發(fā)行人已設立獨
立的財務部門，配備了專職的財務會計人員，財務人員未在控股股東、實際控制
人控制的其他企業(yè)兼職或領薪；發(fā)行人已建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立
作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度；發(fā)行人獨立設立銀行賬戶，不存在與
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共享銀行賬戶的情況；發(fā)行人的財務
獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人的財務獨立。
（六）發(fā)行人具有面向市場自主經(jīng)營的能力
根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人提供的資料，發(fā)行人擁有獨立
的決策和執(zhí)行機構，并擁有獨立的業(yè)務系統(tǒng)，獨立地對外簽署合同。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人具有面向市場的自主經(jīng)營能力。
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人的業(yè)務、資產、人員、機構、財務均
獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，具有面向市場的自主經(jīng)營能
力。
六、 發(fā)行人的主要股東及實際控制人
（一）發(fā)行人的股東
根據(jù)發(fā)行人提供的截止報告期末最后一個交易日的《合并普通賬戶和融資融
券信用賬戶前 N 名明細數(shù)據(jù)表》，發(fā)行人前十大股東的持股及股權質押、凍結情
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況具體如下：
質押/凍結總數(shù)
序號 股東姓名/名稱 持股數(shù)（股） 持股比例
（股）
1 孫清煥 711,321,400 55.70% 372,799,999
義烏和諧明芯股權投資合伙企 0
2 195,305,832 15.29%
業(yè)（有限合伙）
中山市小欖鎮(zhèn)城建資產經(jīng)營有 0
3 28,630,600 2.24%
限公司
天弘基金-廣州農商銀行-華鑫 0
4 國際信托-華鑫信托086 號證券 14,698,396 1.15%
投資集合資金信托計劃
阿拉山口市欖芯股權投資普通 0
5 14,640,000 1.15%
合伙企業(yè)
建信基金-民生銀行-華鑫國際 0
6 信托-華鑫信托051 號證券投資 12,330,304 0.97%
集合資金信托計劃
7 兵工財務有限責任公司 11,514,669 0.90% 0
華富基金-民生銀行-華鑫國際 0
8 信托-華鑫信托054 號證券投資 8,071,072 0.63%
集合資金信托計劃
9 香港中央結算有限公司 72,547,62 0.57% 0
中國建設銀行股份有限公司-融 0
10 通新能源靈活配置混合型證券 7,172,673 0.56%
投資基金
（二）發(fā)行人的實際控制人
根據(jù)發(fā)行人提供的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前 N 名明細數(shù)據(jù)表》，
截至報告期末，孫清煥先生直接及間接持有發(fā)行人 715,420,600 股，占公司股份
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總數(shù)的 56.02%，其中，直接持有 711,321,400 股，通過阿拉山口市欖芯股權投資
普通合伙企業(yè)間接持有 4,099,200 股，為發(fā)行人第一大股東及實際控制人。
七、 發(fā)行人的股本及演變
（一）發(fā)行人自 2015 年上市以來的股本變動情況
1．經(jīng)中國證監(jiān)會 2015 年 1 月 30 日出具的《關于核準木林森股份有限公司
首次公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2015〕193 號）核準，發(fā)行人首次向社
會公眾公開發(fā)行 A 股 4,450 萬股，股份總數(shù)由 40,000 萬股增加至 44,450 萬股，
注冊資本亦由 40,000 萬元增加至 44,450 萬元。2015 年 4 月 16 日，發(fā)行人辦理
完畢工商變更登記手續(xù)。
2．經(jīng)中國證監(jiān)會 2016 年 3 月 2 日出具的《關于核準木林森股份有限公司非
公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2016〕414 號）核準，發(fā)行人于 2016 年 5 月
27 日非公開發(fā)行 A 股 83,827,918 股。本次發(fā)行后，股份總數(shù)由 44,450 萬股增加
至 52,832.7918 萬股，注冊資本亦由 44,450 萬元增至 52,832.7918 萬元。2016 年
7 月 11 日，發(fā)行人辦理完畢工商變更登記手續(xù)。
3．2018 年 3 月 26 日，發(fā)行人 2017 年度股東大會審議通過了《關于公司 2017
年度利潤分配預案的議案》，擬以資本公積向全體股東每 10 股轉增 10 股。根據(jù)
發(fā)行人 2017 年度股東大會決議及修改后的公司章程，發(fā)行人增加注冊資本
528,327,918.00 元，由資本公積轉增股本。截至 2018 年 4 月 11 日止，發(fā)行人已
將資本公積 528,327,918.00 元轉增股本，股份總數(shù)由 528,327,918 股增加至
1,056,655,836 股，變更后的注冊資本為 1,056,655,836 元。2018 年 5 月 8 日，發(fā)
行人辦理完畢工商變更登記手續(xù)。
4．經(jīng)中國證監(jiān)會 2018 年 1 月 26 日出具的《關于核準木林森股份有限公司
向義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購買資產并募集配套資
金的批復》（證監(jiān)許可〔2018〕211 號）核準，2018 年 6 月 20 日，發(fā)行人非公開
發(fā)行本次發(fā)行股份購買資產部分新增股份 195,305,832 股。本次發(fā)行后，股份總
數(shù)由 1,056,655,836 股增加至 1,251,961,668 股，注冊資本由 1,056,655,836 元增至
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1,251,961,668 元。2018 年 7 月 8 日，發(fā)行人辦理完畢工商變更登記手續(xù)。
5．經(jīng)中國證監(jiān)會 2018 年 1 月 26 日出具的《關于核準木林森股份有限公司
向義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購買資產并募集配套資
金的批復》（證監(jiān)許可〔2018〕211 號）核準，2018 年 8 月 24 日，發(fā)行人非公開
發(fā)行募集配 套資金部 分新增股 份 25,206,872 股。 本次發(fā)行 后，股份 總數(shù)由
1,251,961,668 股增加至 1,277,168,540 股，注冊資本亦由 1,251,961,668 元增至
1,277,168,540 元。
（二）本所經(jīng)辦律師認為，公司上述股本變動情況符合法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定，均已經(jīng)履行了必要的法律手續(xù)。
八、 發(fā)行人的業(yè)務
（一）發(fā)行人的經(jīng)營范圍
根據(jù)發(fā)行人的《公司章程》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人目前的經(jīng)營范圍已經(jīng)
中山市工商行政管理局核準登記，符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。根
據(jù)發(fā)行人的確認及公司近三年《審計報告》，發(fā)行人實際從事的業(yè)務未超出其營
業(yè)執(zhí)照及《公司章程》中的經(jīng)營范圍。
（二）發(fā)行人在中國大陸之外從事經(jīng)營的情況
根據(jù)發(fā)行人提供的相關資料，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人已就投資
木林森有限公司（一家香港公司）、全球價值照明有限責任公司（一家美國公司，
注冊名稱為 GLOBAL VALUE LIGHTING, LLC）、超時代光源（集團）有限公司
（一家香港公司）取得《企業(yè)境外投資證書》。發(fā)行人的子公司和諧明芯（義烏）
光電科技有限公 司已就投資 .r.l. 及 收 購
LEDVANCE GmbH、LEDVANCE LLC 及其子公司取得《企業(yè)境外投資證書》。
（三）發(fā)行人業(yè)務的變更情況
根據(jù)發(fā)行人的確認、公司近三年《審計報告》以及報告期內的董事會和股東
大會會議文件，并經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人報告期內的主營業(yè)務為 LED 封裝及
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應用系列產品研發(fā)、生產與銷售，發(fā)行人主營業(yè)務未發(fā)生變更。
（四）發(fā)行人的主營業(yè)務突出
經(jīng)查閱公司近三年《審計報告》，發(fā)行人的營業(yè)收入以主營業(yè)務收入為主，
發(fā)行人的主營業(yè)務突出。
（五）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力
根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人為永久存續(xù)的股份有限公司，
其依照法律的規(guī)定在其經(jīng)營范圍內開展經(jīng)營，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行
人依法有效存續(xù)，生產經(jīng)營正常，不存在影響其持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。
九、 關聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一）經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人報告期內發(fā)生的關聯(lián)交易均按照平等互利、
等價有償?shù)氖袌鲈瓌t進行。
報告期內，發(fā)行人存在就個別關聯(lián)交易未及時履行內部審議程序的情形，上
述情形系由于相關人員對法律法規(guī)的理解有誤及工作疏忽所致，發(fā)行人已進行整
改，且此后未繼續(xù)發(fā)生此類情形。經(jīng)本所律師登錄巨潮資訊網(wǎng)檢索，發(fā)行人的獨
立董事已分別就上述關聯(lián)交易事項出具意見，確認上述關聯(lián)交易事項公平、合理、
沒有損害公司和其他非關聯(lián)方股東的利益。
（二）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人根據(jù)有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，
已在其《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》及《關聯(lián)交易決
策制度》中規(guī)定了股東大會、董事會在審議有關關聯(lián)交易事項時關聯(lián)股東、關聯(lián)
董事回避表決制度及其他公允決策程序，且有關議事規(guī)則及決策制度已經(jīng)發(fā)行人
股東大會審議通過。
本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人的章程、有關議事規(guī)則及關聯(lián)交易決策制度等內
部規(guī)定中明確的關聯(lián)交易公允決策程序合法、有效。
（三）為有效規(guī)范與減少關聯(lián)交易，發(fā)行人控股股東/實際控制人已出具《關
于規(guī)范和減少與木林森股份有限公司關聯(lián)交易的承諾函》，具體承諾如下：
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“1、本次發(fā)行完成后，本人及其下屬全資、控股子公司及其他可實際控制
企業(yè)（以下簡稱“本人及其控制的企業(yè)”）與木林森之間將盡量避免、減少關聯(lián)
交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格
進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及
信息披露義務，保證不通過關聯(lián)交易損害木林森及其他股東的合法權益。
2、本次發(fā)行完成后，本人將繼續(xù)嚴格按照有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及
木林森公司章程的有關規(guī)定行使股東權利；在木林森股東大會對有關涉及本人的
關聯(lián)交易進行表決時，履行回避表決的義務。
3、杜絕本人及其控制的企業(yè)非法占用木林森及下屬子公司資金、資產的行
為，在任何情況下，不要求木林森及下屬子公司違規(guī)向本人及其控制的企業(yè)提供
任何形式的擔保。
4、在本次發(fā)行完成后，將維護木林森的獨立性，保證木林森的人員獨立、
資產獨立完整、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立。
5、如因本人違反本承諾而致使本次發(fā)行完成后的木林森及其附屬公司遭受
損失，本人將承擔相應的賠償責任?！?br/> （四）根據(jù)發(fā)行人及其控股股東/實際控制人的確認，并經(jīng)本所律師核查，
除發(fā)行人及其子公司外，發(fā)行人控股股東、實際控制人孫清煥先生持有阿拉山口
市欖芯股權投資普通合伙企業(yè) 28%的出資額。阿拉山口市欖芯股權投資普通合伙
企業(yè)為公司員工持股平臺，不存在與發(fā)行人或其附屬公司從事相同或相似業(yè)務的
情形。除阿拉山口市欖芯股權投資普通合伙企業(yè)外，發(fā)行人控股股東、實際控制
人不存在其他投資企業(yè)。
發(fā)行人控股股東/實際控制人孫清煥已就本次發(fā)行出具《關于避免和消除與
木林森股份有限公司同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：
“1、截至本承諾函出具之日，本人及本人控制的除木林森及合并報表范圍
內子公司（以下簡稱“附屬公司”）之外的其他企業(yè)（以下簡稱“本人及控制的
企業(yè)”）與木林森及其附屬公司不存在同業(yè)競爭。在本次發(fā)行完成后的任何時間
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內，本人及控制的企業(yè)將不會以任何形式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)
營或擁有另一公司或企業(yè)的股份及其他權益）直接或間接地從事與木林森及其附
屬公司相同或相似的業(yè)務。
2、如果本人從第三方獲得的商業(yè)機會屬于木林森及附屬子公司主營業(yè)務范
圍之內的，則本人將及時告知木林森，并盡可能地協(xié)助木林森或其附屬子公司取
得該商業(yè)機會。
3、本人將不利用對木林森及其附屬公司了解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、
參與或投資與木林森相競爭的業(yè)務或項目。
4、如木林森及其附屬公司今后從事新的業(yè)務領域，則本人及控制的企業(yè)將
不從事與木林森新的業(yè)務領域相同或相似的業(yè)務活動；或存在與木林森及其附屬
公司從事的新業(yè)務產生競爭，則本人及控制的企業(yè)將以停止經(jīng)營相競爭的業(yè)務的
方式，或者將相競爭的業(yè)務納入木林森或轉讓給無關聯(lián)系關系的第三方的方式避
免同業(yè)競爭。
5、如本人違反本承諾，本人保證將賠償木林森因此遭受或產生的損失?！?。
十、 發(fā)行人的主要財產
根據(jù)發(fā)行人的確認、發(fā)行人所持有的相關產權證明文件并經(jīng)本所律師查驗，
本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人及其境內子公司在境內的主要財產包括土地使用權、
房產、專利、商標及主要生產經(jīng)營設備等，前述主要財產權屬清晰，不存在產權
糾紛或潛在糾紛。
十一、 發(fā)行人的重大債權債務
（一）根據(jù)發(fā)行人的確認、發(fā)行人提供的資料及境外律師意見，并經(jīng)本所律
師核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人正在履行的重大合同合法、有效，
在當事人均嚴格履行合同約定的前提下不存在重大風險。
（二）根根據(jù)發(fā)行人的確認、公司近三年《審計報告》、報告期內公開披露
的文件，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人報告期內不存在因環(huán)境保護、知識產權、產
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品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。
（三）根據(jù)發(fā)行人的確認、公司近三年《審計報告》、發(fā)行人的《企業(yè)信用
報告》，截至報告期末，除《律師工作報告》正文部分之九“關聯(lián)交易及同業(yè)競
爭”中披露的關聯(lián)交易外，發(fā)行人與關聯(lián)方之間不存在其他重大債權債務關系，
亦不存在為子公司外的關聯(lián)方提供擔保的情形。
（四）其他應收款和其他應付款
經(jīng)本所律師查驗，截至報告期末，發(fā)行人的其他應收款、其他應付款系因正
常的生產經(jīng)營活動所致，合法、有效。
十二、 發(fā)行人的重大資產變化及收購兼并
（一）除本法律意見書正文之七“發(fā)行人的股本及演變”中披露的發(fā)行人增
加注冊資本外，發(fā)行人自設立以來不存在其他合并、分立、增加或減少注冊資本
的情形。發(fā)行人報告期內的增資行為符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，已履
行了必要的法律程序。
（二）發(fā)行人報告期內的重大收購、對外投資行為已經(jīng)公司內部決策機構批
準，已履行了必要的法律手續(xù)。
（三）除增加注冊資本，投資開發(fā)晶照明（廈門）有限公司、超時代光源（集
團）有限公司、義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、淮安澳洋順昌光
電技術有限公司、義烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、GLOBAL
VALUE LIGHTING,LLC、和諧明芯（義烏）光電科技有限公司（具體參見《律
師工作報告》正文部分之十二“發(fā)行人的重大資產變化及收購兼并”）外，發(fā)行
人報告期內不存在其他重大資產重組、合并、分立、增資、減少注冊資本、收購
或出售重大資產等行為。
十三、 發(fā)行人章程的制訂與修改
（一）經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》已按照《公司法》、
《上市公司章程指引》及其他有關規(guī)定載明上市公司章程應載明的全部事項，其
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內容符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人公司章程的制定及報告期內的修改已履行法
定程序，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
十四、 發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作
（一）發(fā)行人已依照《公司法》和公司章程的規(guī)定建立了股東大會、董事會
和監(jiān)事會，聘任了總經(jīng)理、執(zhí)行總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高
級管理人員，并根據(jù)公司業(yè)務運作的需要設置了其他內部職能部門，具有健全的
組織機構。
（二）發(fā)行人具有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，該等議事規(guī)
則符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）發(fā)行人報告期內股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、召開方式、會議
提案、議事程序、表決方式、決議內容等方面合法、合規(guī)、真實、有效。
（四）報告期內發(fā)行人股東大會和董事會的歷次授權、重大決策等行為均合
法、合規(guī)、真實、有效。
十五、 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
（一）根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管
理人員的任職均經(jīng)法定程序產生，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》
的規(guī)定。
（二）經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人報告期內董事、監(jiān)事及高級管理人員的變化
符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，已履行了必要的法律程序。
（三）經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人獨立董事的設立、任職資格及職權范圍均符
合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在違反有關法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的情形。
十六、 發(fā)行人的稅務
（一）根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人及其境內子公司報告
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期內執(zhí)行的主要稅種、稅率符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人及其境內子公司報告
期內享受的稅收優(yōu)惠合法、合規(guī)、真實、有效。
（三）根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人及其境內子公司報告
期內享受的財政補貼合法、合規(guī)、真實、有效。
（四）根據(jù)發(fā)行人的確認、公司近三年《審計報告》、有關稅收主管部門出
具的證明，并經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人及其境內子公司報告期內能夠履行納稅義
務，不存在因違反稅務相關法律、法規(guī)而受到行政處罰且情節(jié)嚴重的情形。
十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護和產品質量、技術等標準
根據(jù)發(fā)行人的確認、相關主管部門出具的證明文件，并經(jīng)本所律師查驗，發(fā)
行人及其境內子公司報告期內不存在因違反有關環(huán)境保護、產品質量、安全生產
等方面的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定而受到行政處罰且情節(jié)嚴重的情形。
十八、 發(fā)行人募集資金的運用
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人本次募集資金使用符合相關法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定；發(fā)行人前次募集資金投資項目的調整事宜已取得了董事
會、股東大會的批準，履行了必要的法律程序；除此之外，發(fā)行人未對前次募集
資金用途作其他調整。
十九、 訴訟、仲裁或行政處罰
（一）根據(jù)境外律師意見，發(fā)行人的境外主要子公司尚未了結的重大訴訟主
要如下：
案件名稱 索賠說明-狀態(tài)
LEDVA NCE LLC 稱原告已提起訴訟，要求公司就火災損
Dig ital Gadgets vs. LEDVA NCE LLC 失賠償 500 萬美元。LEDVA NCE LLC 稱保險免賠額為 75
萬美元。
Gilchrist, Richard - Attorney Demand LEDVA NCE LLC 稱原告要求收回欠款，并要求其就違反
Letter / EEOC Charge 就業(yè)法案中年齡歧視的規(guī)定支付 85 萬美元至 250 萬美元
的罰金。
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案件名稱 索賠說明-狀態(tài)
Lifoam / CNE Direct (Peabody MA) LEDVA NCE LLC 稱原告已提起訴訟，要求 LEDVA NCE
LLC 就金屬鹵素燈導致的火災損失賠償超過 2500 萬美
元。目前火災原因尚在調查中。LEDVANCE LLC 稱保險
免賠額為 75 萬美元。
Smith, Tyler LEDVA NCE LLC 稱原告就其聲稱的美國勞氏公司的熒
光燈管導致人身損害提出索賠。索賠金額為 2.5 萬美元至
500 萬美元。LEDVA NCE LLC 稱保險免賠額為 75 萬美元。
Bench Walk Lighting v OSRAM 這是一項專利侵權案。原告就過去的侵權和持續(xù)的特許權
SYLVANIA et al. 使用費導致的損害提出索賠。LEDVA NCE LLC 稱其從未
D. Del. Case No. 1:18-CV-01732 (filed 出售過涉嫌侵權的產品。LEDVA NCE LLC 應于 2019 年 1
November 2, 2018) 月 29 日前提交答辯狀。
CFL Technologies LLC v LEDVA NCE 這是一項專利侵權案。然而，針對 LEDVA NCE LLC 提出
LLC and Ledvance LLC 的專利已在先前不涉及 LEDVANCE LLC 的訴訟中被認
D. Del. Case No. 1:18-CV-01445 (filed 定為無效。LEDVANCE LLC 已于 2018 年 12 月接到投訴。
September 17, 2018)
Paul W. Condo v Dap Inc. et al. 這是一項集體訴訟。LEDVANCE LLC 稱根據(jù)北美照明協(xié)
PA Philadelphia Ct. C.P., Case No. 議，責任應由 GTE Sylvania （現(xiàn)名 Verizon）承擔。
180105695 (filed February 2, 2018)
Roberta G. Fit zpatrick v. Flowserve US 這是一項集體訴訟。LEDVANCE LLC 稱根據(jù)北美照明協(xié)
Inc. Soley As Succsr To Rockwell 議，責任應由 GTE Sylvania （現(xiàn)名 Verizon）承擔。
Manu. et al.
PA Philadelphia Ct. C. P., Case No.
180400963 (filed April 6, 2018)
JCL 2000 vs. LEDVA NCE S.A.S.U. 該 案 原 告 為 OSRAM 的 前 經(jīng) 銷 商 ， 其 在 本 案 中 將
LEDVA NCE S.A.S.U.列為被告，爭議金額為 200 萬歐元。
LEDVA NCE S.A.S.U.本次是作為前 OSRAM 實體的繼受
人被列為被告，該經(jīng)銷商實際從未銷售任何 LEDVA NCE
燈具，OSRAM 已確認其將承擔本案責任。
注：關于 JCL 2000 vs. LEDVANCE S.A.S.U.一案，目前，OSRAM 和 JCL 已達成和解協(xié)
議，OSRAM 將向 JCL 支付 18 萬歐元。根據(jù) OSRAM GmbH 的通知，該和解協(xié)議將于不久
后簽署。
根據(jù)發(fā)行人的確認、境外律師意見并經(jīng)本所律師核查，除上述訴訟外，發(fā)行
人及其境內子公司、境外主要子公司報告期內不存在其他尚未了結的或可預見的
重大訴訟、仲裁案件。
（二）根據(jù)發(fā)行人的確認、政府主管部門出具的證明，并經(jīng)本所律師核查，
發(fā)行人及其境內子公司報告期內不存在受到行政處罰且情節(jié)嚴重的情形。
（三）根據(jù)發(fā)行人的確認、發(fā)行人控股股東/實際控制人、持有發(fā)行人 5%以
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上股份的其他股東填寫的調查表，并經(jīng)本所律師查驗，截至本法律意見書出具之
日，發(fā)行人控股股東/實際控制人、持有發(fā)行人 5%以上股份的其他股東不存在尚
未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。
（四）根據(jù)發(fā)行人的確認、發(fā)行人董事長、總經(jīng)理填寫的調查表，并經(jīng)本所
律師查驗，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理不存在尚未了
結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。
二十、 本次發(fā)行的信用評級
發(fā)行人已就本次發(fā)行聘請中誠信為本次發(fā)行提供信用評級服務，經(jīng)核查，發(fā)
行人本次發(fā)行的信用評級符合《管理辦法》第十七條的規(guī)定。
二十一、 債券持有人會議及會議規(guī)則
發(fā)行人與保薦機構（主承銷商）共同制定了《木林森股份有限公司可轉換公
司債券持有人會議規(guī)則》，該規(guī)則的內容合法、有效，發(fā)行人已為保證債券持有
人通過債券持有人會議行使權利、作出有效決議提供了相應的制度安排。
二十二、 發(fā)行人募集說明書法律風險的評價
本所律師對《募集說明書》中引用的本法律意見書和《律師工作報告》相關
內容已進行了審慎審閱，《募集說明書》不存在因引用本法律意見書和《律師工
作報告》的內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二十三、 結論性意見
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人為依法設立、合法存續(xù)的上市公司；
符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的公
開發(fā)行可轉換公司債券的主體資格和實質條件；發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)取得必要的
批準和授權，尚需獲得中國證監(jiān)會的核準。
本法律意見書正本一式六份，具有同等法律效力，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所
蓋章后生效。
（本頁以下無正文）
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（本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關于木林森股份有限公司公開發(fā)行
可轉換公司債券的法律意見書》之簽署頁）
上海市錦天城律師事務所 經(jīng)辦律師：_________________
鄒曉冬
負責人： 經(jīng)辦律師：_________________
顧功耘 侯冰潔
經(jīng)辦律師：________________
陸文熙
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