上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于木林森股份有限公司
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
補(bǔ)充法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
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目 錄
正 文 ................................................................................................................ 3
一、關(guān)于《反饋意見》的回復(fù) ......................................................................... 3
（一）反饋意見重點(diǎn)問題第 9 題 ......................................................................... 3
（二）反饋意見重點(diǎn)問題第 10 題 ....................................................................... 8
（三）反饋意見重點(diǎn)問題第 11 題 ..................................................................... 10
（四）反饋意見重點(diǎn)問題第 12 題 ..................................................................... 18
（五）反饋意見重點(diǎn)問題第 13 題 ..................................................................... 20
（六）反饋意見重點(diǎn)問題第 14 題 ..................................................................... 23
（七）反饋意見重點(diǎn)問題第 15 題 ..................................................................... 25
二、關(guān)于期間內(nèi)發(fā)行人主要變化情況的核查 ............................................... 30
（一）本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán) ........................................................................... 30
（二）本次發(fā)行的主體資格 ............................................................................... 30
（三）本次發(fā)行的實質(zhì)條件 ............................................................................... 30
（四）發(fā)行人的設(shè)立 ........................................................................................... 37
（五）發(fā)行人的獨(dú)立性 ....................................................................................... 37
（六）發(fā)行人的主要股東及實際控制人 ........................................................... 37
（七）發(fā)行人的股本及演變 ............................................................................... 38
（八）發(fā)行人的業(yè)務(wù) ........................................................................................... 39
（九）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 ............................................................................... 39
（十）發(fā)行人的主要財產(chǎn) ................................................................................... 44
（十一）發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù) ....................................................................... 49
（十二）發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并 ................................................... 53
（十三）發(fā)行人章程的制訂與修改 ................................................................... 54
（十四）發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作 ............... 54
（十五）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化 ................................... 55
（十六）發(fā)行人的稅務(wù) ....................................................................................... 55
（十七）發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn) ................................... 55
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（十八）發(fā)行人募集資金的運(yùn)用 ....................................................................... 56
（十九）訴訟、仲裁或行政處罰 ....................................................................... 56
（二十）本次發(fā)行的信用評級 ........................................................................... 57
（二十一）債券持有人會議及會議規(guī)則 ........................................................... 57
（二十二）發(fā)行人募集說明書法律風(fēng)險的評價 ............................................... 57
（二十三）結(jié)論性意見 ....................................................................................... 57
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補(bǔ)充法律意見書
致：木林森股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受木林森股份有限公司（以
下簡稱“發(fā)行人”、“公司”或“木林森”）的委托，根據(jù)發(fā)行人與本所簽訂的《關(guān)
于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之專項法律顧問聘請協(xié)議》，作為發(fā)行人申請公開發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）的專項法律顧問，已于 2018 年 12 月 25
日出具了《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于木林森股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）和《上海市錦天城律師事務(wù)
所關(guān)于木林森股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的律師工作報告》（以下簡
稱“《律師工作報告》”）。
2019 年 3 月 6 日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出
具了《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（182293 號）（以下
簡稱“《反饋意見》”）要求律師對本次發(fā)行的有關(guān)法律問題進(jìn)行補(bǔ)充核查并發(fā)表
意見。
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華會計師”或“審計機(jī)
構(gòu)”）對發(fā)行人 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止的財務(wù)狀況進(jìn)行審計并
于 2019 年 3 月 29 日出具了瑞華審字[2019]第 48440005 號《審計報告》（以下簡
稱“2018 年度審計報告”）。
現(xiàn)本所律師就《反饋意見》涉及的相關(guān)問題進(jìn)行落實和回復(fù)，并就發(fā)行人自
《法律意見書》和《律師工作報告》出具之日至本補(bǔ)充法律意見書出具之日（以
下簡稱“期間內(nèi)”）有關(guān)事項發(fā)生的變化情況進(jìn)行核查，特出具《上海市錦天城
律師事務(wù)所關(guān)于木林森股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見
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書》（以下簡稱“本補(bǔ)充法律意見書”）。對于《法律意見書》、《律師工作報告》
中未發(fā)生變化的內(nèi)容，本補(bǔ)充法律意見書將不再重復(fù)披露。
本所及本所經(jīng)辦律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》 以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披
露的編報規(guī)則第 12 號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監(jiān)發(fā)
[2001]37 號）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律
業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（證監(jiān)會公告[2010]33 號）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生
或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行
了充分的核查驗證，保證本補(bǔ)充法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所
發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并
承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本補(bǔ)充法律意見書系根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、
法規(guī)以及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定出具。本補(bǔ)充法律意見書中所使用的定義、術(shù)語、
名稱、縮略詞，除特別說明者外，與其在《律師工作報告》、《法律意見書》中的
含義相同，本所律師在《律師工作報告》、《法律意見書》中未被本補(bǔ)充法律意見
書修改的內(nèi)容繼續(xù)有效。
基于上述，本所及本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，于 2019
年 4 月 3 日出具法律意見如下：
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正 文
一、關(guān)于《反饋意見》的回復(fù)
（一）反饋意見重點(diǎn)問題第 9 題
報告期內(nèi)，申請人先后多次受到行政處罰。請申請人補(bǔ)充披露：（1）上述
行政處罰的主要事由及處罰情況，公司是否已整改完畢；（2）上述行政處罰是
否構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
1．行政處罰的主要事由及處罰情況，公司是否已整改完畢
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)、境外律師意見、相關(guān)主管部門出具的證明文件及發(fā)行人
提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人、發(fā)行人的境內(nèi)子公司及境外主要子公
司報告期內(nèi)受到的行政處罰及整改情況主要如下：
（1）因發(fā)行人將辦公樓的裝飾施工工程發(fā)包給不具備相應(yīng)資質(zhì)的單位，中
山市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于 2017 年 5 月 4 日出具（中支）安監(jiān)罰〔2017〕30 號
《行政處罰決定書》，認(rèn)定發(fā)行人前述行為違反了《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》
第四十六條第一款關(guān)于“生產(chǎn)經(jīng)營單位不得將生產(chǎn)經(jīng)營項目、場所、設(shè)備發(fā)包或
者出租給不具備安全生產(chǎn)條件或者相應(yīng)資質(zhì)的單位或者個人”的規(guī)定，根據(jù)《中
華人民共和國安全生產(chǎn)法》第一百條第一款的規(guī)定，對發(fā)行人處以罰款 10 萬元
的行政處罰。
根據(jù)《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第一百條第一款的規(guī)定，生產(chǎn)經(jīng)營單位
將生產(chǎn)經(jīng)營項目、場所、設(shè)備發(fā)包或者出租給不具備安全生產(chǎn)條件或者相應(yīng)資質(zhì)
的單位或者個人的，責(zé)令限期改正，沒收違法所得；違法所得十萬元以上的，并
處違法所得二倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元
的，單處或者并處十萬元以上二十萬元以下的罰款；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和
其他直接責(zé)任人員處一萬元以上二萬元以下的罰款；導(dǎo)致發(fā)生生產(chǎn)安全事故給他
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人造成損害的，與承包方、承租方承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。發(fā)行人上述行政處罰涉及
的行為屬于沒有違法所得的違法行為。
中山市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局小欖分局于 2018 年 12 月 10 日出具證明，確認(rèn)
上述行政處罰涉及的違法行為屬于一般生產(chǎn)安全違法行為，不構(gòu)成重大違法違規(guī)
行為。
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已就上述行政處罰繳納罰款
并完成整改工作。
（2）因江西木林森光電科技有限公司三期未經(jīng)消防驗收擅自投入使用且消
防設(shè)施未保持完好有效，新余經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)公安消防大隊于 2017 年 11 月 3 日出具
開公（消）行罰決字〔2017〕0084 號《行政處罰決定書》，認(rèn)定其前述行為違反
了《中華人民共和國消防法》第十三條第二款關(guān)于“依法應(yīng)當(dāng)進(jìn)行消防驗收的建
設(shè)工程，未經(jīng)消防驗收或者消防驗收不合格的，禁止投入使用；其他建設(shè)工程經(jīng)
依法抽查不合格的，應(yīng)當(dāng)停止使用?！奔暗谑鶙l第一款第二項關(guān)于“機(jī)關(guān)、團(tuán)
體、企業(yè)、事業(yè)等單位應(yīng)當(dāng)履行下列消防安全職責(zé)：按照國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)配
置消防設(shè)施、器材，設(shè)置消防安全標(biāo)志，并定期組織檢驗、維修，確保完好有效；”
的規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國消防法》第五十八條第一款第三項、第六十條第
一款第一項的規(guī)定，責(zé)令江西木林森光電科技有限公司三期立即停產(chǎn)停業(yè)，并對
其處以罰款 12 萬元的行政處罰。
根據(jù)《中華人民共和國消防法》第五十八條第一款第三項的規(guī)定，違反本法
規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)進(jìn)行消防驗收的建設(shè)工程，未經(jīng)消防驗收或者消防驗收不合格，
擅自投入使用的，責(zé)令停止施工、停止使用或者停產(chǎn)停業(yè)，并處三萬元以上三十
萬元以下罰款。
根據(jù)《中華人民共和國消防法》第六十條第一款第一項的規(guī)定，消防設(shè)施、
器材或者消防安全標(biāo)志的配置、設(shè)置不符合國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，或者未保持完
好有效的，責(zé)令改正，處五千元以上五萬元以下罰款。
新余經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)公安消防大隊于 2018 年 12 月 11 日出具證明，確認(rèn)上述違
法事項不構(gòu)成重大違法行為，該項處罰不屬于情節(jié)嚴(yán)重的行政處罰，江西木林森
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光電科技有限公司已就上述行政處罰完成整改并繳納罰款。
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，江西木林森光電科技有限公司已就
上述行政處罰完成整改并繳納罰款。
（3）因江西木林森半導(dǎo)體材料有限公司一廠員工在沖洗房作業(yè)時發(fā)生一起
觸電事故，新余市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于 2017 年 11 月 8 日出具（余）安監(jiān)管罰
〔2017〕302 號《行政處罰決定書》，認(rèn)定其違反了《中華人民共和國安全生產(chǎn)
法》第二十五條關(guān)于“生產(chǎn)經(jīng)營單位應(yīng)當(dāng)對從業(yè)人員進(jìn)行安全生產(chǎn)教育和培訓(xùn)，
保證從業(yè)人員具備必要的安全生產(chǎn)知識，熟悉有關(guān)的安全生產(chǎn)規(guī)章制度和安全操
作規(guī)程，掌握本崗位的安全操作技能，了解事故應(yīng)急處理措施，知悉自身在安全
生產(chǎn)方面的權(quán)利和義務(wù)。未經(jīng)安全生產(chǎn)教育和培訓(xùn)合格的從業(yè)人員，不得上崗作
業(yè)。”及第三十八條關(guān)于“生產(chǎn)經(jīng)營單位應(yīng)當(dāng)建立健全生產(chǎn)安全事故隱患排查治
理制度，采取技術(shù)、管理措施，及時發(fā)現(xiàn)并消除事故隱患。事故隱患排查治理情
況應(yīng)當(dāng)如實記錄，并向從業(yè)人員通報?！钡囊?guī)定，依據(jù)《中華人民共和國安全生
產(chǎn)法》第一百零九條第一款的規(guī)定，對其處以罰款 30 萬元的行政處罰。
根據(jù)《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第一百零九條第一款的規(guī)定，發(fā)生生產(chǎn)
安全事故，對負(fù)有責(zé)任的生產(chǎn)經(jīng)營單位除要求其依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償?shù)蓉?zé)任外，
由安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門依照下列規(guī)定處以罰款：發(fā)生一般事故的，處二十萬元
以上五十萬元以下的罰款。根據(jù)罰款的金額，發(fā)行人的上述安全生產(chǎn)事故屬于一
般事故。
新余市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于 2018 年 12 月 12 日出具證明，確認(rèn)上述違法
事項不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，該項處罰不屬于情節(jié)嚴(yán)重的行政處罰，江西木林
森半導(dǎo)體材料有限公司已就上述行政處罰完成整改并繳納罰款。
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，江西木林森半導(dǎo)體材料有限公司已
就上述行政處罰完成整改并繳納罰款。
（4）因新和（紹興）綠色照明有限公司 2014-2016 年度合計應(yīng)補(bǔ)繳房產(chǎn)稅
65,084.92 元，浙江省紹興市地方稅務(wù)局稽查局于 2017 年 12 月 11 日出具紹市地
稅稽罰〔2017〕103 號《行政處罰決定書》，認(rèn)定其行為違反了《中華人民共和
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國稅收征收管理法》第六十三條第一款關(guān)于“納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷
毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機(jī)
關(guān)通知申報而拒不申報或者進(jìn)行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，是
偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處
不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑
事責(zé)任?！奔暗诹艞l關(guān)于“扣繳義務(wù)人應(yīng)扣未扣、應(yīng)收而不收稅款的，由稅
務(wù)機(jī)關(guān)向納稅人追繳稅款，對扣繳義務(wù)人處應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收稅款百分之五十
以上三倍以下的罰款?！钡囊?guī)定，根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六
十三條第一款、第六十九條的規(guī)定，對其處以罰款 65,828.20 元的行政處罰。
國家稅務(wù)總局紹興市稅務(wù)局稽查局于 2018 年 12 月 20 日出具證明，確認(rèn)上
述違法事項不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，該項處罰不屬于情節(jié)嚴(yán)重的行政處罰，新
和（紹興）綠色照明有限公司已就上述行政處罰完成整改并繳納罰款。
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，新和（紹興）綠色照明有限公司已
就上述行政處罰完成整改并繳納罰款。
（5）因中山市木林森電子有限公司電鍍廠房樓頂自編號 1、2、4、8、9 號
酸霧噴淋塔廢氣治理設(shè)施無運(yùn)行，廢氣未經(jīng)收集治理設(shè)施處理，直接排放到外環(huán)
境，中山市環(huán)境保護(hù)局于 2017 年 12 月 15 日出具中（欖）環(huán)罰字〔2017〕56 號
《行政處罰決定書》，認(rèn)定其行為違反了《中華人民共和國大氣污染防治法》第
二十條第二款通過不正常運(yùn)行大氣污染防治設(shè)施等逃避監(jiān)管的方式排放大氣污
染物的規(guī)定，對其處以罰款 12 萬元的行政處罰。
根據(jù)《中華人民共和國大氣污染防治法》第二十條第二款的規(guī)定，禁止通過
偷排、篡改或者偽造監(jiān)測數(shù)據(jù)、以逃避現(xiàn)場檢查為目的的臨時停產(chǎn)、非緊急情況
下開啟應(yīng)急排放通道、不正常運(yùn)行大氣污染防治設(shè)施等逃避監(jiān)管的方式排放大氣
污染物。
中山市環(huán)境保護(hù)局小欖分局于 2018 年 12 月 10 日出具證明，確認(rèn)上述行政
處罰涉及的違法行為屬于一般環(huán)境違法行為，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，中山市
木林森電子有限公司已于 2017 年 12 月完成整改工作并繳納罰款。
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根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，中山市木林森電子有限公司已就上
述行政處罰完成整改并繳納罰款。
（6）因江西木林森光電科技有限公司（三期）電路板組件建設(shè)項目配套環(huán)
保設(shè)施未經(jīng)驗收已投入生產(chǎn)，新余市環(huán)境保護(hù)局于 2018 年 4 月 24 日出具余環(huán)罰
〔2018〕10 號《行政處罰決定書》，認(rèn)定其行為違反了《建設(shè)項目環(huán)境保護(hù)管理
條例》第十九條第一款關(guān)于“編制環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表的建設(shè)項目，
其配套建設(shè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)施經(jīng)驗收合格，方可投入生產(chǎn)或者使用；未經(jīng)驗收或者
驗收不合格的，不得投入生產(chǎn)或者使用。”的規(guī)定，根據(jù)《建設(shè)項目環(huán)境保護(hù)管
理條例》第二十三條的規(guī)定，對其處以罰款 61 萬元的行政處罰。
根據(jù)《建設(shè)項目環(huán)境保護(hù)管理條例》第二十三條的規(guī)定，違反本條例規(guī)定，
需要配套建設(shè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)施未建成、未經(jīng)驗收或者驗收不合格，建設(shè)項目即投
入生產(chǎn)或者使用，或者在環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗收中弄虛作假的，由縣級以上環(huán)境保護(hù)
行政主管部門責(zé)令限期改正，處 20 萬元以上 100 萬元以下的罰款；造成重大環(huán)
境污染或者生態(tài)破壞的，責(zé)令停止生產(chǎn)或者使用，或者報經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府
批準(zhǔn)，責(zé)令關(guān)閉。
新余市環(huán)境保護(hù)局于 2018 年 12 月 11 日出具證明，確認(rèn)上述違法事項未造
成重大環(huán)境污染或者生態(tài)破壞，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，上述處罰不屬于情節(jié)
嚴(yán)重的行政處罰，江西木林森光電科技有限公司已就上述行政處罰完成整改并繳
納罰款。
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，江西木林森光電科技有限公司已就
上述行政處罰完成整改并繳納罰款。
（7）2018 年 2 月至 4 月期間，LEDVANCE LLC 出于疏忽通過零售商或經(jīng)
銷商在加利福尼亞州（以下簡稱“加州”）出售或提供了一批受該州監(jiān)管的小直
徑定向燈，該批小直徑定向燈在按照加州法規(guī)中《加利福尼亞州能源委員會電器
效率規(guī)定》第 20 章第 4 條第 1604（k）節(jié)中的適當(dāng)?shù)臏y試方法測試后，被認(rèn)定
為不符合該法規(guī)第 1605.3（k）節(jié)規(guī)定的效率標(biāo)準(zhǔn)。2018 年 4 月 27 日，LEDVANCE
LLC 自行向加州能源委員會報告此項違規(guī)行為。2018 年 5 月 30 日，LEDVANCE
4-3-7
上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
LLC 與加州能源委員會達(dá)成和解協(xié)議與索賠免除，根據(jù)該協(xié)議，LEDVANCE LLC
將通過向加州能源委員會支付 10,420 美元行政民事罰款的方式免除其因上述違
規(guī)行為而導(dǎo)致的索賠。
根據(jù) CKR Law LLP 于 2019 年 3 月 24 日出具的法律文件，LEDVANCE LLC
目前已繳納上述罰款且能夠遵守加州能源委員會電器效率法規(guī)的相關(guān)要求。
2．上述行政處罰是否構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)、境外律師意見、相關(guān)主管部門出具的證明文件及發(fā)行人
提供的相關(guān)資料，并經(jīng)本所律師核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，上述行政處罰不屬于
情節(jié)嚴(yán)重的行政處罰，發(fā)行人及其子公司已就上述行政處罰完成整改并繳納罰
款，不構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性法律障礙。
（二）反饋意見重點(diǎn)問題第 10 題
請申請人補(bǔ)充披露：公司及其子公司涉及的重大訴訟、仲裁的最新進(jìn)展情
況，是否可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響 。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)
表核查意見。
回復(fù)：
根據(jù)境外律師意見、發(fā)行人及其境外主要子公司的確認(rèn)，發(fā)行人及其子公司
涉及的重大訴訟、仲裁主要是境外主要子公司涉及的重大訴訟，其最新進(jìn)展情況
主要如下：
案件名稱 最新進(jìn)展情況
原告已提起訴訟，要求 LEDVA NCE LLC 就火災(zāi)損失賠
Dig ital Gadgets vs. LEDVA NCE LLC 償 500 萬美元。LEDVA NCE LLC 稱因涉及保險免賠額，
其僅需承擔(dān)最高 75 萬美元的賠償責(zé)任。
Gilchrist, Richard - Attorney Demand 原告要求 LEDVA NCE LLC 支付欠薪、未來薪酬、獎金、
Letter / EEOC Charge 精神損失費(fèi)及律師費(fèi)合計約 85 萬美元至 250 萬美元。
Lifoam / CNE Direct (Peabody MA) 原告已提起訴訟，要求 Lifoam Packag ing Solutions, LLC
等被告就金屬鹵素?zé)魧?dǎo)致的火災(zāi)損失承擔(dān) 2,500 萬美元
以上的賠償責(zé)任。火災(zāi)原因尚在調(diào)查中。LEDVA NCE
LLC 稱在損毀現(xiàn)場調(diào)查后，其有可能被追加為被告，但
因存在保險免賠額，其僅需承擔(dān)最高 75 萬美元的賠償
4-3-8
上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
案件名稱 最新進(jìn)展情況
責(zé)任。
Smith, Tyler 原告就 美國 勞氏 公司的 熒光 燈管 導(dǎo)致的 人身 損害 向
LEDVA NCE LLC 等被告提出索賠，索賠金額為 2.5 萬
美元至 500 萬美元。LEDVANCE LLC 稱因存在保險免
賠額，其僅需承擔(dān)最高 75 萬美元的賠償責(zé)任。
Bench Walk Lighting v OSRAM 這是一項專利侵權(quán)案。Bench Walk Lighting 已提起訴
SYLVANIA et al. 訟，指控某些歐司朗 LED 產(chǎn)品侵犯了其擁有的眾多美
D. Del. Case No. 1:18-CV-01732 (filed 國專利，LEDVANCE LLC、LEDVA NCE Gmb H 與幾家
November 2, 2018) 歐司朗集團(tuán)公司均被列為被告。然而，LEDVA NCE 產(chǎn)
品均未被指控侵權(quán)。
根據(jù)美國本地資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，LED、LED 模塊和 LED
燈條被排除在 LEDVANCE 產(chǎn)品的定義之外，屬于歐司
朗業(yè)務(wù)的一部分，未作為照明業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓至 LEDVA NCE
LLC。
LEDVA NCE 已要求 OSRAM SYLVA NIA Inc.（以下簡稱
“OSI”）對 Bench Walk Lighting 向其提出的所有索賠
進(jìn)行賠償并使其免受損害。LEDVA NCE 進(jìn)一步要求 OSI
根據(jù)適用的協(xié)議替換 LEDVA NCE 作為訴訟當(dāng)事人，OSI
已同意且正在處理該案件。
CFL Technologies LLC v LEDVANCE 這是一項專利侵權(quán)案。CFL Technologies LLC（以下簡
LLC and Ledvance LLC 稱“CFL”）向法院提起訴訟，指控 LEDVANCE LLC
D. Del. Case No. 1:18-CV-01445 (filed 和 OSRAM SYLA NIA Inc.出售的 CFL 產(chǎn)品侵犯了 CFL
September 17, 2018) 的五項美國專利（其中，LEDVA NCE LLC 僅被指控侵
犯了其中的 6,172,464 號專利），并就專利的侵權(quán)、有效
性和可執(zhí)行性、損害賠償、判決前/ 后利益、增強(qiáng)的損
害、合理的律師費(fèi)以及其他法律或公平的救濟(jì)請求一份
宣告式判決。LEDVANCE LLC 于 2019 年 2 月 11 日申
請駁回起訴。CFL 于 2019 年 3 月 11 日提交了答辯狀。
上述五項專利現(xiàn)已全部過期，不可能有任何預(yù)期的損害
賠償或禁令救濟(jì)，其中 LEDVA NCE LLC 被指控侵權(quán)的
那一項專利亦已在之前的其他案件中被宣告不可執(zhí)行，
LEDVA NCE LLC 在該案中的潛在風(fēng)險很小。
Paul W. Condo v Dap Inc. et al. 這是一宗指控由被告制造的含有石棉的產(chǎn)品造成的人
PA Philadelphia Ct. C.P., Case No. 身傷害的侵權(quán)案件。LEDVANCE LLC 確認(rèn)，該侵權(quán)案
180105695 (filed February 2, 2018) 件與 GTE1993 年前的石棉產(chǎn)品業(yè)務(wù)相關(guān)，該業(yè)務(wù)最終
由 Verizon 在北美照明協(xié)議下購買，與 LEDVA NCE LLC
名下的業(yè)務(wù)并無關(guān)系。石棉案件在送達(dá) Osram Sy lvania
Inc.后已被送至 Verizon 的外部法律顧問處。Verizon 一
直在處理這些案件，并承認(rèn)其在此類案件下的賠償責(zé)
4-3-9
上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
案件名稱 最新進(jìn)展情況
任。
Roberta G Fit zpatrick v. Flowserve US 這是一宗石棉案件。LEDVANCE LLC 確認(rèn)，該侵權(quán)案
Inc. Soley As Succsr To Rockwell 件與 GTE1993 年前的石棉產(chǎn)品業(yè)務(wù)相關(guān)，該業(yè)務(wù)最終
Manu. et al. 由 Verizon 在北美照明協(xié)議下購買，與 LEDVA NCE LLC
PA Philadelphia Ct . C. P., Case No . 的 名 下 的 業(yè) 務(wù) 并 無 關(guān) 系 。 石 棉 案 件 在 送 達(dá) Osram
180400963 (filed April 6, 2018) Sylvania Inc.后已被送至 Verizon 的外部法律顧問處。
Verizon 一直在處理這些案件，并承認(rèn)其在此類案件下
的賠償責(zé)任。
JCL 2000 vs. LEDVA NCE S.A.S.U. 該案原告為 OSRAM 的前經(jīng)銷商，其從 未銷售任 何
LEDVA NCE 燈具，在本案中將 LEDVANCE S.A.S.U.作
為前 OSRAM 實體的繼受人列為被告，爭議金額為 200
萬歐元，OSRAM 已確認(rèn)其將承擔(dān)本案責(zé)任。OSRAM
已與 JCL 簽署和解協(xié)議，OSRAM 將向 JCL 支付賠償款。
根據(jù)境外律師意見及發(fā)行人的確認(rèn)，發(fā)行人境外主要子公司預(yù)計僅需對上述
部 分 訴訟 中涉 及的 保險 免賠 額或 原告 的部 分訴 訟請 求承 擔(dān)賠 償責(zé) 任， CFL
Technologies LLC 一案中 LEDVANCE LLC 被指控侵權(quán)的專利已過期，不可能有
任何預(yù)期的損害賠償或禁令救濟(jì)，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。
（三）反饋意見重點(diǎn)問題第 11 題
請申請人補(bǔ)充披露：（1）近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管
措施的情況及相應(yīng)整改措施；（2）公司上市后多次被交易所采取監(jiān)管措施，公
司內(nèi)控是否健全并有效執(zhí)行，是否構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙。請保薦機(jī)構(gòu)和申
請人律師發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
1．近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況及相應(yīng)整改
措施
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人近五年不存在被證券監(jiān)管部
門和交易所處罰的情況，發(fā)行人近五年被采取監(jiān)管措施的情況及相應(yīng)整改措施如
下：
4-3-10
上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
（1）《關(guān)于對木林森股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2015】
第 139 號）
A．主要內(nèi)容
2015 年 4 月 28 日，深交所中小板公司管理部向發(fā)行人下發(fā)《關(guān)于對木林森
股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2015】第 139 號），監(jiān)管函的主要
內(nèi)容如下：
“（1）信息披露準(zhǔn)備工作不充分。你公司于 4 月 21 日 17:00 后才通過中小
企業(yè)板網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)首次提交年度報告的信息披露文件，直至當(dāng)日 20：00 后才
提交全部年度報告信息披露文件。
（2）公告類別選擇不全。在年度報告信息披露申請中，你公司漏選了“董
事會決議”、“監(jiān)事會決議”、“董事會決議召開股東大會的通知”、“內(nèi)部控制自我
評價報告”、“利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案”、“一般需披露的委托理財首次披
露公告”等 6 個公告類別。
（3）信息披露文件及其內(nèi)容不完整。一是有關(guān)使用自有資金購買保本短期
理財產(chǎn)品的事項，你公司未按照本所《股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第 9.14
條和第 9.15 條的規(guī)定予以披露；二是你公司在首次提交的 2014 年年度報告中，
錯誤地將信用交易擔(dān)保證券賬戶納入年度報告的前 10 大無限售流通股東名單
中；三是你公司在首次提交的 2015 年第一季度報告中，未按照《公開發(fā)行證券
的公司信息披露編報規(guī)則第 13 號——季度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定（2014 年修
訂）》的規(guī)定對報告期主要會計報表項目、財務(wù)指標(biāo)發(fā)生變動的情況及原因予以
說明。
經(jīng)我部提醒后，你公司及時將相關(guān)公告類別與公告內(nèi)容予以補(bǔ)充更正。我部
對上述事項高度關(guān)注。請你公司充分認(rèn)識信息披露工作的重要性，加強(qiáng)信息披露
事務(wù)管理，切實提高信息披露工作質(zhì)量。
同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)
則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)
真和及時地履行信息披露義務(wù)?！?br/> 4-3-11
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B．整改措施
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，針對上述事項，發(fā)行人已加強(qiáng)信息披露工作人員在信息
披露方面的法律法規(guī)學(xué)習(xí)，并進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，切實
提高信息披露工作質(zhì)量，確保公司對外披露信息的完整性、準(zhǔn)確性、及時性。
（2）《關(guān)于對木林森股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2017】第 73
號）
A．主要內(nèi)容
2017 年 5 月 31 日，深交所中小板公司管理部向發(fā)行人下發(fā)《關(guān)于對木林森
股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2017】第 73 號），監(jiān)管函的主要內(nèi)容
如下：
“你公司《2016 年年度報告》和《2016 年度關(guān)聯(lián)交易自查情況報告》顯示，
因你公司于 2016 年 7 月對開發(fā)晶照明（以下簡稱“開發(fā)晶”）增資并委派董事長
孫清煥擔(dān)任開發(fā)晶的董事，開發(fā)晶自 2016 年 7 月成為公司關(guān)聯(lián)方。2016 年 7-12
月，你公司與開發(fā)晶（含子公司）實際采購額為 0.24 億元，實際銷售額為 1.41
億元。上述關(guān)聯(lián)交易金額占公司 2015 年年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例超過 0.5%，直
至 2017 年 4 月 20 日你公司董事會才審議通過并披露《關(guān)于確認(rèn) 2016 年度關(guān)聯(lián)
交易的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。
你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第 2.1 條、
第 2.7 條、第 10.2.4 條及第 10.2.11 條的規(guī)定。請你公司董事會充分重視上述問
題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)
則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)
真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保
證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并
就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任?！?br/> B．整改措施
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，針對上述事項，發(fā)行人已加強(qiáng)對相關(guān)人員關(guān)聯(lián)交易制度
4-3-12
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的宣導(dǎo)，尤其關(guān)注因關(guān)聯(lián)關(guān)系變化導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易的審議和披露，杜絕類似事件
發(fā)生。
（3）《關(guān)于對木林森股份有限公司信息披露不及時的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管
函【2017】第 123 號）
A．主要內(nèi)容
2017 年 7 月 21 日，深交所中小板公司管理部向發(fā)行人下發(fā)《關(guān)于對木林森
股份有限公司信息披露不及時的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2017】第 123 號），監(jiān)
管函的主要內(nèi)容如下：
“你公司分別于 2017 年 6 月 1 日、6 月 2 日和 6 月 5 日收到井岡山經(jīng)濟(jì)技
術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會下發(fā)的政府補(bǔ)貼款 1,900 萬元、1,097.2 萬元和 1,900 萬元，
合計 4,897.2 萬元。對于上述政府補(bǔ)貼，你公司未及時履行信息披露義務(wù)，直至
2017 年 7 月 15 日才對外披露。
你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第 2.1 條、
第 2.7 條和第 11.11.4 條的規(guī)定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，
杜絕上述問題的再次發(fā)生。
同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)
則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)
真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保
證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并
就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任?！?br/> B．整改措施
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，針對上述事項，發(fā)行人已加強(qiáng)信息披露工作人員在信息
披露方面的法律法規(guī)學(xué)習(xí)，并進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，發(fā)行人與董事長及其他董事、
監(jiān)事、高級管理人員等進(jìn)行專項會議，明確公司各層級和下屬子公司的信息披露
責(zé)任范圍，要求相關(guān)責(zé)任人員加強(qiáng)對公司重大事項的重視并嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制
度，確保公司對外披露信息的完整性、準(zhǔn)確性、及時性。
（4）《關(guān)于對木林森股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2018】第 39
4-3-13
上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
號）
A．主要內(nèi)容
2018 年 3 月 22 日，深交所中小板公司管理部向發(fā)行人下發(fā)《關(guān)于對木林森
股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2018】第 39 號），監(jiān)管函的主要內(nèi)容
如下：
“你公司于 2018 年 3 月 15 日披露《關(guān)于確認(rèn) 2017 年度關(guān)聯(lián)交易及增加 2018
年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》，你公司 2017 年與關(guān)聯(lián)方開發(fā)晶照明（含子公司）
和 Global Value Lighting,LLC 分別發(fā)生關(guān)聯(lián)交易 1.13 億元和 7,505 萬元，合計占
你公司 2016 年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 3.58%。對于上述關(guān)聯(lián)交易事項，你公司直至 2018
年 3 月 14 日才召開董事會履行關(guān)聯(lián)交易決策程序和信息披露義務(wù)。
你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第 2.1 條、
2.7 條和 10.2.4 條的規(guī)定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，杜絕
上述問題的再次發(fā)生。
同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)
則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)
真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保
證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并
就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任?！?br/> B．整改措施
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，針對上述關(guān)聯(lián)交易超額及遺漏未經(jīng)適當(dāng)審批且信息披露
不及時的問題，公司已完善相關(guān)流程，建立與業(yè)務(wù)部門更密切的溝通機(jī)制，在每
個季度末梳理當(dāng)年已累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，與年初的預(yù)計數(shù)進(jìn)行對比，以便發(fā)現(xiàn)
可能的超預(yù)計情況，及時履行信息披露義務(wù)。
（5）《關(guān)于對木林森股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（〔2017〕43
號）
A．主要內(nèi)容
2017 年 8 月 4 日，中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局向發(fā)行人下發(fā)《關(guān)于對木林森股
4-3-14
上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
份有限公司采取出具警示函措施的決定》（〔2017〕第 43 號），行政監(jiān)管措施決定
書的主要內(nèi)容如下：
“經(jīng)查，你公司全資子公司江西省木林森照明有限公司分別于 2017 年 6 月
1 日、6 月 2 日和 6 月 5 日收到井岡山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會發(fā)放的政府補(bǔ)
貼款 1900 萬元、1097.2 萬元和 1900 萬元，合計 4897.2 萬元，占你公司 2016 年
度經(jīng)審計凈利潤的 10.34%，構(gòu)成應(yīng)臨時披露的重大事項。你公司在收到政府補(bǔ)
貼款后未及時履行信息披露義務(wù)，直至 2017 年 7 月 15 日才以臨時報告的形式公
開披露該事項。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等有關(guān)規(guī)
定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)對你公司予以警
示。你公司應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實、準(zhǔn)確、
完整、及時地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生。”
B．整改措施
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，針對上述事項，發(fā)行人已采取相應(yīng)的整改措施：（a）進(jìn)
一步完善公司信息披露制度，并嚴(yán)格執(zhí)行；（b）加強(qiáng)財務(wù)人員、信息披露人員與
公司下屬子公司溝通，完善公司信息溝通機(jī)制，確保信息傳遞的及時性。
（6）《關(guān)于對木林森股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（〔2018〕42
號）
A．主要內(nèi)容
2018 年 7 月 26 日，中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局向發(fā)行人下發(fā)《關(guān)于對木林森股
份有限公司采取出具警示函措施的決定》（〔2018〕第 42 號），行政監(jiān)管措施決定
書的主要內(nèi)容如下：
“一、部分日常關(guān)聯(lián)交易未及時履行審議程序及披露義務(wù)
（一）與關(guān)聯(lián)方開發(fā)晶的日常關(guān)聯(lián)交易未及時履行審議程序和披露義務(wù)。開
發(fā)晶照明（廈門）有限公司（以下簡稱“開發(fā)晶”）自 2016 年 7 月起成為你公司
關(guān)聯(lián)法人。2016 年 7 月至 12 月，你公司向開發(fā)晶購買商品合計 0.24 億元、銷售
商品合計 1.41 億元，分別占公司 2015 年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 0.96%和 5.61%，在
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上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時，你公司未根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履行審議程序及披露義務(wù)，直
至 2017 年 4 月 20 日才召開董事會對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)和披露，并于
2017 年 6 月 15 日召開股東大會進(jìn)行補(bǔ)充確認(rèn)。2017 年度，你公司在向開發(fā)晶銷
售商品金額超出你公司股東大會授權(quán)額度的情況下（超出金額為 1.13 億元，占
你公司 2016 年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 2.15%），未根據(jù)相關(guān)規(guī)則履行審議程序和披露
義務(wù)，直至 2018 年 3 月 14 日才召開董事會對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)和披
露。你公司上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、
第四十八條，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.4 條、10.2.11 條以及《公司
章程》第一百一十一條的規(guī)定。
（二）與關(guān)聯(lián)方 GVL 公司的日常關(guān)聯(lián)交易未及時履行審議程序和披露義務(wù)。
Global Value Lighting,LLC（以下簡稱“GVL”）自 2017 年 3 月成為你公司關(guān)聯(lián)
法人。2017 年度，你公司向 GVL 銷售商品合計 0.75 億元，占公司 2016 年末經(jīng)
審計凈資產(chǎn)的 1.43%，在上述日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時，你公司未根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行
審議程序和披露義務(wù)，直至 2018 年 3 月 14 日才召開董事會對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行
了補(bǔ)充確認(rèn)和披露。你公司上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二
條、第三十條、第四十八條，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.4 條、10.2.11
條以及《公司章程》第一百一十一條的規(guī)定。
二、理財產(chǎn)品情況披露不準(zhǔn)確、不完整
（一）臨時公告存在理財產(chǎn)品披露不準(zhǔn)確、不完整的情況。你公司 2018 年
3 月 5 日披露的《關(guān)于 2018 年度使用自有資金購買保本短期理財產(chǎn)品的公告》
存在披露不準(zhǔn)確、不完整的情況，具體如下：（1）上述公告披露的截至 2017 年
12 月 31 日委托理財產(chǎn)品尚未到期余額較實際金額少 76,612.45 萬元，披露的 12
個月內(nèi)累計進(jìn)行委托理財發(fā)生額較實際金額少 17,417.21 萬元，上述差額分別占
你公司 2017 年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 13.03%和 2.96%。（2）上述公告披露“本公告
日前十二個月內(nèi)使用自有資金購買理財產(chǎn)品情況”時，少列示了母公司 9 個理財
產(chǎn)品和子公司 66 個理財產(chǎn)品，金額合計 216,180.10 萬元，占公司統(tǒng)計期內(nèi)購買
理財產(chǎn)品總金額的 52.10%。上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》第
二條、第三十三條的規(guī)定。
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（二）定期報告存在理財產(chǎn)品披露不完整的情況。你公司子公司江西木林森
光電科技有限公司于 2016 年 11 月向平安銀行購買了 2 筆金額分別為 10,600 萬
元、40,000 萬元的保本浮動型理財產(chǎn)品，上述理財產(chǎn)品于 2018 年 2 月到期。雖
然你公司 2016 年年度報告對上述理財產(chǎn)品進(jìn)行了披露，但在 2017 年年度報告“十
七、重大合同及時履行情況”對單項金額重大的委托理財產(chǎn)品進(jìn)行披露時，未披
露上述尚未到期的 2 筆理財產(chǎn)品，該 2 筆理財產(chǎn)品占你公司 2017 年度經(jīng)審計凈
資產(chǎn)的 8.61%。上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《公開
發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》第
四十一條第（三）項的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司
采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實加強(qiáng)對證券法律
法規(guī)的學(xué)習(xí)，不斷完善內(nèi)部控制，依法履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)
生?！?br/> B．整改措施
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，收到上述行政監(jiān)管措施決定書后，公司高度重視，深刻
反思在信息披露、內(nèi)部控制制度建設(shè)及執(zhí)行中存在的問題和不足，責(zé)令公司管理
層組織各部門和相關(guān)人員召開了專項整改工作會議，針對監(jiān)管警示函提及的問題
采取有效措施進(jìn)行整改；發(fā)行人認(rèn)真對照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定要求和內(nèi)部管理制
度，明確整改責(zé)任人和整改期限，形成了相應(yīng)的整改方案，并按時完成了整改。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，上述監(jiān)管措施均不屬于中國證監(jiān)會行政處罰和
深交所公開譴責(zé)，不會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
除上述監(jiān)管關(guān)注事項外，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，發(fā)行人最近五年
不存在其他被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況。
2．公司上市后多次被交易所采取監(jiān)管措施，公司內(nèi)控是否健全并有效執(zhí)行，
是否構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，針對上述監(jiān)管措施，發(fā)行人已及時進(jìn)行了整改，加大對
信息披露工作的重視與投入力度，已進(jìn)一步提升集團(tuán)體系內(nèi)各分、子公司內(nèi)控執(zhí)
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行效率和懲處機(jī)制，完善了相關(guān)的內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行。
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已按照《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《企業(yè)內(nèi)部
控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法規(guī)、指引的要求，建立了較為完
善的內(nèi)部控制制度，貫穿于公司經(jīng)營管理活動的各層面和各環(huán)節(jié)，包括但不限于
采購、生產(chǎn)、銷售、信息披露管理、財務(wù)報告等方面；發(fā)行人已建立健全公司治
理結(jié)構(gòu)，股東大會、董事會和監(jiān)事會權(quán)責(zé)分明、相互制約，管理層能按照公司內(nèi)
部管理制度有效運(yùn)作，形成良好的內(nèi)部控制環(huán)境，公司內(nèi)部控制制度健全并能得
到有效執(zhí)行。
根據(jù)瑞華會計師出具的《內(nèi)部控制鑒證報告》，瑞華會計師認(rèn)為，發(fā)行人于
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了與財務(wù)報表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。
因此，發(fā)行人被證券監(jiān)管部門和交易所采取的監(jiān)管措施不構(gòu)成本次發(fā)行的法
律障礙。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易
所處罰的情形，針對證券監(jiān)管部門和交易所采取的監(jiān)管措施，發(fā)行人已按照要求
及時采取相應(yīng)的整改措施；發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全并有效執(zhí)行，被證券監(jiān)管
部門和交易所采取監(jiān)管措施不構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙。
（四）反饋意見重點(diǎn)問題第 12 題
報告期內(nèi)，公司子公司吉安市木林森房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為房產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，
已于 2018 年 12 月 11 日對外轉(zhuǎn)讓。請申請人補(bǔ)充披露：（1）該企業(yè)的轉(zhuǎn)讓情況
和轉(zhuǎn)讓價格的合理性；（2）除該子公司外，申請人是否存在其他房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
1．吉安市木林森房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的轉(zhuǎn)讓情況和轉(zhuǎn)讓價格的合理性
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（1）吉安市木林森房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的基本情況
經(jīng)本所律師登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)檢索，吉安市木林森房地產(chǎn)開發(fā)
有限公司（以下簡稱“吉安房地產(chǎn)”）為 2017 年 8 月 22 日設(shè)立的房地產(chǎn)開發(fā)公
司。根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，該公司原計劃建設(shè)開發(fā)對內(nèi)部員工銷售的住宅樓，沒有
對外銷售計劃。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，吉安房地產(chǎn)的具體信息如下：
公司名稱 吉安市木林森房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
成立時間 2017 年 8 月 22 日
注冊地址 江西省吉安市井岡山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)南塘路 288 號
法定代表人 張建軍
注冊資本 1,000 萬元
實收資本 1,000 萬元
經(jīng)營范圍 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；自有房屋租賃；建材、室內(nèi)裝飾材料銷售；園林綠化
工程；室內(nèi)裝飾設(shè)計服務(wù)。***（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批
準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
股權(quán)結(jié)構(gòu) 吉安市木林森光電有限公司持股 100%
登記機(jī)關(guān) 井開區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局
（2）轉(zhuǎn)讓情況
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，為了進(jìn)一步聚焦主營業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，擬將吉安房
地產(chǎn)整體剝離，將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人黃錫佳和景
斌。
2018 年 11 月 27 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第二十九次會議，審議通過
了《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓孫公司股權(quán)的議案》，擬以截至 2018 年 10 月 31 日經(jīng)評
估的凈資產(chǎn)為作價基準(zhǔn)，預(yù)計以約 1,190.35 萬元的對價將吉安房地產(chǎn) 100%股權(quán)
轉(zhuǎn)讓給第三方，在考慮期后盈利及分紅因素后，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)當(dāng)事人協(xié)商確
定價格。
2018 年 11 月 27 日，獨(dú)立董事對上述議案出具了獨(dú)立意見，認(rèn)為：“本次《關(guān)
于全資子公司轉(zhuǎn)讓孫公司股權(quán)的議案》的內(nèi)容符合公司的發(fā)展需要和長遠(yuǎn)利益，
有利于公司提高管理效率，優(yōu)化資源配置，降低經(jīng)營成本。不存在損害公司和全
體股東特別是中小股東利益的情形，審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定?！?br/> 4-3-19
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2018 年 11 月 27 日，發(fā)行人召開第三屆監(jiān)事會第二十次會議，審議并通過
了《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓孫公司股權(quán)的議案》。
2018 年 12 月 4 日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，吉安市木
林森光電有限公司以 595.175 萬元、595.175 萬元的價格將吉安房地產(chǎn) 50%、50%
的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給黃錫佳和景斌。
2018 年 12 月 11 日，吉安房地產(chǎn)就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完成工商變更手續(xù)。
（3）轉(zhuǎn)讓價格的合理性
經(jīng)本所律師核查，吉安市木林森光電有限公司聘請了具有從事證券、期貨業(yè)
務(wù)資格的獨(dú)立第三方評估機(jī)構(gòu)開元資產(chǎn)評估有限公司對吉安房地產(chǎn) 100%的股權(quán)
進(jìn)行評估并出具了《吉安市木林森光電有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的吉安市木林森
房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（開元評報字[2018]650
號）。經(jīng)評估，截至 2018 年 10 月 31 日，吉安房地產(chǎn)凈資產(chǎn)的評估值為 1,190.35
萬元。
經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方協(xié)商并一致同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以上述凈資產(chǎn)評估值
1,190.35 萬元為依據(jù)。
本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次轉(zhuǎn)讓價格合理、公允，不存在損害發(fā)行人及股東利
益的情形。
2．除該子公司外，申請人是否存在其他房地產(chǎn)業(yè)務(wù)
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，
除已轉(zhuǎn)讓的吉安房地產(chǎn)外，發(fā)行人不存在其他房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人已就轉(zhuǎn)讓吉安房地產(chǎn) 100%股權(quán)一事
履行了必要的審批程序和信息披露義務(wù)，轉(zhuǎn)讓價格合理、公允，不存在損害發(fā)行
人及股東利益的情形；除吉安房地產(chǎn)外，發(fā)行人不存在其他房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
（五）反饋意見重點(diǎn)問題第 13 題
請申請人補(bǔ)充披露：（1）實際控制人股權(quán)質(zhì)押的具體情況和用途；（2）實
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際控制人是否存在償債風(fēng)險，公司實際控制權(quán)是否存在變更風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)
和申請人律師發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
1．實際控制人股權(quán)質(zhì)押的具體情況和用途
根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之
日，發(fā)行人控股股東及實際控制人孫清煥直接及間接持有發(fā)行人 715,420,600 股
股份，占總股本的 56.02%，其中直接持有 711,321,400 股，通過阿拉山口市欖芯
股權(quán)投資普通合伙企業(yè)間接持有 4,099,200 股，已質(zhì)押 412,869,998 股，質(zhì)押的股
份總數(shù)占其持有公司股份合計數(shù)的 57.71%，占總股本的 32.33%。
根據(jù)發(fā)行人提供的《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細(xì)表》（權(quán)益登記日：2019 年 4
月 1 日）及相關(guān)資料，并經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人在巨潮資訊網(wǎng)上披露的相關(guān)公告，
實際控制人的股份質(zhì)押具體情況如下：
序 質(zhì)押日期 質(zhì)押股份數(shù) 質(zhì)權(quán)人名稱 占其持有公司
號 （股） 股份比例
1 2016.07.22 86,119,999 平安證券股份有限公司 12.04%
2 2016.09.23 35,939,999 上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司 5.02%
3 2017.02.21 96,000,000 中國進(jìn)出口銀行江西省分行 13.42%
4 2017.02.20 61,200,000 海通證券股份有限公司 8.55%
5 2018.05.21 690,000 海通證券股份有限公司 0.10%
6 2018.05.21 850,000 海通證券股份有限公司 0.12%
7 2018.10.12 8,150,000 海通證券股份有限公司 1.14%
8 2018.12.18 31,920,000 海通證券股份有限公司 4.46%
9 2019.02.15 92,000,000 中國進(jìn)出口銀行江西省分行 12.86%
合計 412,869,998 - 57.71%
經(jīng)本所律師對實際控制人進(jìn)行訪談，實際控制人股權(quán)質(zhì)押主要用于為發(fā)行人
貸款提供擔(dān)保及個人投資。
2．實際控制人是否存在償債風(fēng)險，公司實際控制權(quán)是否存在變更風(fēng)險
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，
發(fā)行人控股股東及實際控制人孫清煥先生簽署的股份質(zhì)押融資相關(guān)協(xié)議執(zhí)行情
況良好，不存在逾期償還或者其他違約情形。根據(jù)實際控制人出具的確認(rèn)函，未
來如出現(xiàn)股價大幅下跌導(dǎo)致的償債風(fēng)險，可采取以下措施應(yīng)對：
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（1）以未質(zhì)押股票補(bǔ)充質(zhì)押
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，公司實際控制人孫清煥先生直接持有發(fā)行
人的股份中有 298,451,402 股尚未質(zhì)押，其未質(zhì)押的股票數(shù)量占其直接持有公司
股份數(shù)的 41.96%，該部分股份市值約 46.35 億元（截至 2019 年 3 月 29 日）。如
發(fā)行人股價大幅下跌，實際控制人尚未質(zhì)押的股份可用于補(bǔ)充質(zhì)押，尚未質(zhì)押的
股份市值較高，補(bǔ)倉能力較強(qiáng)。
（2）實際控制人具有較強(qiáng)的個人籌資能力
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在符合現(xiàn)金分紅條件情況下，公司每年以現(xiàn)金方
式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 20%。根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本
所律師核查，發(fā)行人的現(xiàn)金分紅比例較高，且盈利能力較強(qiáng)，自上市以來，公司
多年連續(xù)現(xiàn)金分紅，2015-2018 年度公司實際控制人的現(xiàn)金分紅約 3 億元（含稅）。
此外，經(jīng)本所律師登錄中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、信用中國等網(wǎng)站
檢索，實際控制人的資信狀況良好，不存在失信記錄。實際控制人可通過資產(chǎn)處
置變現(xiàn)、銀行貸款、上市公司現(xiàn)金分紅等多種方式籌集資金，具備較強(qiáng)的償債能
力。
（3）公司第二、第三大股東持股比例遠(yuǎn)低于控股股東
根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)資料，并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出
具之日，發(fā)行人第二大股東為和諧明芯，持股數(shù)量為 195,305,832 股，占公司股
份總數(shù)的 15.29%；第三大股東為中山市小欖鎮(zhèn)城建資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，持股數(shù)
量為 28,630,600 股，占公司股份總數(shù)的 2.24%；二者與發(fā)行人控股股東及實際控
制人的持股比例存在較大差距。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人實際控制人尚未質(zhì)押的股份數(shù)量較多，
且個人資信狀況及經(jīng)濟(jì)實力良好，償債風(fēng)險較低；第二、第三大股東的持股比例
遠(yuǎn)低于實際控制人的持股比例，公司實際控制權(quán)發(fā)生變更的可能性較小。
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人實際控制人股份質(zhì)押所得資金主要用
于為發(fā)行人貸款提供擔(dān)保及個人投資；實際控制人具備按期清償債務(wù)并解除質(zhì)押
的能力，信用狀況良好，相關(guān)股權(quán)質(zhì)押發(fā)生償債風(fēng)險的概率較低；實際控制人的
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持股比例較高，公司實際控制權(quán)發(fā)生變更的風(fēng)險較小。
（六）反饋意見重點(diǎn)問題第 14 題
申請人境外銷售收入占比較高。請申請人結(jié)合國際貿(mào)易摩擦的最新情況補(bǔ)
充披露：（1）公司境外前五大客戶的基本情況，公司是否對其有重大依賴；（2）
相關(guān)國際貿(mào)易摩擦對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大不利變
化。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
1．公司境外前五大客戶的基本情況，公司是否對其有重大依賴
根據(jù)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人 2018 年 3 月以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式完成明
芯光電 100%股權(quán)的收購，2018 年 4 月起 LEDVANCEGmbH（以下簡稱“朗德
萬斯”）并表，導(dǎo)致公司 2018 年度境外收入大幅提高。2018 年度公司向境外前
五大客戶合計銷售金額為 264,776.09 萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為 14.75%。
公司境外前五大客戶均為朗德萬斯前五大客戶，多為與朗德萬斯合作多年的國際
知名貿(mào)易渠道客戶或大型超市、家居中心，朗德萬斯為其提供光源、組件、OTC
燈具、智能家居等產(chǎn)品，朗德萬斯與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2018 年公司境外前五大客戶的情況如下表：
編號 境外前五大客戶 客戶性質(zhì) 營業(yè)收入 占營業(yè)收入
（萬元） 的比例
1 Sonepar Distribution 國際知名貿(mào)易渠道商 61,672.26 3.44%
2 REXEL 國際知名貿(mào)易渠道商 58,022.63 3.23%
3 IMELCO S.P.R.L. 國際知名貿(mào)易渠道商 55,004.05 3.06%
4 WAL-MART 美國大型連鎖超市 52,425.24 2.92%
5 A-D Electrical 國際知名貿(mào)易渠道商 37,651.91 2.10%
合計 - 264,776.09 14.75%
公司對境外前五大客戶不存在重大依賴，主要分析如下：
A．公司對境外單一客戶不存在重大依賴
從 2018 年度公司境外前五大客戶銷售情況分析，公司不存在對單一客戶的
銷售比例超過營業(yè)收入的 5%的情形，公司向單個客戶的銷售收入占營業(yè)收入的
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比重相對較低，且客戶較為分散，公司對單一客戶不存在重大依賴。
B．公司與境外主要客戶建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系
由于朗德萬斯能夠為客戶提供高效、快速、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品與服務(wù)，滿足客戶對
產(chǎn)品的不同需求，因此獲得了多家國際大型連鎖超市和貿(mào)易渠道商的信任和長期
穩(wěn)定的訂單。朗德萬斯前五大客戶均為國際知名連鎖超市和渠道商，對供應(yīng)商制
定了嚴(yán)格的篩選標(biāo)準(zhǔn)，對產(chǎn)品質(zhì)量有著嚴(yán)格的要求和科學(xué)的控制方法，一旦公司
進(jìn)入其供應(yīng)商體系后，雙方會結(jié)成較為長期、穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系，不會輕易發(fā)
生改變。朗德萬斯主要客戶與公司合作已超過 5 年，合作較為緊密、穩(wěn)定。
綜上所述，發(fā)行人對前五大客戶不存在重大依賴。
2．相關(guān)國際貿(mào)易摩擦對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大
不利變化
（1）中美貿(mào)易摩擦的現(xiàn)狀
隨著全球經(jīng)濟(jì)增速減緩，美國試圖通過制造國際貿(mào)易摩擦，設(shè)置征收高關(guān)稅
等貿(mào)易壁壘等手段限制或減少從其他國家的進(jìn)口，以降低貿(mào)易逆差，保護(hù)美國國
內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和就業(yè)穩(wěn)定。
2018 年 6 月 15 日，美國政府宣布對我國向美國出口的 1,102 項合計 500 億
美元商品加征 25%的關(guān)稅。隨后美國商務(wù)部公布了具體清單，其中第一批 340
億美元商品的關(guān)稅已于 2018 年 7 月 6 日起正式實施，其余第二批 160 億美元商
品關(guān)稅已于 2018 年 8 月 23 日起開始征收。
2018 年 9 月 9 日，美國政府宣布繼續(xù)對我國 2,000 億美元商品加征關(guān)稅的
措施，具體分兩個階段，2018 年 9 月 24 日起加征關(guān)稅稅率為 10%，2019 年 1
月 1 日起將稅率調(diào)高至 25%。
2018 年 12 月 1 日，國家主席習(xí)近平與美國總統(tǒng)特朗普舉行會晤并達(dá)成共識：
雙方?jīng)Q定停止升級關(guān)稅等貿(mào)易限制措施，包括不再提高現(xiàn)有針對對方的關(guān)稅稅
率，及不對其他商品出臺新的加征關(guān)稅措施。對于現(xiàn)在仍然加征的關(guān)稅，雙方朝
著取消的方向，加緊談判，達(dá)成協(xié)議。
（2）中美貿(mào)易摩擦對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響
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根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，發(fā)行人近三年自中國大陸出口至美國的收入占外銷收入
及主營業(yè)務(wù)收入的比例具體情況如下：
單位：萬元
項目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主營業(yè)務(wù)收入 1,770,742.26 801,774.62 544,558.59
外銷收入 172,949.18 103,121.86 47,895.51
出口至美國的收入 12,931.23 4,587.05 394.38
出口至美國的收入/外銷收入 7.48% 4.45% 0.82%
出口至美國的收入/主營業(yè)務(wù)收入 0.73% 0.57% 0.07%
從上表可知，近三年公司產(chǎn)品自中國大陸出口至美國的收入分別為 394.38
萬元、4,587.05 萬元和 12,931.23 萬元，占當(dāng)期外銷收入的比例分別為 0.82%、
4.45%和 7.48%，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 0.07%、0.57%和 0.73%，公
司對美國出口收入的金額及占比均較低。因此，中美貿(mào)易摩擦對公司業(yè)務(wù)影響較
小，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利變化。
（3）其他國家或地區(qū)貿(mào)易政策對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響
公司產(chǎn)品除銷往美國外，主要銷至歐洲、亞洲等國家或地區(qū)，上述國家或地
區(qū)未對公司出口、銷售的相關(guān)產(chǎn)品采取增加關(guān)稅等措施。
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人對其境外主要客戶不存在依賴情況；
發(fā)行人直接出口至美國的產(chǎn)品銷售額和比重較小，相關(guān)國際貿(mào)易摩擦對公司生產(chǎn)
經(jīng)營無重大影響。
（七）反饋意見重點(diǎn)問題第 15 題
2018 年，公司以現(xiàn)有總股本 528,327,918 股為基數(shù)，向全體股東按每 10 股
派發(fā)現(xiàn)金股利 2.47 元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時，以資本公積金向全體股東每
10 股轉(zhuǎn)增 10 股。請申請人補(bǔ)充披露：（1）實施“高送轉(zhuǎn)”的必要性和合理性；
（2）相關(guān)主體在“高送轉(zhuǎn)”前后是否存在因違規(guī)減持、內(nèi)幕交易、操縱市場等
違法違規(guī)行為，受到證監(jiān)會行政處罰、交易所公開譴責(zé)或者被證監(jiān)會立案調(diào)查、
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被司法機(jī)關(guān)立案偵查的情形。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
1．實施“高送轉(zhuǎn)”的必要性和合理性
（1）本次“高送轉(zhuǎn)”的基本情況
根據(jù)發(fā)行人于 2018 年 1 月 24 日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于 2017 年度利
潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的預(yù)披露公告》，2018 年 1 月 23 日，發(fā)行人董事
會收到公司控股股東、實際控制人孫清煥先生提交的《關(guān)于 2017 年度利潤分配
及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提案及承諾》，擬以公司截至 2017 年 12 月 31 日的
總股本為基數(shù)，向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 2.47 元（含稅），同時以資
本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 16 股。
2018 年 1 月 25 日，發(fā)行人在巨潮資訊網(wǎng)上披露了《關(guān)于變更<關(guān)于 2017 年
度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的預(yù)披露>的公告》，經(jīng)公司控股股東、實際控
制人孫清煥先生提議變更《2017 年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》的相關(guān)
內(nèi)容，將原利潤分配方案調(diào)整為以公司截至 2017 年 12 月 31 日的總股本為基數(shù)，
向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 2.47 元（含稅），同時以資本公積金向全體
股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。
2018 年 3 月 2 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第二十一次會議，審議并通過
了《關(guān)于公司 2017 年度利潤分配預(yù)案的議案》，分配方案的主要內(nèi)容為：公司擬
以實施本次利潤分配預(yù)案的股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，每 10 股分配現(xiàn)金紅利
2.47 元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股；剩余未分配
利潤結(jié)轉(zhuǎn)下年度；除上述現(xiàn)金分紅及資本公積金轉(zhuǎn)增外，本次分配公司不送紅股。
同日，獨(dú)立董事就上述議案發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為：公司在結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模和穩(wěn)
定增長的實際情況下，在保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，擬訂了 2017
年度利潤分配預(yù)案，符合《公司章程》中利潤分配政策的要求，符合公司實際情
況。
2018 年 3 月 5 日，發(fā)行人在巨潮資訊網(wǎng)上披露了《關(guān)于 2017 年度利潤分配
預(yù)案暨高送轉(zhuǎn)方案的預(yù)披露公告》。
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2018 年 3 月 26 日，發(fā)行人召開 2017 年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于
公司 2017 年度利潤分配預(yù)案的議案》。
2018 年 3 月 30 日，發(fā)行人在巨潮資訊網(wǎng)上披露了《關(guān)于 2017 年年度權(quán)益
分派實施公告》，本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為 2018 年 4 月 10 日，除權(quán)除息日為
2018 年 4 月 11 日。
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，上述利潤分配方案已實施完畢。
（2）實施“高送轉(zhuǎn)”的必要性和合理性
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，上述方案主要系鑒于公司當(dāng)時穩(wěn)健的經(jīng)營能力和較好的
財務(wù)狀況，結(jié)合行業(yè)發(fā)展前景和公司戰(zhàn)略規(guī)劃，在保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展
的前提下提出的，兼顧了股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，與公司經(jīng)營業(yè)績及未來發(fā)
展相匹配。實施“高送轉(zhuǎn)”的必要性和合理性具體如下：
A．行業(yè)高速發(fā)展以及公司業(yè)務(wù)快速提升
a．行業(yè)高速發(fā)展
根據(jù)高工產(chǎn)研 LED 研究所（GGII）于 2018 年披露的數(shù)據(jù)顯示，2017 年，
全球 LED 照明市場產(chǎn)值規(guī)模達(dá)到 5,360 億元，其中，中國大陸 LED 照明產(chǎn)值規(guī)
模 2,969 億元，同比增長將近 21%，全球占比達(dá)到 55.40%，其中 LED 照明出口
規(guī)模超過 200 億美元，同比增長 37%以上。中國 LED 行業(yè)在 2017 年發(fā)展迅猛，
已經(jīng)成為全球的 LED 照明產(chǎn)品生產(chǎn)基地。
b．公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展
2017 年，隨著公司募集資金項目產(chǎn)能逐步釋放，發(fā)行人的市場競爭力不斷
增強(qiáng)，市場份額不斷擴(kuò)大。發(fā)行人已成為國內(nèi)封裝行業(yè)的龍頭企業(yè)，全球前十大
LED 器件制造商。
近年來，發(fā)行人加強(qiáng)了對上下游產(chǎn)業(yè)鏈的投資力度，通過收購超時代、追加
對開發(fā)晶的投資額及通過參股的方式投資淮安澳洋順昌，延伸了公司核心業(yè)務(wù)的
產(chǎn)業(yè)鏈。國外方面，發(fā)行人著重瞄準(zhǔn)海外市場機(jī)遇。2018 年 2 月，中國證監(jiān)會
出具《關(guān)于核準(zhǔn)木林森股份有限公司向和諧明芯發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]211 號），核準(zhǔn)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
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募集配套資金事宜，通過借助朗德萬斯的渠道、品牌、技術(shù)等優(yōu)勢，公司積極開
拓海外市場、提升品牌形象，進(jìn)一步提升公司封裝行業(yè)的領(lǐng)先地位。
綜上，公司在全球市場與同行業(yè)知名的跨國競爭對手展開競爭，面對國內(nèi)外
知名廠商群體，公司擴(kuò)大股本規(guī)模有利于提高公司的市場競爭力，有利于業(yè)務(wù)拓
展和樹立良好的企業(yè)形象。
B．公司具備上述利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案的財務(wù)和業(yè)績基礎(chǔ)
發(fā)行人 2017 年的業(yè)績同比實現(xiàn)快速增長，2017 年營業(yè)收入為 816,872.56 萬
元，同比增長 47.97%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為 66,854.82 萬元，同比增
長 41.20%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 108,839.86 萬元，同比增長 114.08%。
公司自首次公開發(fā)行股票上市后未進(jìn)行轉(zhuǎn)增股本。截至 2017 年 12 月 31 日，
公司股本總額為 528,327,918 股，母公司累計可供分配利潤 171,515.10 萬元，資
本公積為 316,106.90 萬元。
截至 2017 年末，發(fā)行人積累了金額較大的未分配利潤和資本公積，本次利
潤分配方案與公司的業(yè)績成長性相匹配且符合公司的利潤分配政策。資本公積金
轉(zhuǎn)增股本實施后，資本公積金余額符合《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、證監(jiān)會《關(guān)
于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—
—上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等規(guī)定，也有利于增加股票的流動性，優(yōu)
化股本結(jié)構(gòu)，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
2．相關(guān)主體在“高送轉(zhuǎn)”前后是否存在因違規(guī)減持、內(nèi)幕交易、操縱市場
等違法違規(guī)行為，受到證監(jiān)會行政處罰、交易所公開譴責(zé)或者被證監(jiān)會立案調(diào)
查、被司法機(jī)關(guān)立案偵查的情形
（1）相關(guān)主體股份減持情況
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，在首次高送轉(zhuǎn)預(yù)案預(yù)披露公告日
（2018 年 1 月 24 日）、變更高送轉(zhuǎn)預(yù)案相關(guān)內(nèi)容公告日（2018 年 1 月 25 日）及
變更后高送轉(zhuǎn)預(yù)案預(yù)披露公告日（2018 年 3 月 5 日）前 6 個月，公司持股 5%以
上股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員持有的公司股份均在鎖定期內(nèi)，未發(fā)生減持
情況。
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（2）內(nèi)幕信息管理情況
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已建立并嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息
知情人管理制度和信息披露制度。發(fā)行人本次利潤分配預(yù)案在籌劃至披露過程
中，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，嚴(yán)格落實內(nèi)幕信息知情人登記制度，對相關(guān)
內(nèi)幕信息知情人履行了保密和嚴(yán)禁內(nèi)幕交易的告知義務(wù)。發(fā)行人根據(jù)《深圳證券
交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第 7.7.18 條的要求及時向深交所報送
了內(nèi)幕信息知情人登記表，并要求本次內(nèi)幕信息知情人對本人及本人近親屬在利
潤分配方案首次公告前一個月內(nèi)買賣公司股份的情況進(jìn)行自查。
（3）相關(guān)主體在“高送轉(zhuǎn)”前后不存在因違規(guī)減持、內(nèi)幕交易、操縱市場
等違法違規(guī)行為受到證監(jiān)會行政處罰、交易所公開譴責(zé)或者被證監(jiān)會立案調(diào)查、
被司法機(jī)關(guān)立案偵查的情形
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人、持股 5%以上的股東、董
事、監(jiān)事及高級管理人員在“高送轉(zhuǎn)”前后均不存在因違規(guī)減持、內(nèi)幕交易、操
縱市場等違法違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會行政處罰、交易所公開譴責(zé)或者被中國證
監(jiān)會立案調(diào)查、被司法機(jī)關(guān)立案偵查的情形。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人 2018 年實施的“高送轉(zhuǎn)”與行業(yè)發(fā)
展情況、公司自身戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營能力相匹配，具有必要性及合理性；發(fā)行人、
持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員在“高送轉(zhuǎn)”前后均不存在因
違規(guī)減持、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會行政處罰、交易
所公開譴責(zé)或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查、被司法機(jī)關(guān)立案偵查的情形。
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二、關(guān)于期間內(nèi)發(fā)行人主要變化情況的核查
（一）本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》及《律師工作報告》中論述了發(fā)行人本次發(fā)
行的批準(zhǔn)和授權(quán)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已就本次發(fā)行獲得了其內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)
和授權(quán)，且仍處于本次發(fā)行批準(zhǔn)和授權(quán)的有效期間內(nèi)，本次發(fā)行尚需獲得中國證
監(jiān)會的核準(zhǔn)。
（二）本次發(fā)行的主體資格
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》及《律師工作報告》中論述了發(fā)行人本次發(fā)
行的主體資格。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，截
至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，不存在根據(jù)法律、法規(guī)以及《公司章程》需要終
止的情形，具備本次發(fā)行的主體資格。
（三）本次發(fā)行的實質(zhì)條件
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》及《律師工作報告》中論述了發(fā)行人本次發(fā)
行的實質(zhì)條件。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件中規(guī)定的上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的以下實質(zhì)條件：
1．發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券符合《證券法》第十三條第一款第
（一）項以及《管理辦法》第六條的規(guī)定
（1）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會
和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)。
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（2）根據(jù)瑞華會計師出具的《內(nèi)部控制鑒證報告》，瑞華會計師認(rèn)為，發(fā)行
人于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日在所有重大
方面均保持了與財務(wù)報表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。
（3）根據(jù)董事、監(jiān)事和高級管理人員填寫的調(diào)查表并經(jīng)本所律師核查，發(fā)
行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行
政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)，具備任職資格，能夠
忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八
條規(guī)定的行為。
（4）發(fā)行人與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)
務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理。
（5）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近十二個月不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行
為。
2．發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項
以及《管理辦法》第七條的規(guī)定
（1）根據(jù)公司近三年審計報告，2016 年度、2017 年度、2018 年度歸屬于
發(fā)行人股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）分別為 46,458.49 萬元、52,516.60 萬
元、21,380.95 萬元，發(fā)行人最近三個會計年度連續(xù)盈利。
（2）根據(jù)公司近三年審計報告，發(fā)行人近三年的收入主要來源于其主營業(yè)
務(wù)，且主要來自于與非關(guān)聯(lián)方的交易。發(fā)行人的業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存
在嚴(yán)重依賴控股股東、實際控制人的情形。
（3）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)為 LED 封裝及應(yīng)用系列產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，本次
發(fā)行募集資金擬投資項目為小欖高性能 LED 封裝產(chǎn)品生產(chǎn)項目、小欖 LED 電源
生產(chǎn)項目、義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品自動化生產(chǎn)項目、償還有息債務(wù)。根據(jù)發(fā)行
人的陳述，發(fā)行人現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計
劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實
或可預(yù)見的重大不利變化。
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（4）根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人高級管理人員和核心技
術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化（詳見本補(bǔ)充法律意見書正文
部分之（十五）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化”）。
（5）根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或
其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化
（詳見本補(bǔ)充法律意見書正文部分之（十）“發(fā)行人的主要財產(chǎn)”）。
（6）根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)
經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項（詳見本補(bǔ)充法律意見書正文部分之（十
九）“訴訟、仲裁或行政處罰”）。
（7）根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近二十四個月未公開
發(fā)行證券。
3．發(fā)行人財務(wù)狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項、《管
理辦法》第八條以及《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定》的規(guī)定
（1）根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)及公司近三年審計報告，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，
嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定。
（2）根據(jù)公司近三年審計報告，發(fā)行人最近三年財務(wù)報表未被注冊會計師
出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。
（3）根據(jù)公司近三年審計報告、《募集說明書》、發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所律
師核查，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好。
（4）根據(jù)公司近三年審計報告，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人經(jīng)營成果真實，
現(xiàn)金流量正常；營業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)
定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。
（5）根據(jù)公司近三年審計報告，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人 2016 年度至
2018 年度以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為 48,213.22 萬元，最近三年實現(xiàn)的年均可
分配利潤為 62,079.07 萬元，最近三年累計現(xiàn)金分配利潤占年均可分配利潤的比
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例為 77.66%。發(fā)行人最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)
的年均可分配利潤的百分之三十。
4．最近三年（三十六個月）財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法
行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項以及《管理辦法》第九條的規(guī)
定
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)及公司近三年審計報告，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近
三年（三十六個月）財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
（1）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者
受到刑事處罰；
（2）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行
政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；
（3）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。（詳見本補(bǔ)充法律意
見書正文部分之（十七）“發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)”及十九
“訴訟、仲裁或行政處罰”）
5．發(fā)行人擬募集資金的數(shù)額和使用符合《證券法》第十六條第一款第（四）
項以及《管理辦法》第十條的規(guī)定
（1）根據(jù)發(fā)行人第三屆董事會第二十九次會議、2018 年第七次臨時股東大
會作出的決議以及《募集說明書》，發(fā)行人本次發(fā)行的 募集資金總額不超過
266,001.77 萬元（含），本次募集資金擬投資項目的總投資額為 327,725.60 萬元，
其中 266,001.77 萬元為本次擬募集資金，不足部分由發(fā)行人自籌解決。因此，發(fā)
行人本次發(fā)行募集資金數(shù)額不超過擬投資項目資金需要量。
（2）經(jīng)本所律師核查，小欖高性能 LED 封裝產(chǎn)品生產(chǎn)項目已取得中山市發(fā)
展和改革局出具的《廣東省企業(yè)投資項目備案證》，并取得中山市環(huán)境保護(hù)局出
具的環(huán)評批復(fù)；小欖 LED 電源生產(chǎn)項目已取得中山市發(fā)展和改革局出具的《廣
東省企業(yè)投資項目備案證》，并取得中山市環(huán)境保護(hù)局出具的環(huán)評批復(fù)；義烏 LED
照明應(yīng)用產(chǎn)品自動化生產(chǎn)項目已取得《浙江省企業(yè)投資項目備案（賦碼）信息表》，
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并取得義烏市環(huán)境保護(hù)局出具的《義烏市建設(shè)項目環(huán)境影響評價文件備案表》。
發(fā)行人募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政
法規(guī)的規(guī)定。
（3）根據(jù)《募集說明書》及發(fā)行人的承諾，發(fā)行人本次募集資金使用不為
持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，
不直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
（4）根據(jù)發(fā)行人的承諾，發(fā)行人本次募集資金投資的實施，不會導(dǎo)致發(fā)行
人與控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營
的獨(dú)立性。
（5）發(fā)行人已建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于公司董事會
決定的專項賬戶。
6．發(fā)行人不存在不得公開發(fā)行證券的情形，符合《證券法》第十五條以及
《管理辦法》第十一條的規(guī)定
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人不存在下列情形：
（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
（3）發(fā)行人最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；
（4）發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資
者作出的公開承諾的行為；
（5）發(fā)行人或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查
或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
7．發(fā)行人符合《證券法》、《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他
條件
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（1）根據(jù) 2018 年度審計報告，截至 2018 年 12 月 31 日，發(fā)行人歸屬于上
市公司股東的凈資產(chǎn)為 956,455.04 萬元，發(fā)行人凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，
符合《證券法》第十六條第一款第（一）項的規(guī)定。
（2）根據(jù)公司近三年審計報告，發(fā)行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
加權(quán)平均 凈資產(chǎn) 收益 率（以 扣除非 經(jīng)常性 損益后 孰低 為計算 依據(jù)） 分別為
11.43%、9.48%、2.64%，最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于
百分之六，符合《管理辦法》第十四條第一款第（一）項的規(guī)定。
（3）根據(jù) 2018 年度審計報告，截至 2018 年 12 月 31 日，發(fā)行人歸屬于上
市公司股東的凈資產(chǎn)為 956,455.04 萬元。本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最
近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，符合《證券法》第十六條第一款第（二）項以
及《管理辦法》第十四條第一款第（二）項的規(guī)定。
（4）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最
終利率水平，發(fā)行人股東大會已授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和
公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。根據(jù)公司近三年審計報告，最近
三年年均可分配利潤為 62,079.07 萬元。根據(jù)《募集說明書》，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券規(guī)模不超過 266,001.77 萬元，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每
一計息年度的最終利率水平，將提請股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政
策、市場狀況和公司具體情況與主承銷商協(xié)商確定。如本次可轉(zhuǎn)換公司債券的利
率不超過銀行同期存款的利率水平，發(fā)行人最近三年平均可分配利潤足以支付公
司債券一年的利息，符合《證券法》第十六條第一款第（三）項以及《管理辦法》
第十四條第一款第（三）項的規(guī)定。
（5）根據(jù)發(fā)行人 2018 年第七次臨時股東大會審議通過的本次發(fā)行方案，發(fā)
行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起 6 年，符合《證券法》第
五十七條第一款第（一）項及《管理辦法》第十五條的規(guī)定。
（6）根據(jù)發(fā)行人 2018 年第七次臨時股東大會審議通過的本次發(fā)行方案，發(fā)
行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為人民幣 100 元，符合《管理辦法》第
十六條第一款的規(guī)定。
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（7）根據(jù)發(fā)行人 2018 年第七次臨時股東大會審議通過的本次發(fā)行方案，發(fā)
行人本次可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由公司股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)國家
政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定，符合《證券法》
第十六條第一款第（五）項以及《管理辦法》第十六條第二款的規(guī)定。
（8）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次發(fā)行委托的資信評級機(jī)構(gòu)為中誠信。根
據(jù)中誠信持有的《證券市場資信評級業(yè)務(wù)許可證》（編號：ZPJ001），中誠信已取
得從事證券市場資信評級業(yè)務(wù)的資格，具有為本次發(fā)行進(jìn)行信用評級并出具《信
用評級報告》的資質(zhì)。根據(jù)中誠信出具的《信用評級報告》，發(fā)行人主體信用等
級為 AA，評級展望為穩(wěn)定，債券信用等級為 AA，符合《管理辦法》第十七條
的規(guī)定。
（9）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在《募集說明書》中約定了保護(hù)債券持有人
權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件，符合《管理辦
法》第十九條的規(guī)定。
（10）根據(jù)發(fā)行人 2018 年度審計報告，截至 2018 年 12 月 31 日，發(fā)行人歸
屬于上市公司股東的的凈資產(chǎn)為 956,455.04 萬元，最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不
低于人民幣十五億元，可以不提供擔(dān)保，符合《管理辦法》第二十條的規(guī)定。
（11）根據(jù)發(fā)行人本次發(fā)行方案，發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期
限自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止，
符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
（12）根據(jù)《募集說明書》及發(fā)行人本次發(fā)行方案，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司
債券初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均
價（若在該 20 個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整
前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前 1 個交易日
公司 A 股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行
前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定，符合《管理辦法》
第二十二條的規(guī)定。
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（13）根據(jù)《募集說明書》，發(fā)行人改變公告的募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換債
券持有人享有一次回售的權(quán)利，符合《管理辦法》第二十四條的規(guī)定。
（14）根據(jù)《募集說明書》，在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增
股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配
股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，則轉(zhuǎn)股價格相應(yīng)調(diào)整，符合《管理辦法》第二十五
條的規(guī)定。
（15）根據(jù)《募集說明書》，其中約定了轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，同時約定
了，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表
決權(quán)的三分之二以上同意；修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于該次股東大會召開日前二十
個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者，符合《管理辦法》
第二十六條的規(guī)定。
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券符合《證
券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換
公司債券的實質(zhì)條件。
（四）發(fā)行人的設(shè)立
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》及《律師工作報告》中論述了發(fā)行人的設(shè)立
情況。
經(jīng)本所律師核查，期間內(nèi)，發(fā)行人的設(shè)立情況未發(fā)生變化。
（五）發(fā)行人的獨(dú)立性
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》及《律師工作報告》中論述了發(fā)行人在資產(chǎn)、
業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性。
經(jīng)本所律師核查，期間內(nèi)，發(fā)行人的獨(dú)立性未發(fā)生變化。
（六）發(fā)行人的主要股東及實際控制人
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》及《律師工作報告》中披露了發(fā)行人的主要
股東情況。
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根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)及其提供的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前 N 名
明細(xì)數(shù)據(jù)表》，截至 2018 年 12 月 31 日，發(fā)行人前十大股東的持股及股權(quán)質(zhì)押、
凍結(jié)情況具體如下：
質(zhì)押/凍結(jié)總數(shù)
序號 股東姓名/名稱 持股數(shù)（股） 持股比例
（股）
1 孫清煥 711,321,400 55.70% 412,869,998
義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙 0
2 195,305,832 15.29%
企業(yè)（有限合伙）
中山市小欖鎮(zhèn)城建資產(chǎn)經(jīng)營 0
3 28,630,600 2.24%
有限公司
天弘基金-廣州農(nóng)商銀行-華 0
4 鑫國際信托-華鑫信托086 號 14,698,396 1.15%
證券投資集合資金信托計劃
阿拉山口市欖芯股權(quán)投資普 0
5 14,640,000 1.15%
通合伙企業(yè)
建信基金-民生銀行-華鑫國 0
6 際信托-華鑫信托051 號證券 12,330,304 0.97%
投資集合資金信托計劃
7 兵工財務(wù)有限責(zé)任公司 11,514,669 0.90% 0
8 香港中央結(jié)算有限公司 10,778,426 0.84% 0
華富基金-民生銀行-華鑫國 0
9 際信托-華鑫信托054 號證券 8,071,072 0.63%
投資集合資金信托計劃
中國建設(shè)銀行股份有限公司- 0
10 融通新能源靈活配置混合型 5,923,873 0.46%
證券投資基金
注：阿拉山口市欖芯股權(quán)投資普通合伙企業(yè)，現(xiàn)已更名為“正安縣欖芯企業(yè)管理服務(wù)中心（有限合伙）”。
截至 2018 年 12 月 31 日，孫清煥直接及間接持有發(fā)行人 715,420,600 股，占
公司股份總數(shù)的 56.02%，其中，直接持有 711,321,400 股，通過阿拉山口市欖芯
股權(quán)投資普通合伙企業(yè)間接持有 4,099,200 股，為發(fā)行人第一大股東及實際控制
人。自首次公開發(fā)行股票并上市以來，發(fā)行人控股股東及實際控制人未發(fā)生變更。
（七）發(fā)行人的股本及演變
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》及《律師工作報告》中論述了發(fā)行人的股本
演變情況。
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經(jīng)核查，期間內(nèi)，發(fā)行人的股本變化情況如下：
經(jīng)中國證監(jiān)會 2018 年 1 月 26 日出具的《關(guān)于核準(zhǔn)木林森股份有限公司向義
烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的
批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2018〕211 號）核準(zhǔn)，2018 年 8 月 24 日，發(fā)行人非公開發(fā)行
募 集 配 套 資 金 部 分 新 增 股 份 25,206,872 股 。 本 次 發(fā) 行 后 ， 股 份 總 數(shù) 由
1,251,961,668 股增加至 1,277,168,540 股，注冊資本亦由 1,251,961,668 元增至
1,277,168,540 元。
2018 年 12 月 13 日，發(fā)行人召開 2018 年第七次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于變更注冊資本及修訂<公司章程>的議案》，同意將公司的注冊資本從
1,251,961,668 元增加至 1,277,168,540 元，股份總數(shù)從 1,251,961,668 元增加至
1,277,168,540 元，并對公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改。
2019 年 1 月 25 日，發(fā)行人就上述事項辦理完畢工商變更登記手續(xù)。
本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，公司上述股本變動情況符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定，已經(jīng)履行了必要的法律手續(xù)。
（八）發(fā)行人的業(yè)務(wù)
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發(fā)行人的經(jīng)營范
圍和主要業(yè)務(wù)情況。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的經(jīng)營范圍和主要業(yè)務(wù)情況在期間內(nèi)未發(fā)生變化。
（九）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》及《律師工作報告》中論述了發(fā)行人報告期
內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況。
1．關(guān)聯(lián)方
經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方主要如
下：
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（1）發(fā)行人的控股股東及實際控制人孫清煥；
（2）持有發(fā)行人 5%以上股份的股東和諧明芯；
（3）發(fā)行人納入合并報表范圍的子公司；其中，一級與二級子公司的具體
情況如下：
序號 名稱 注冊資本 持股比例
一級子公司
1 吉安市木林森電子科技有限公司 1,080 萬元 55%
2 中山市格林曼光電科技有限公司 1,000 萬元 60%
3 浙江木林森照明有限公司 1,000 萬元 100%
4 中山市木林森照明工程有限公司 10,000 萬元 100%
5 深圳市木林森光顯科技有限公司 50 萬元 100%
6 中山市木林森照明科技有限公司 15,000 萬元 100%
7 木林森有限公司 51,594.2367 萬元 100%
8 深圳市晶典光電有限公司 1,800 萬元 100%
9 深圳市美日朗光電科技有限公司 1,000 萬元 100%
10 中山市木林森光電有限公司 5,000 萬元 100%
11 中山市木林森電子有限公司 500 萬元 100%
12 吉安市木林森光電有限公司 124,317.33 萬元 100%
13 新余市木林森線路板有限公司 115,000 萬元 100%
14 遼寧木林森照明電器有限公司 500 萬元 100%
15 義烏木林森照明科技有限公司 60,000 萬元 100%
16 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司 432,304.86299 萬元 100%
17 新余市木林森照明科技有限公司 45,000 萬元 100%
二級子公司
18 WOODFOREST LIGHTING, INC. - 97.13%
19 超時代光源（集團(tuán)）有限公司 37,506.2433 萬港元 100%
20 MLS India Private Limited - 99.99%
21 江西省木林森售電有限公司 2,000 萬元 100%
22 木林森（江西）電子有限公司 6,000 萬美元 100%
23 .r.l. - 100%
（4）發(fā)行人的聯(lián)營及合營企業(yè)；
（5）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員；
（6）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員施加重大影響的企業(yè)（不包括公
司的附屬公司）；
（7）近三年與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的其他重要關(guān)聯(lián)方：
序號 關(guān)聯(lián)方姓名/名稱 與發(fā)行人關(guān)系
1 深圳詮晶創(chuàng)光電有限公司 開發(fā)晶全資子公司
2 廈門中電晶杰光電有限公司 發(fā)行人參股公司開發(fā)晶下屬子公司
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序號 關(guān)聯(lián)方姓名/名稱 與發(fā)行人關(guān)系
3 發(fā)行人子公司中山市木林森電子有限公
中山市龍山污水處理有限公司
司持股 5%以上的公司
4 嚴(yán)建國 超時代原股東
5 LUXTEK LIGHTING LTD 嚴(yán)建國實際控制的公司
6 SUPER TREND LIGHTING LTD. 嚴(yán)建國實際控制的公司
7 Zuoming Electronics Hong Kong
嚴(yán)建國實際控制的公司
Ltd.
8 持有中山市格林曼光電 科技有限公司
孔令華
40%股權(quán)并擔(dān)任總經(jīng)理
2．關(guān)聯(lián)交易
根據(jù) 2018 年度審計報告，發(fā)行人 2018 年度的主要關(guān)聯(lián)方交易情況如下：
（1）關(guān)聯(lián)擔(dān)保
擔(dān)保方 債權(quán)人 最高被擔(dān)保 被擔(dān)保債權(quán)期間 擔(dān)保方式
金額
孫清煥 招商銀行股份 2,850 萬美元 2016.06.21-2019.06.21 連帶責(zé)任保證
有限公司深圳
分行
孫清煥 廣東華興銀行 50,000 萬元 2016.06.16-2019.06.16 最 高 額 連 帶 責(zé)
江門分行 任保證
孫清煥、羅萍 匯豐銀行小欖 19,800 萬元 2016.09.08 至銀行收 連帶責(zé)任保證
支行 到終止通知滿一個日
歷月之日
孫清煥、羅萍 中國進(jìn)出口銀 72,700 萬元 2017.02.21-2024.01.21 連帶責(zé)任保證
行江西省分行
孫清煥 平安國際融資 15,000 萬元 2017.02.17-2019.02.17 連帶責(zé)任保證
租賃有限公司
孫清煥 中國民生銀行 40,000 萬元 2017.01.22-2019.01.21 連帶責(zé)任保證
股份有限公司
中山分行
孫清煥、羅萍 珠海華潤銀行 20,000 萬元 2017.03.04-2020.03.07 最 高 額 連 帶 責(zé)
股份有限公司 任保證
中山分行
孫清煥、羅萍 中信金融租賃 54,873.12 萬元 2017.03.27-2022.03.27 連帶責(zé)任保證
有限公司
孫清煥 中國工商銀行 50,000 萬元 2017.04.18-2022.04.17 最 高 額 連 帶 責(zé)
股份有限公司 任保證
中山孫文支行
孔令華 中國農(nóng)業(yè)銀行 1,936 萬元 2017.03.08-2020.03.07 最 高 額 責(zé) 任 保
股份有限公司 證
中山石歧支行
孔令華 招商銀行股份 3,000 萬元 2016.12.02-2019.12.01 最 高 額 責(zé) 任 擔(dān)
有限公司中山 保
分行
孫清煥 廣東華興銀行 30,000 萬元 2017.02.15-2019.02.06 最 高 額 連 帶 責(zé)
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擔(dān)保方 債權(quán)人 最高被擔(dān)保 被擔(dān)保債權(quán)期間 擔(dān)保方式
金額
江門分行 任保證
孫清煥、羅萍 中國進(jìn)出口銀 15,000 萬元 2017.06.28-2019.06.28 連帶責(zé)任保證
行江西分行
孫清煥、羅萍 渤海銀行股份 8,000 萬元 2017.08.16-2019.08.15 最 高 額 連 帶 責(zé)
有限公司中山 任保證
分行
孫清煥、羅萍 中國進(jìn)出口銀 5,000 萬元 2017.10.13-2019.10.13 連帶責(zé)任保證
行江西分行
孫清煥 廣東華興銀行 150,000 萬元 2017.10.09-2020.09.17 最 高 額 連 帶 責(zé)
股份有限公司 任保證
江門分行
孫清煥、羅萍 交通銀行股份 10,000 萬元 2017.12.28-2020.12.28 最 高 額 連 帶 責(zé)
有限公司中山 任保證
分行
孫清煥、羅萍 中國光大銀行 40,000 萬元 2018.01.16-2021.01.15 連帶責(zé)任保證
股份有限公司
中山分行
孫清煥 廣東華興銀行 195,000 萬元 2018.02.12-2021.01.17 連帶責(zé)任保證
股份有限公司
江門分行
羅萍 廣東華興銀行 195,000 萬元 2018.02.12-2021.01.17 連帶責(zé)任保證
股份有限公司
江門分行
孫清煥、羅萍 華夏銀行股份 10,000 萬元 2018.05.08-2019.05.08 連帶責(zé)任保證
有限公司中山
分行
孫清煥、羅萍 中信銀行股份 40,000 萬元 2018.05.04-2019.05.04 連帶責(zé)任保證
有限公司中山
分行
孫清煥、羅萍 江西銀行股份 30,000 萬元 2018.05.29-2019.05.29 連帶責(zé)任保證
有限公司新余
分行
孫清煥 江西銀行股份 30,000 萬元 2018.06.14-2019.06.14 連帶責(zé)任保證
有限公司吉安
分行
孫清煥、羅萍 交銀金融租賃 20,000 萬元 2018.06.22-2020.09.15 連帶責(zé)任保證
有限責(zé)任公司
中國進(jìn)出口銀
孫清煥、羅萍 65,000 萬元 2018.06.25-2020.06.25 連帶責(zé)任保證
行江西分行
孫清煥、羅萍 中國建設(shè)銀行 13,000 萬元 2018.08.31-2019.08.30 連帶責(zé)任保證
股份有限公司
中山分行
孫清煥 上海浦東發(fā)展 48,000 萬元 2018.05.11-2019.05.11 最高額連帶責(zé)
銀行股份有限 任保證
公司中山分行
孫清煥 上海浦東發(fā)展 3,600 萬元 2018.05.11-2019.05.11 最高額連帶責(zé)
銀行股份有限 任保證
公司中山分行
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上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
擔(dān)保方 債權(quán)人 最高被擔(dān)保 被擔(dān)保債權(quán)期間 擔(dān)保方式
金額
孫清煥 上海浦東發(fā)展 3,600 萬元 2018.05.11-2019.05.11 最高額連帶責(zé)
銀行股份有限 任保證
公司中山分行
（2）采購商品/接受勞務(wù)
單位：元
關(guān)聯(lián)方 交易內(nèi)容 2018 年發(fā)生額
開發(fā)晶 購買材料、商品 543,673,638.35
淮安澳洋順昌 購買材料、商品 930,310,724.05
注：發(fā)行人與開發(fā)晶的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額包含開發(fā)晶及其子公司。
（3）出售商品/提供勞務(wù)
單位：元
關(guān)聯(lián)方 交易內(nèi)容 2018 年發(fā)生額
開發(fā)晶 銷售商品 1,235,695,569.15
Global Value Lighting, LLC 銷售商品 235,519,439.16
淮安澳洋順昌 銷售商品 2,324.79
LEDVANCE Prosperity Company Ltd., Hongkong 銷售商品 12,782,493.66
注：對開發(fā)晶的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額包含開發(fā)晶及其子公司。
（4）截至 2018 年 12 月 31 日，發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項情況如下：
單位：元
項目名稱 2018 年期末余額 2018 年期初余額
應(yīng)收票據(jù)：
開發(fā)晶 39,626,409.47 47,698,331.29
合計 39,626,409.47 47,698,331.29
應(yīng)收賬款：
開發(fā)晶 373,608,609.24 285,818,384.53
Global Value Lighting, LLC 175,775,999.24 63,357,639.91
LEDVANCE Prosperity 3,940,141.96 0.00
Company Ltd., Hongkong
淮安澳洋順昌 2,720.00 0.00
合計 553,327,470.44 349,176,024.44
其他應(yīng)收款：
開發(fā)晶 112,000.00 0.00
合計 112,000.00 0.00
應(yīng)付票據(jù)：
淮安澳洋順昌 663,262,975.05 334,165,679.37
開發(fā)晶 1,986,744.35 39,680,273.82
合計 665,249,719.40 373,845,953.19
應(yīng)付賬款：
淮安澳洋順昌 57,918,050.32 135,368,575.07
4-3-43
上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
項目名稱 2018 年期末余額 2018 年期初余額
開發(fā)晶 0.00 85,233,683.95
合計 57,918,050.32 220,602,259.02
注：對開發(fā)晶的往來余額包含開發(fā)晶及其子公司。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的上述關(guān)聯(lián)交易系基于公司生產(chǎn)
經(jīng)營需要而發(fā)生的市場化商業(yè)行為，已經(jīng)履行必要的審批手續(xù)，定價公允、合理。
3．經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人控股股東、實
際控制人、其他持股 5%以上的股東及其控制的其他企業(yè)與發(fā)行人及其子公司之
間不存在經(jīng)營相同或相類似業(yè)務(wù)的情況。
（十）發(fā)行人的主要財產(chǎn)
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》及《律師工作報告》中論述了發(fā)行人主要財
產(chǎn)情況。經(jīng)本所律師核查，期間內(nèi)，發(fā)行人新增的主要財產(chǎn)具體情況如下：
1．專利
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，期間內(nèi)，發(fā)行人及合并范圍內(nèi)境內(nèi)
子公司新增的境內(nèi)專利具體情況如下：
序號 專利權(quán)人 申請日 專利類別 專利號 專利名稱 有效期
1 發(fā)行人 2018.01.09 實用新型 2018200365061 一 種 電 子標(biāo) 簽 的 十年
芯料結(jié)構(gòu)
2 發(fā)行人 2018.05.16 實用新型 2018207334632 一 種 陶 瓷薄 膜 流 十年
延裝置
3 發(fā)行人 2018.05.28 實用新型 2018208020789 一 種 適 用于 戶 外 十年
顯示屏的 SMD 白
光燈珠結(jié)構(gòu)
4 發(fā)行人 2018.07.02 實用新型 2018210390712 變 壓 器 及其 線 圈 十年
骨架
5 發(fā)行人 2018.07.24 實用新型 2018211836576 一種 LED 燈珠及 十年
其 LED 支架
6 中山市格林 2018.04.04 實用新型 2018204804782 一種防水投光燈 十年
曼光電科技
有限公司
7 中山市格林 2018.07.11 實用新型 2018210985982 一種 LED 燈帶 十年
曼光電科技
有限公司
4-3-44
上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
序號 專利權(quán)人 申請日 專利類別 專利號 專利名稱 有效期
8 中山市格林 2018.07.11 實用新型 2018210927578 一 種 具 有絕 緣 帶 十年
曼光電科技 以 防 短 路的 燈 段
有限公司 及應(yīng)用其的燈帶
9 中山市格林 2018.07.11 實用新型 2018210927525 一 種 防 水接 頭 及 十年
曼光電科技 應(yīng)用其的燈具
有限公司
10 中山市格林 2018.08.24 外觀設(shè)計 2018304743267 藝術(shù)燈（拍照小鹿 十年
曼光電科技 -兒童）
有限公司
11 中山市格林 2018.08.24 外觀設(shè)計 2018304743271 藝術(shù)燈（圣誕樹座 十年
曼光電科技 椅）
有限公司
12 中山市格林 2018.08.24 外觀設(shè)計 2018304746195 藝術(shù)燈（雪花） 十年
曼光電科技
有限公司
13 中山市格林 2018.08.24 外觀設(shè)計 201830474634X 藝術(shù)燈（禮物盒） 十年
曼光電科技
有限公司
14 中山市格林 2018.08.24 外觀設(shè)計 2018304746439 藝術(shù)燈（拍照紳士 十年
曼光電科技 熊）
有限公司
15 中山市格林 2018.08.24 外觀設(shè)計 2018304746585 藝術(shù)燈（愛心音樂 十年
曼光電科技 符）
有限公司
16 中山市格林 2018.08.24 外觀設(shè)計 201830474313X 藝 術(shù) 燈 （拍 照 小 十年
曼光電科技 熊）
有限公司
17 中山市格林 2018.08.24 外觀設(shè)計 2018304738517 藝術(shù)燈（LOVE） 十年
曼光電科技
有限公司
18 中山市格林 2018.08.24 外觀設(shè)計 2018304738502 藝術(shù)燈（拍照小鹿 十年
曼光電科技 -成人）
有限公司
19 中山市格林 2018.09.06 外觀設(shè)計 2018305013219 藝 術(shù) 燈 （心 形 座 十年
曼光電科技 椅）
有限公司
20 中山市格林 2018.09.06 外觀設(shè)計 2018305005903 藝術(shù)燈 十年
曼光電科技 （MF3150-3DG）
有限公司
21 中山市格林 2018.09.06 外觀設(shè)計 2018305005848 藝術(shù)燈 十年
曼光電科技 （MF3148-2DG）
4-3-45
上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
序號 專利權(quán)人 申請日 專利類別 專利號 專利名稱 有效期
有限公司
22 中山市木林 2017.12.29 實用新型 2017219017215 一種新型 LED 燈 十年
森電子有限 閱讀桌
公司
23 中山市木林 2017.11.14 發(fā)明 2017111230119 一 種 高 效散 熱 的 二十年
森電子有限 LED 燈
公司
24 中山市木林 2017.11.14 發(fā)明 2017111230000 一種全自動 LED 二十年
森電子有限 封裝機(jī)
公司
25 中山市木林 2017.12.29 實用新型 2017218978658 一種 LED 的封裝 十年
森電子有限 結(jié)構(gòu)
公司
26 吉安市木林 2018.08.28 外觀設(shè)計 2018304810469 LED 單晶芯片支 十年
森光電有限 架
公司
27 新和（紹興） 2018.06.01 實用新型 2018208400665 一 種 具 有應(yīng) 急 照 十年
綠色照明有 明 功 能 的線 性 恒
限公司 流 LED 燈電路
28 新和（紹興） 2018.06.04 外觀設(shè)計 2018302745094 LED 燈 十年
綠色照明有
限公司
29 新和（紹興） 2018.06.05 實用新型 201820860292X 一 種 帶 雷達(dá) 傳 感 十年
綠色照明有 器的線性恒流
限公司 LED 燈電路
30 新和（紹興） 2018.06.06 實用新型 2018208743608 一種 LED 燈 十年
綠色照明有
限公司
31 新和（紹興） 2018.06.08 實用新型 2018208916274 一 種 智 能控 制 可 十年
綠色照明有 調(diào) 光 的 線性 恒 流
限公司 LED 燈電路
32 新和（紹興） 2018.06.26 實用新型 2018209870206 一種 LED 球泡燈 十年
綠色照明有
限公司
33 新和（紹興） 2018.07.02 外觀設(shè)計 2018303474583 LED 面板燈 十年
綠色照明有
限公司
34 新和（紹興） 2018.07.20 實用新型 2018211533978 一種 LED 球泡燈 十年
綠色照明有
限公司
35 新和（紹興） 2018.07.25 實用新型 2018211877966 一種 LED 燈絲燈 十年
4-3-46
上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
序號 專利權(quán)人 申請日 專利類別 專利號 專利名稱 有效期
綠色照明有
限公司
2．商標(biāo)
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，期間內(nèi)，發(fā)行人及合并范圍內(nèi)境內(nèi)
子公司新增的境內(nèi)注冊商標(biāo)具體情況如下：
序號 商標(biāo) 注冊人 注冊號 有效期限至 核定類別
1 發(fā)行人 27090801 2029.01.06 第 21 類
2 發(fā)行人 19478780 2029.01.20 第9類
3 發(fā)行人 19478513 2029.01.20 第9類
4 發(fā)行人 19477809 2029.01.20 第 42 類
5 發(fā)行人 19464399 2029.01.20 第9類
6 發(fā)行人 19447275 2029.01.20 第9類
7 發(fā)行人 27086228 2029.01.06 第 28 類
8 發(fā)行人 26233436 2029.01.27 第 42 類
9 發(fā)行人 19479084 2029.01.20 第 42 類
10 發(fā)行人 19400225 2029.01.20 第 42 類
11 發(fā)行人 27079795 2029.01.06 第 16 類
12 發(fā)行人 19412193 2028.12.27 第 36 類
13 發(fā)行人 19413322 2028.12.27 第9類
14 發(fā)行人 19400704 2028.12.27 第9類
15 發(fā)行人 19411875 2028.12.27 第 42 類
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序號 商標(biāo) 注冊人 注冊號 有效期限至 核定類別
16 發(fā)行人 19414897 2028.12.27 第9類
17 發(fā)行人 19442833 2028.12.27 第9類
18 發(fā)行人 20459597 2029.02.06 第9類
19 發(fā)行人 26236364 2028.12.20 第 40 類
20 發(fā)行人 26236503 2028.12.20 第 16 類
21 發(fā)行人 26240013 2028.12.20 第 41 類
22 發(fā)行人 26245385 2028.12.20 第 17 類
23 發(fā)行人 29264561 2029.01.06 第9類
3．租賃房產(chǎn)
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，期間內(nèi)，發(fā)行人及合并范圍內(nèi)境內(nèi)
子公司新增的租賃房產(chǎn)具體情況如下：
序 承租方 出租方 房產(chǎn)坐落 面積 租金 租賃期限
號 （㎡）
1 朗 德 萬 深圳市 深圳市南 10,166 第 1-5 個月： 2019.02.01-2023.06.30
斯 照 明 匯能智 山區(qū)西麗 599,794 元/月；
有 限 公 創(chuàng)文化 街道留仙 第 6-30 個月：
司 深 圳 科技有 洞村留仙 659,773.4 元/
分公司 限公司 洞文化園 月；
第2棟 第 31-55 個月：
725,750.74 元/
月
2 義 烏 木 浙江瑞 浙江省義 - 2,605 元/月 2019.01.23-2019.07.23
林 森 照 豐光電 烏市蘇溪
明 科 技 有限公 鎮(zhèn)好派路
有 限 公 司 505 號
司
注：發(fā)行人于 2017 年 7 月 1 日與深圳市匯能智創(chuàng)文化科技有限公司就上述位于深圳市南山區(qū)西麗街道
留仙洞村留仙洞文化園第 2 棟的房產(chǎn)簽署租賃合同，租賃期限自 2017 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。經(jīng)
協(xié)商，雙方已于 2019 年 1 月 31 日簽署關(guān)于該份租賃合同的終止協(xié)議。
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經(jīng)本所律師核查，除以上新增財產(chǎn)外，發(fā)行人持有的主要財產(chǎn)情況未發(fā)生重
大變化，發(fā)行人及其境內(nèi)子公司在境內(nèi)擁有的主要財產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾
紛或潛在糾紛。
（十一）發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》及《律師工作報告》中披露了發(fā)行人正在履
行且對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的合同。
1．根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)及其提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，截至 2018 年
12 月 31 日，發(fā)行人正在履行的重大采購、銷售合同合法、有效，在當(dāng)事人均嚴(yán)
格履行合同約定的前提下不存在重大風(fēng)險。
2．根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)及其提供的資料和境外律師意見，并經(jīng)本所律師核查，
截至 2018 年 12 月 31 日，發(fā)行人正在履行的超過 1,000 萬元的授信、借款等合
同主要如下：
序 借款人/ 借款/授信 借款/授信
合同名稱 貸款人/授信人 擔(dān)保方式
號 授信申請人 金額 期限
中國民生銀行 孫 清 煥提 供
《公司委托 40,000 2017.02.21-
1 發(fā)行人 股份有限公司 連 帶 責(zé)任 保
貸款合同》 萬元 2019.02.22
中山分行 證擔(dān)保
中國建設(shè)銀行 孫清煥、羅萍
《跨境融資 13,000 2018.08.31-
2 發(fā)行人 股份有限公司 提 供 連帶 責(zé)
合同》 萬元 2019.08.30
澳門分行 任保證擔(dān)保
中國光大銀行 孫清煥、羅萍
《流動資金 10,000 2018.01.25-
3 發(fā)行人 股份有限公司 提 供 連帶 責(zé)
貸款合同》 萬元 2021.01.24
中山分行 任保證擔(dān)保
招商銀行股份 孫清煥、羅萍
《借款合 10,000 2018.01.12-
4 發(fā)行人 有限公司深圳 提 供 連帶 責(zé)
同》 萬元 2019.01.12
分行 任保證擔(dān)保
孫清煥、羅萍
《流動資金 交通銀行中山 5,000 2018.11.16-
5 發(fā)行人 提 供 連帶 責(zé)
借款合同》 分行 萬元 2019.11.16
任保證擔(dān)保
渤海銀行股份 孫清煥、羅萍
《流動資金 15,000 2018.01.25-
6 發(fā)行人 有限公司中山 提 供 連帶 責(zé)
借款合同》 萬元 2019.01.24
分行 任保證擔(dān)保
《借款合同 新 余 市木 林 中國進(jìn)出口銀 5,000 2017.10.13- 發(fā)行人、孫清
7
（PSL 特定 森 線 路板 有 行江西省分行 萬元 2019.10.13 煥、羅萍提供
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序 借款人/ 借款/授信 借款/授信
合同名稱 貸款人/授信人 擔(dān)保方式
號 授信申請人 金額 期限
貸款）》 限公司 連 帶 責(zé)任 保
證擔(dān)保
新 余 市木 林 廣東華興銀行
《固定資產(chǎn) 3,000 2016.07.05-
8 森 線 路板 有 股份有限公司 無
貸款合同》 萬元 2019.07.04
限公司 江門分行
發(fā)行人、孫清
《借款合同 吉 安 市木 林
中國進(jìn)出口銀 15,000 2017.06.29- 煥、羅萍提供
9 （PSL 特定 森 光 電有 限
行江西省分行 萬元 2019.06.28 連 帶 責(zé)任 保
貸款）》 公司
證擔(dān)保
發(fā)行人、孫清
《借款合同 吉 安 市木 林
中國進(jìn)出口銀 15,000 2017.10.25- 煥、羅萍提供
10 （PSL 特定 森 光 電有 限
行江西省分行 萬元 2019.10.24 連 帶 責(zé)任 保
貸款）》 公司
證擔(dān)保
吉 安 市木 林 中國工商銀行 發(fā)行人提供
《流動資金 5,000 2018.05.28-
11 森 光 電有 限 股份有限公司 連帶責(zé)任保
借款合同》 萬元 2019.05.28
公司 吉安支行 證擔(dān)保
發(fā) 行 人以 其
對 吉 安市 木
林 森 光電 有
限 公 司 的
吉 安 市木 林 江西國資創(chuàng)業(yè)
《債權(quán)投資 2,000 2018.01.26- 4,000 萬元出
12 森 光 電有 限 投資管理有限
合同》 萬元 2021.01.22 資 額 對應(yīng) 的
公司 公司
股 權(quán) 提供 質(zhì)
押擔(dān)保，并且
提 供 連帶 責(zé)
任保證擔(dān)保
發(fā) 行 人以 其
對 吉 安市 木
林 森 光電 有
限 公 司的 1
吉 安 市木 林 江西國資創(chuàng)業(yè)
《債權(quán)投資 5,000 2018.04.11- 億 元 出資 額
13 森 光 電有 限 投資管理有限
合同》 萬元 2021.04.10 對 應(yīng) 的股 權(quán)
公司 公司
提 供 質(zhì)押 擔(dān)
保，并且提供
連 帶 責(zé)任 保
證擔(dān)保
發(fā)行人、孫清
吉 安 市木 林
《借款合 中國進(jìn)出口銀 65,000 2018.06.26- 煥、羅萍提供
14 森 光 電有 限
同》 行江西省分行 萬元 2020.06.25 連 帶 責(zé)任 保
公司
證擔(dān)保；孫清
4-3-50
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序 借款人/ 借款/授信 借款/授信
合同名稱 貸款人/授信人 擔(dān)保方式
號 授信申請人 金額 期限
煥 以 其持 有
的 發(fā) 行 人
9200 萬股提
供質(zhì)押擔(dān)保
招商銀行股份 最后一筆貸
《借款合 LEDVANCE 7,500 發(fā) 行 人提 供
15 有限公司盧森 款到期日為
同》 GmbH 萬歐元 保函擔(dān)保
堡分行 2019.12.04
《借款合 LEDVANCE 中國工商銀行 1,000 2018.10.17- 1000 萬歐元
16
同》 GmbH 波蘭支行 萬歐元 2019.08.05 保函擔(dān)保
《借款合 LEDVANCE 8,000 首次提款后
17 歐洲投資銀行 無
同》 GmbH 萬歐元 7年
《資金池信 LEDVANCE 1,000
18 德意志銀行 - 無
用貸款》 GmbH 萬歐元
19 木 林 森有 限
招商銀行股份 公 司 以其 持
《借款合 木 林 森有 限 2850 萬 2016.06.21-
有限公司深圳 有 的 超時 代
同》 公司 美元 2019.06.21
分行 80% 股 權(quán) 提
供質(zhì)押擔(dān)保
《票據(jù)池業(yè) 招商銀行股份 發(fā) 行 人銀 行
100,000 2017.12.19-
20 務(wù)專項授信 發(fā)行人 有限公司深圳 承 兌 匯票 質(zhì)
萬元 2020.12.18
協(xié)議》 分行 押
中國光大銀行 孫清煥、羅萍
《綜合授信 40,000 2018.01.16-
21 發(fā)行人 股份有限公司 提 供 連帶 責(zé)
協(xié)議》 萬元 2021.01.15
中山分行 任保證
中國建設(shè)銀行
《跨境融資 2,900 2018.01.19- 發(fā) 行 人票 據(jù)
22 發(fā)行人 股份有限公司
合同》 萬美元 2019.01.14 池質(zhì)押
中山市分行
孫清煥、羅萍
廣東華興銀行 就 其 中 的
《綜合授信 300,000 2018.02.12-
23 發(fā)行人 股份有限公司 19.5 億 元 債
額度合同》 萬元 2021.01.17
江門分行 務(wù) 提 供連 帶
責(zé)任保證
華夏銀行股份 孫清煥、羅萍
《最高額融 20,000 2018.05.08-
24 發(fā)行人 有限公司中山 提 供 連帶 責(zé)
資合同》 萬元 2019.05.08
分行 任保證
中信銀行股份 孫清煥、羅萍
《綜合授信 20,000 2018.05.04-
25 發(fā)行人 有限公司中山 提 供 連帶 責(zé)
合同》 萬元 2019.05.04
分行 任保證
《授信合 吉 安 市木 林 江西銀行股份 30,000 2018.06.14- 發(fā) 行 人提 供
26
同》 森 光 電有 限 有限公司吉安 萬元 2019.06.14 連 帶 責(zé)任 保
4-3-51
 上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
序 借款人/ 借款/授信 借款/授信
合同名稱 貸款人/授信人 擔(dān)保方式
號 授信申請人 金額 期限
公司 分行 證擔(dān)保；孫清
煥 提 供最 高
額 連 帶責(zé) 任
保證
發(fā)行人、孫清
江 西 省木 林 江西銀行股份
《授信合 30,000 2018.05.29- 煥、羅萍提供
27 森 光 電科 技 有限公司新余
同》 萬元 2019.05.23 連 帶 責(zé)任 保
有限公司 分行
證
發(fā) 行 人提 供
連 帶 責(zé)任 保
江 西 省木 林 渤海銀行股份
《綜合授信 8,000 2017.08.16- 證擔(dān)保；孫清
28 森 光 電科 技 有限公司中山
合同》 萬元 2019.08.15 煥、羅萍提供
有限公司 分行
最 高 額連 帶
責(zé)任保證
江 西 省木 林 平安銀行股份 無
《綜合授信 60,000 2017.08.03-
29 森 光 電科 技 有限公司廣州
額度合同》 萬元 2019.08.03
有限公司 分行
中 山 市格 林 招商銀行股份 發(fā)行人、孔令
《授信合 3,000 2016.12.02-
30 曼 光 電科 技 有限公司中山 華 提 供連 帶
同》 萬元 2019.12.01
有限公司 分行 責(zé)任保證
上海浦東發(fā)展 48,000 2018.05.11- 孫 清 煥提 供
《融資額度
31 發(fā)行人 銀行中山分行 萬元 2019.05.11 最 高 額連 帶
協(xié)議》
責(zé)任保證
中 山 市木 林 上海浦東發(fā)展 3,600 2018.05.11- 孫 清 煥提 供
《融資額度 銀行中山分行 2019.05.11 最 高 額連 帶
32 森 照 明科 技 萬元
協(xié)議》 責(zé)任保證
有限公司
中 山 市木 林 上海浦東發(fā)展 3,000 2018.05.11- 孫 清 煥提 供
《融資額度 銀行中山分行 2019.05.11 最 高 額連 帶
33 森 電 子有 限 萬元
協(xié)議》 責(zé)任保證
公司
江 西 省木 林 江西銀行新余 30,000 2018.05.29- 孫 清 煥提 供
《授信協(xié) 分行 2019.05.29 最 高 額連 帶
34 森 光 電科 技 萬元
議》 責(zé)任保證
有限公司
發(fā)行人 交通銀行股份 5,000 2018.11.16- 無
《流動資金 2019.11.16
35 有限公司中山 萬元
借款合同》
分行
江 西 省木 林 中國工商銀行 5,000 2018.12.21- 發(fā) 行 人提 供
《流動資金
36 森 照 明有 限 股份有限公司 2019.11.29 最 高 額連 帶
借款合同》 萬元
公司 吉安支行 責(zé)任保證
吉 安 市木 林 中國民生銀行 10,000 2018/11/21- 發(fā) 行 人提 供
《綜合授信
37 森 光 電有 限 股份有限公司 2019/11/21 最 高 額連 帶
合同》 萬元
公司 南昌分行 責(zé)任保證
4-3-52
 上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
序 借款人/ 借款/授信 借款/授信
合同名稱 貸款人/授信人 擔(dān)保方式
號 授信申請人 金額 期限
木 林 森有 限 招商銀行股份 6,000 3000 萬 美 招 商 銀行 股
公司 有限公司香港 萬美元 元（初次提 份 有 限公 司
分行 款后 36 個 深 圳 分行 信
《授信協(xié) 月） 用證擔(dān)保
38
議》 3000 萬 美
元（初次提
款后 12 個
月）
發(fā)行人 中國進(jìn)出口銀 72,700 初次提款后 孫清煥、羅萍
行江西省分行 萬元 84 個月 提 供 連帶 責(zé)
任保證，孫清
煥 以 其持 有
發(fā)行人 4800
萬 股 限售 股
《借款合同 提 供 質(zhì)押 擔(dān)
39 （PSL 特定 保（2018 年
貸款）》 以 資 本公 積
金 向 全體 股
東每 10 股轉(zhuǎn)
增 10 股后，
所 質(zhì) 押股 份
同 比 增加 至
9600 萬股）
發(fā)行人 中國民生銀行 40,000 2017.01.22- 無
《借款合
40 股份有限公司 2019.01.21
同》 萬元
中山分行
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)、發(fā)行人提供的資料及境外律師意見，并經(jīng)本所律師核查，
上述授信、借款合同合法、有效，在當(dāng)事人均嚴(yán)格履行合同約定的前提下不存在
重大風(fēng)險。
3．根根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)、近三年審計報告、近三年公開披露的文件，并經(jīng)
本所律師核查，發(fā)行人近三年不存在因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安
全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債。
4．根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)及 2018 年度審計報告，截至 2018 年 12 月 31 日，發(fā)
行人金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款系因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動所致，合法、
有效。
（十二）發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》及《律師工作報告》中論述了發(fā)行人的重大
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上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
資產(chǎn)變化及收購兼并情況。
1．經(jīng)本所律師核查，期間內(nèi)，發(fā)行人存在以下增加注冊資本事項：
2018 年 12 月 13 日，發(fā)行人召開 2018 年第七次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于變更注冊資本及修訂<公司章程>的議案》，同意將公司的注冊資本從
1,251,961,668 元增加至 1,277,168,540 元，股份總數(shù)從 1,251,961,668 元增加至
1,277,168,540 元，并對公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改。
2019 年 1 月 25 日，發(fā)行人就上述事項辦理完畢工商變更登記手續(xù)。
2．經(jīng)本所律師核查，期間內(nèi)，發(fā)行人不存在新增的合并、分立、增資擴(kuò)股、
收購或出售重大資產(chǎn)行為及擬實施該等行為的計劃。
（十三）發(fā)行人章程的制訂與修改
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》及《律師工作報告》中論述了發(fā)行人章程的
制定及報告期內(nèi)的修改情況。
經(jīng)本所律師核查，期間內(nèi)，發(fā)行人章程的修改情況如下：
2018 年 12 月 13 日，發(fā)行人召開 2018 年第七次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于變更注冊資本及修訂<公司章程>的議案》，變更注冊資本，并對公司章程
進(jìn)行相應(yīng)修改。
2019 年 1 月 25 日，發(fā)行人就上述事項辦理完畢工商變更登記手續(xù)。
（十四）發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》及《律師工作報告》中論述了發(fā)行人股東大
會、董事會、監(jiān)事會規(guī)范運(yùn)作情況。
經(jīng)本所律師核查，期間內(nèi)，發(fā)行人共召開董事會會議 2 次、監(jiān)事會會議 2
次，股東大會會議 1 次。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人上述會議的召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定，決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實、有效。
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上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
（十五）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》及《律師工作報告》中論述了發(fā)行人最近三
年董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化情況。
經(jīng)本所律師核查，期間內(nèi)，發(fā)行人董事、監(jiān)事未發(fā)生變化，高級管理人員的
變化情況如下：
2019 年 1 月，林紀(jì)良因工作重心調(diào)整為負(fù)責(zé)公司的海外業(yè)務(wù)，辭去執(zhí)行總
經(jīng)理職務(wù)，辭職后仍將擔(dān)任公司海外子公司的重要職位。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員穩(wěn)定，最近十
二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。
（十六）發(fā)行人的稅務(wù)
1．根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人及其境內(nèi)子公司近三年
執(zhí)行的主要稅種、稅率符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2．根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人及其境內(nèi)子公司近三年
內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠合法、合規(guī)、真實、有效。
3．根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人及其境內(nèi)子公司近三年
享受的財政補(bǔ)貼合法、合規(guī)、真實、有效。
4．根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)、近三年審計報告、有關(guān)稅收主管部門出具的證明，
并經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人及其境內(nèi)子公司近三年能夠履行納稅義務(wù)，不存在因
違反稅務(wù)相關(guān)法律、法規(guī)而受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形。
（十七）發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》及《律師工作報告》中論述了發(fā)行人報告期
內(nèi)在環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的執(zhí)行等方面的合法經(jīng)營情況。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人持有中山市環(huán)境保護(hù)局核發(fā)的《排污許可證》（證
書編號：914420002821438692001P）已于 2018 年 12 月 29 日到期，發(fā)行人已于
2018 年 12 月 25 日 取 得 新 的 《 排 污 許 可 證 》（ 證 書 編 號 ：
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上海市錦天城律師事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書
914420002821438692001P），有限期限自 2018 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 29
日。
經(jīng)本所律師核查，2018 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期間，發(fā)行人的
環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)的執(zhí)行情況未發(fā)生重大變化，經(jīng)營活動符合環(huán)境保護(hù)
的要求，不存在因違反環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)及規(guī)范
性文件的規(guī)定而受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形。
（十八）發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
本所律師已經(jīng)在《法律意見書》及《律師工作報告》中論述了發(fā)行人本次發(fā)
行募集資金的運(yùn)用情況。
經(jīng)本所律師核查，期間內(nèi)，發(fā)行人的募集資金投資項目未發(fā)生變化。
（十九）訴訟、仲裁或行政處罰
1．本所律師已經(jīng)在《律師工作報告》中披露了發(fā)行人及其境內(nèi)子公司、境
外主要子公司截至《律師工作報告》出具之日尚未了結(jié)的重大訴訟案件，并在本
補(bǔ)充法律意見書“一、關(guān)于《反饋意見》的回復(fù)”之“（二）反饋意見重點(diǎn)問題
第 10 題”披露了前述重大訴訟案件的最新進(jìn)展。
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)、境外律師意見，并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意
見書出具之日，除上述訴訟外，發(fā)行人及其境內(nèi)子公司、境外主要子公司不存在
其他尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件。
2．根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)、政府主管部門出具的證明，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)
行人及其境內(nèi)子公司近三年不存在受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形。
3．根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)、發(fā)行人控股股東/實際控制人、持有發(fā)行人 5%以上
股份的其他股東填寫的調(diào)查表，并經(jīng)本所律師查驗，截至本補(bǔ)充法律意見書出具
之日，發(fā)行人控股股東/實際控制人、持有發(fā)行人 5%以上股份的其他股東不存在
尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。
4．根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)、發(fā)行人董事長、總經(jīng)理填寫的調(diào)查表，并經(jīng)本所律
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師查驗，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理不存在尚未
了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。
（二十）本次發(fā)行的信用評級
發(fā)行人已就本次發(fā)行聘請中誠信為本次發(fā)行提供信用評級服務(wù)，經(jīng)核查，發(fā)
行人本次發(fā)行的信用評級符合《管理辦法》第十七條的規(guī)定。
（二十一）債券持有人會議及會議規(guī)則
發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）共同制定了《木林森股份有限公司可轉(zhuǎn)換公
司債券持有人會議規(guī)則》，該規(guī)則的內(nèi)容合法、有效，發(fā)行人已為保證債券持有
人通過債券持有人會議行使權(quán)利、作出有效決議提供了相應(yīng)的制度安排。
（二十二）發(fā)行人募集說明書法律風(fēng)險的評價
本所律師對《募集說明書》中引用的《法律意見書》和《律師工作報告》相
關(guān)內(nèi)容已進(jìn)行了審慎審閱，《募集說明書》不存在因引用《法律意見書》和《律
師工作報告》的內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
（二十三）結(jié)論性意見
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人為依法設(shè)立、合法存續(xù)的上市公司；
符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的公
開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的主體資格和實質(zhì)條件；發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)取得必要的
批準(zhǔn)和授權(quán)，尚需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
本補(bǔ)充法律意見書正本一式六份，具有同等法律效力，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)
本所蓋章后生效。
（本頁以下無正文）
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（本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于木林森股份有限公司公開發(fā)
行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見書》之簽署頁）
上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：_________________
鄒曉冬
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：_________________
顧功耘 侯冰潔
經(jīng)辦律師：________________
陸文熙
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