廣東三雄極光照明股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 總則
第一條 為加強廣東三雄極光照明股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本
公司”）對控股子公司的管理控制，規(guī)范公司內(nèi)部運作機制，維護公司和投資者
的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首
次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、法
規(guī)的規(guī)定和要求以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱“控股子公司”是指公司下屬全資子公司，以及直接或
間接持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50%以下但能夠決定其董事會半數(shù)
以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排等方式實際控制的公司。
第三條 本制度適用于公司的全資子公司及各類控股子公司。 公司委派至各
控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)該嚴格執(zhí)行本制度，并應(yīng)依照本制度
及時、有效地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。
第二章 控股子公司管理基本原則
第四條 公司對控股子公司的管理遵循以下基本原則：
（一）戰(zhàn)略統(tǒng)一、協(xié)同發(fā)展原則?？毓勺庸镜陌l(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)需服從本
公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)，實現(xiàn)與本公司的協(xié)同發(fā)展。
（二）平等法人關(guān)系原則。公司依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)對上市公司規(guī)范化
運作的要求，以控股股東或?qū)嶋H控制人的身份，通過控股子公司的股東會、董事
會行使股東權(quán)利，以持有股份的份額依法享有子公司的投資收益、重大事項決策、
管理者選擇、股權(quán)處置等權(quán)利。同時，負有對控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)
的義務(wù)。
（三）日常經(jīng)營獨立原則。在公司總體目標(biāo)框架下，控股子公司依法獨立
經(jīng)營和自主管理，合法有效地運作企業(yè)法人財產(chǎn)，并接受公司的監(jiān)督管理，執(zhí)行
公司對控股子公司管理的各項制度規(guī)定。
（四）重大事項審批原則。公司對控股子公司發(fā)生的可能對公司或控股子
公司利益產(chǎn)生重大影響的重大事項進行決策審批控制。
（五）統(tǒng)一規(guī)范運作原則?？毓勺庸緫?yīng)依照上市公司的標(biāo)準規(guī)范運作，
嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)和本制度的規(guī)定，并根據(jù)自身經(jīng)營特點和條件，確定其內(nèi)
部管理機構(gòu)和相關(guān)內(nèi)部控制制度，確保公司規(guī)范、健康發(fā)展。公司控股子公司控
股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其控股子公司的管理控制制度，
并接受本公司的監(jiān)督。
（六）內(nèi)部監(jiān)督管理原則。公司各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部控制制度，對控
股子公司的經(jīng)營、財務(wù)、重大投資、信息披露、法律事務(wù)、人力資源等方面進行
監(jiān)督、管理和指導(dǎo) 。
第三章 控股子公司的設(shè)立及注銷
第五條 控股子公司的設(shè)立（包括通過并購形成控股子公司）必須遵守國家
的法律法規(guī)，符合國家的發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、符合
公司布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，突出主業(yè)，有利于提高公司核心競爭力，防止盲目擴
張等不規(guī)范投資行為。
第六條 設(shè)立控股子公司或通過并購形成控股子公司，必須經(jīng)公司進行投資
論證，并按照公司《對外投資管理制度》及《公司章程》規(guī)定的對外投資審批權(quán)
限與程序提交董事長或董事會審議批準后方可實施；超過董事會審批權(quán)限的要提
交公司股東大會審議通過。
第七條 控股子公司對外投資再設(shè)立子公司或參股公司，需按照公司《對外
投資管理制度》及《公司章程》規(guī)定的對外投資審批權(quán)限與程序提交董事長或董
事會審議批準后方可實施；超過董事會審批權(quán)限的要提交股東大會審議通過。控
股子公司在各地注冊設(shè)立分支機構(gòu)須經(jīng)公司總經(jīng)理審批通過。
第七條 對于已經(jīng)停業(yè)或吊銷營業(yè)執(zhí)照的控股子公司，如果屬于非暫時性停
業(yè)且無重新開業(yè)計劃的，應(yīng)查明原因，明確責(zé)任，履行公司內(nèi)部審批程序后及時
清理注銷。
第八條 控股子公司注冊成立或注銷后，以下文件須及時報送公司董事會辦
公室證券部存檔：
（一） 合資、合作合同或股東協(xié)議；
（二） 控股子公司章程；
（三） 會計師事務(wù)所出具的驗資報告（如有）；
（四） 各級政府管理部門在控股子公司成立時簽發(fā)的各種法律文件、證書、
確認函、編碼；
（五） 控股子公司工商資料；
（六） 控股子公司注銷或被吊銷執(zhí)照的相關(guān)證明文件；
（七） 公司需要的其他相關(guān)文件。
第四章 控股子公司的治理結(jié)構(gòu)
第九條 控股子公司應(yīng)根據(jù)本制度的規(guī)定，與其他股東協(xié)商制定其公司章程。
依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)，完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理
制度?？毓勺庸疽婪ㄔO(shè)立股東會 （全資子公司除外）、董事會（或執(zhí)行董事）
及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。本公司通過參與控股子公司股東會、董事會及監(jiān)事會對其
行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。
第十條 公司通過推薦或委派董事、監(jiān)事和高級管理人員（含財務(wù)負責(zé)人）
等措施實現(xiàn)對控股子公司的治理監(jiān)控。公司推薦或委派的董事、監(jiān)事和高級管理
人員，由公司董事長、經(jīng)理層協(xié)商后推薦，若董事長、經(jīng)理層意見不一致時，提
交公司董事會討論決定。原則上公司推薦或委派擔(dān)任控股子公司的董事、監(jiān)事、
高級管理人員人選，必須是公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或相關(guān)專業(yè)骨干人
員。控股子公司董事、高級管理人員不得兼任同一控股子公司監(jiān)事。
第十一條 由本公司推薦或委派的董事原則上應(yīng)占控股子公司董事會成員
半數(shù)以上，或者通過其他安排能夠?qū)嶋H控制控股子公司的董事會?？毓勺庸镜?br/>董事長應(yīng)由公司推薦或委派的董事?lián)巍?br/> 第十二條 公司推薦或委派的董事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子
公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：
（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，向公司負責(zé)，督促控
股子公司依法經(jīng)營，規(guī)范運作；
（二）出席控股子公司董事會會議，參與董事會決策，督促董事會貫徹執(zhí)
行公司的決定和要求。在控股子公司董事會會議或其他重大會議議事過程中，應(yīng)
按照公司的意見進行表決或發(fā)表意見；
（三）深入全面了解子公司的生產(chǎn)、銷售、經(jīng)營、財務(wù)、人事、管理等運
營情況，實現(xiàn)公司對子公司的監(jiān)督管理；
（四）督促子公司將其發(fā)生或即將發(fā)生的重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以
及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息及時上報公
司。
第十三條 控股子公司召開董事會、股東會或其他重大會議時，會議通知和
議題須在會議召開五日前報公司董事會秘書，由董事會秘書審核所議事項是否需
經(jīng)公司總經(jīng)理、董事長、董事會或股東大會審議批準，并由董事會秘書判斷是否
屬于應(yīng)披露的信息。
第十四條 控股子公司召開股東會及董事會會議時，由本公司授權(quán)委托指定
人員（包括公司推薦或委派的董事、監(jiān)事或高級管理人員）作為股東代表或董事
參加會議，并在會議結(jié)束后將會議結(jié)果相關(guān)情況按權(quán)限范圍向公司總經(jīng)理、董事
長或董事會匯報。
第十五條 公司董事長、總經(jīng)理作為股東代表參加控股子公司的股東會或作
為董事參加控股子公司董事會的，董事長、總經(jīng)理有權(quán)在本公司《公司章程》、
《總經(jīng)理工作細則》等相關(guān)規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)簽署控股子公司的相關(guān)決議，超過
其自身權(quán)限的事項，應(yīng)首先提交本公司董事會或股東大會審議并通過。其他人員
簽署控股子公司相關(guān)決議的，應(yīng)首先取得公司股東大會、董事會、董事長或總經(jīng)
理的批準。
第十六條 控股子公司辦公室須及時在會議結(jié)束后當(dāng)日向公司董事會秘書
報送其董事會決議、股東會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種
交易價格產(chǎn)生重大影響的事項。
第十七條 控股子公司設(shè)監(jiān)事會的，其成員、職工代表和非職工代表產(chǎn)生按
控股子公司章程規(guī)定，公司推薦或委派的監(jiān)事應(yīng)占控股子公司監(jiān)事會成員半數(shù)以
上。控股子公司不設(shè)監(jiān)事會而只設(shè)一名監(jiān)事的，由公司推薦或委派的人選擔(dān)任。
第十八條 控股子公司監(jiān)事會依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司
章程規(guī)定行使職權(quán)。
第十九條 公司推薦或委派的監(jiān)事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子
公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：
（一）檢查控股子公司財務(wù)，當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求
董事或經(jīng)理予以糾正，并及時向公司匯報；
（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為
進行監(jiān)督；
（三）出席控股子公司監(jiān)事會會議，列席控股子公司董事會和股東會；
（四） 控股子公司章程及公司規(guī)定的其他職責(zé)。
第二十條 控股子公司高級管理人員和財務(wù)負責(zé)人的設(shè)置由控股子公司章
程規(guī)定，由公司推薦或委派，并經(jīng)控股子公司聘任?？毓勺庸靖呒壒芾砣藛T任
命決定須在任命后兩個工作日內(nèi)報公司董事會秘書備案。
第五章 日常經(jīng)營及信息披露管理
第二十一條 控股子公司設(shè)立后， 應(yīng)根據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，
建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序，建立并逐步健全內(nèi)部控制制度。
第二十二條 控股子公司的日常經(jīng)營由子公司總經(jīng)理負責(zé)，重大經(jīng)營決策、
對外投資等決策須經(jīng)子公司董事會審批；根據(jù)控股子公司《公司章程》或相關(guān)政
策規(guī)定，應(yīng)經(jīng)子公司股東會審議通過的，須報子公司股東會審議批準。
第二十三條 根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定， 控股
子公司發(fā)生的重大事件，視同為本公司發(fā)生的重大事件。 控股子公司應(yīng)參照本
公司《信息披露管理制度》及《重大信息內(nèi)部報告制度》的規(guī)定執(zhí)行，明確控股
子公司的內(nèi)部信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，以保證本公司信息披露符合《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的要求。
第二十四條 控股子公司的負責(zé)人是子公司信息報告第一責(zé)任人，控股子公
司發(fā)生可能對本公司股票及其衍生品種交易價格發(fā)生重大影響的事項時，應(yīng)當(dāng)在
當(dāng)日向公司董事會通報并報送相關(guān)的書面文本和決議文件，由董事會秘書判斷是
否屬于應(yīng)披露的信息。
第二十五條 控股子公司研究、討論或決定可能涉及到信息披露事項時，應(yīng)
通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料?？毓勺庸驹谧?br/>出任何重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露的角度征詢董事會秘書的意見。
第二十六條 控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披
露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進行
內(nèi)幕交易或操縱股票交易價格。
第二十七條 控股子公司應(yīng)參照公司《重大信息內(nèi)部報告制度》并執(zhí)行，對
重大事項的報告和審議程序，按規(guī)定及時向公司報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事
項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴格
按照《重大信息內(nèi)部報告制度》授權(quán)規(guī)定將重大事項報母公司。
第二十八條 控股子公司對外擔(dān)保必須經(jīng)公司董事會審議通過后方可實施，
超過董事會審批權(quán)限的，須經(jīng)公司股東會審議通過。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)
保，包括但不限于下列情形：
1、公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過公司最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
2、公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以
后提供的任何擔(dān)保；
3、為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
4、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
5、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
公司對控股子公司以外的擔(dān)保，須要求被擔(dān)保方提供反擔(dān)保；公司對控股
子公司、參股公司提供擔(dān)保時，其他股東應(yīng)按股權(quán)比例提供同等條件的擔(dān)保。
公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)在董事會審議通過后提交
股東大會審議。
第二十九條 控股子公司所有對外提供財務(wù)資助事項必須經(jīng)公司董事會審
議通過后方可實施，超過董事會審批權(quán)限的，須經(jīng)公司股東會審議通過。須經(jīng)股
東大會審批的對外提供財務(wù)資助，包括但不限于下列情形：
1、被資助對象最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債率超過 70%；
2、單次財務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財務(wù)資助金額超過公司
最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%；
第三十條 控股子公司簽訂日常經(jīng)營合同，合同金額達到 5000 萬元的，由
經(jīng)辦部門負責(zé)人在合同簽訂后 2 個工作日內(nèi)向董事會秘書報備。合同金額占公司
最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)總收入 10%以上的，須提交公司董事會審議通過后
方可簽訂，但僅為意向性協(xié)議，其法律效力及對協(xié)議方的約束力較低或無約束力
的合同除外。
第三十一條 控股子公司對外投資按涉及的金額大小履行相應(yīng)的公司審批
程序：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)低于 10%，須經(jīng)公司董
事長審批；交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)達到或超過 10%，
且絕對金額超過 500 萬元人民幣，須提交公司董事會審議通過；交易涉及的資產(chǎn)
總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)超過 50% ，且絕對金額超過 5000 萬元人民幣 ，
須經(jīng)公司股東大會審議。
第三十二條 控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)公司董事長或董事
會審議通過，超過公司董事會審議權(quán)限的，須提交公司股東大會審議。關(guān)聯(lián)交易
的審批權(quán)限如下：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，公司
與關(guān)聯(lián)法人之間發(fā)生的交易金額低于人民幣 300 萬元，或低于公司最近經(jīng)審計凈
資產(chǎn)的 0.5%的關(guān)聯(lián)交易，由董事長作出判斷并實施審批。
（二）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上(含 30 萬元)的關(guān)
聯(lián)交易，公司與關(guān)聯(lián)法人之間發(fā)生的交易金額在人民幣 300 萬元以上(含 300 萬
元)，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事
會審議批準后實施。
（三）公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金
額在人民幣 3000 萬元以上（含 3000 萬元），且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值
絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易（公司與同一關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的在連續(xù) 12 個月內(nèi)達成
的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按累計額計算），由公司股東大會審議批準后實施。
公司與同一關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的在連續(xù) 12 個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按累計
額計算。
第六章 財務(wù)與審計管理
第三十三條 控股子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財務(wù)管理政策，與公司實行統(tǒng)一
的會計制度。由公司財務(wù)部對控股子公司的會計核算和財務(wù)管理進行實施指導(dǎo)、
監(jiān)督；對控股子公司經(jīng)營計劃的上報和執(zhí)行、財務(wù)會計、資金調(diào)配、對外擔(dān)保以
及關(guān)聯(lián)交易等方面進行監(jiān)督管理。
第三十四條 控股子公司按照財會人員任職資格和能力要求聘任合格的財
務(wù)會計人員；公司有權(quán)委派、或解聘控股子公司財務(wù)負責(zé)人或財務(wù)經(jīng)理。
第三十五條 公司有權(quán)對控股子公司的經(jīng)營及財務(wù)實施審計和核查，并提出
整改意見，要求控股子公司限期進行整改。公司對控股子公司的審計由公司審計
部同公司財務(wù)部負責(zé)組織實施。
第三十六條 控股子公司總經(jīng)理負責(zé)及時組織編制有關(guān)營運報告及財務(wù)報
表，并向公司財務(wù)部和董事會秘書提交相關(guān)文件：
（一）每年第一、二、三季度結(jié)束后 15 天內(nèi)，提供上一季度的生產(chǎn)經(jīng)營情
況報告及財務(wù)報表。
（二）每個會計年度結(jié)束后 30 天內(nèi)，提供第四季度及全年經(jīng)營情況報告及
財務(wù)報表。
（三）應(yīng)本公司董事會秘書或財務(wù)部的臨時要求，提供相應(yīng)時段的經(jīng)營情
況報告及財務(wù)報表?？毓勺庸镜慕?jīng)營情況報告必須能真實反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及
管理狀況，報告內(nèi)容除本公司日常的經(jīng)營情況外，還應(yīng)包括市場變化情況，有關(guān)
協(xié)議的履行情況，重點項目的建設(shè)情況，以及其他重大事項的相關(guān)情況?？毓勺?br/>公司總經(jīng)理應(yīng)在報告上簽字，對報告所載內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負責(zé)。
第七章 人力資源管理
第三十七條 各控股子公司應(yīng)根據(jù)本企業(yè)的實際情況制訂本企業(yè)的薪酬管
理制度和激勵約束機制，經(jīng)公司審核后提交子公司董事會及股東會審議通過，并
以之為標(biāo)準在每個年度結(jié)束后，對控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行
考核，根據(jù)考核結(jié)果實施獎懲。
第三十八條 各控股子公司應(yīng)維護公司的整體利益，規(guī)范執(zhí)行各項規(guī)章制度，
力爭創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益。公司有權(quán)對有突出貢獻的子公司和個人分別視情況予
以獎勵。
第三十九條 公司委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員若出現(xiàn)
不稱職的情況，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給控股子公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟利
益造成不良影響的，公司將依照相關(guān)程序，通過子公司董事會提出給當(dāng)事者相應(yīng)
的處分、處罰或解聘等建議。
第四十條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法
程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第四十一條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋和修訂。
第四十二條 本制度自公司董事會通過之日起生效施行，修改時亦同。
廣東三雄極光照明股份有限公司
2017 年 4 月 19 日