四川蓉城律師事務所 關于金舵投資申請豁免要約收購法律意見書
四川蓉城律師事務所
關于四川金舵投資有限責任公司
申請豁免要約收購
法律意見書
二〇一九年十二月
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四川蓉城律師事務所
關于四川金舵投資有限責任公司
申請豁免要約收購
法律意見書
川蓉（2019）函字第1727號
致：四川金舵投資有限責任公司
四川蓉城律師事務所為中華人民共和國司法行政機關依法批準、合法設立的在中
華人民共和國境內具有從事法律服務資格的律師執(zhí)業(yè)機構?，F(xiàn)本所接受四川金舵投資
有限責任公司之委托，指派本所律師就金舵投資申請豁免要約收購事宜，出具本法律
意見書。
本所依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以
下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購管理辦
法》”）等國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、
道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次金舵投資因鴻利智匯回購注銷限制性股票事宜導致
權益變動申請免于發(fā)出要約事宜進行核查并出具本《四川蓉城律師事務所關于四川金
舵投資有限責任公司申請豁免要約收購法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。
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釋 義
如本法律意見書中部分合計數與各分項數值之和存在尾數上的差異，均為四舍
五入原因造成。
除非本法律意見書明確另有所指，以下簡稱在本法律意見書中具有如下含義：
申請人/金舵投資 指 四川金舵投資有限責任公司
鴻利智匯/上市公司 指 鴻利智匯集團股份有限公司
瀘州老窖集團 指 瀘州老窖集團有限責任公司
瀘州市國資委 指 瀘州市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
鴻利智匯回購注銷限制性股票323.75萬股，申請人持股比例
本次收購 指
從29.94%上升至30.08%，持股數量不變
《四川蓉城律師事務所關于四川金舵投資有限責任公司申請
本法律意見書 指
豁免要約收購法律意見書》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
本所 指 四川蓉城律師事務所
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
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第一部分 引言
本所律師僅依賴于本《法律意見書》出具日前已經發(fā)生或存在的事實以及《公司法》
《證券法》《收購管理辦法》及其他現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)表法律意見。
對于本法律意見書至關重要而無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴于金舵投資和其他
相關當事人的陳述和保證出具意見。
本所僅就本次收購涉及的提交豁免要約收購申請相關事項發(fā)表意見，不對會計、審計、
資產評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。
本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，保證本法律意見書
所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確。本法律意見書不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
金舵投資及接受本所律師查驗的相關方已向本所保證，其所提供的書面材料或口頭證
言均真實、準確、完整，有關副本材料或復印件與原件一致，所提供之任何文件或事實不
存在虛假、誤導性陳述或者重大遺漏。
本《法律意見書》僅供金舵投資向中國證監(jiān)會提出豁免要約收購申請之目的使用，不
得用于任何其他目的。
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第二部分 正文
一、收購人的主體資格
（一）收購人的基本情況
金舵投資持有敘永縣工商行政管理和質量技術監(jiān)督局于 2019 年 01 月 11 日核發(fā)
的統(tǒng)一社會信用代碼為“91510524MA63P2MQ5U”的《營業(yè)執(zhí)照》。截至本法律意見書
出具日，根據《營業(yè)執(zhí)照》內容以及國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的查詢，金舵投資的
基本信息如下：
企業(yè)名稱 四川金舵投資有限責任公司
住 所 敘永縣敘永鎮(zhèn)和平大道御景東城 28 幢金融大廈
法定代表人 張紅兵
注冊資本 貳拾柒億伍仟萬元整
類 型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
投資與資產管理；股權投資；債權投資；企業(yè)并購；
投資信息咨詢（金融業(yè)務除外）；企業(yè)管理咨詢。
經營范圍
（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開
展經營活動）
成立日期 2017 年 01 月 18 日
營業(yè)期限 2017 年 01 月 18 日至長期
登記狀態(tài) 存續(xù)（在營、開業(yè)、在冊）
（二）收購人的控股股東及實際控制人
1、收購人的股權控制結構情況
根據國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)檢索結果，截至本《法律意見書》出具之日，
收購人股權控制結構如下圖：
瀘州市國資委
100%
瀘州老窖集團
100%
金舵投資
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2、收購人控股股東、實際控制人基本情況
根據國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)檢索結果及巨潮資訊網公示信息，申請人的
控股股東為瀘州老窖集團、實際控制人為瀘州市國資委，具體情況如下：
（1）控股股東的基本情況
瀘州老窖持有瀘州市工商行政管理局于 2018 年 08 月 17 日核發(fā)的統(tǒng)一社會信
用代碼為“91510500723203346U”的《營業(yè)執(zhí)照》。截至本法律意見書出具日，
根據《營業(yè)執(zhí)照》內容以及國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的查詢，瀘州老窖的基本
信息如下：
企業(yè)名稱 瀘州老窖集團有限責任公司
住 所 四川省瀘州市中國白酒金三角酒業(yè)園區(qū)愛仁堂廣場
法定代表人 張良
注冊資本 貳拾柒億玖仟捌佰捌拾壹萬捌仟捌佰元整
類 型 有限責任公司(國有獨資)
投資與資產管理；對酒業(yè)、食品、金融、貿易、物流、
教育、醫(yī)療及衛(wèi)生、文化旅游、互聯(lián)網行業(yè)的投資；
控股公司服務；社會經濟咨詢、企業(yè)管理咨詢；企業(yè)
經營范圍 管理服務；供應鏈管理服務；進出口業(yè)務及貿易代理；
食品生產、銷售（含網上）；農作物的種植、銷售（含
網上）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后
方可開展經營活動）
成立日期 2000 年 12 月 21 日
營業(yè)期限 2000 年 12 月 21 日至長期
登記狀態(tài) 存續(xù)（在營、開業(yè)、在冊）
（2）實際控制人情況
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，金舵投資的實際控制人為瀘州市
國資委。
（三）收購人符合收購的主體資格
根據金舵投資出具的說明及互聯(lián)網檢索結果，經本所律師核查，收購人為依
法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得
收購上市公司的下列情形：
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1、負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情
形。
綜上，本所律師認為，截至本《法律意見書》出具之日，收購人不存在不得
收購上市公司的情形，具備合法收購上市公司的主體資格。
二、本次收購符合免于發(fā)出要約的豁免情形
2019年7月3日，鴻利智匯召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會
議，審議通過了《關于調整白光LED器件板塊限制性股票回購價格的議案》、《關于
回購注銷部分白光LED器件板塊限制性股票的議案》。2019年7月19日，上市公司召
開2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷部分白光LED器件板塊限制
性股票的議案》和《關于變更公司注冊資本暨變更<公司章程>的議案》。因實施2018
年度利潤分配方案，上市公司對限制性股票的價格進行調整，限制性股票回購價格由
5.71元/股調整為5.41元/股。因部分已離職人員不符合激勵對象要求，同時上市公司
2018年度未達到《公司白光LED器件板塊）限制性股票激勵計劃（草案）》制定的公
司業(yè)績目標，上市公司對激勵對象進行了調整，激勵對象人數由50名調整為47名，同
時回購注銷限制性股票153.75萬股。
2019年8月28日，鴻利智匯召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監(jiān)事會第五次
會議審議通過了《關于終止實施公司白光LED器件板塊限制性股票激勵計劃暨回購注
銷已授予未解除限售全部限制性股票的議案》，上市公司擬終止實施白光LED器件板
塊限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票共計323.75萬股。
上市公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，上市公司監(jiān)事會發(fā)表了相關意見。
2019年9月16日，鴻利智匯召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于
終止實施公司白光LED器件板塊限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予未解除限售
全部限制性股票的議案》和《關于變更公司注冊資本暨變更<公司章程>的議案》，鴻
利智匯決定終止實施公司白光LED器件板塊限制性股票激勵計劃，并回購47名激勵對
象合計持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共計323.75萬股，減少上市公司注
冊資本人民幣323.75萬元。
本次回購注銷完成后，鴻利智匯總股本由71,118.1006萬股減少至70,794.3506
萬股；公司控股股東金舵投資持有上市公司股份21,295.47萬股，持股數量保持不變，
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但持股比例由29.94%被動增加至30.08%，金舵投資持股比例被動超過30%，觸發(fā)要約
收購義務。
根據《收購管理辦法》第六十三條 第一款第（二）項規(guī)定的“因上市公司按照
股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁
有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%”的投資者可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)
出要約的申請。
綜上所述，本所律師認為，本次收購符合《收購管理辦法》第六十三條規(guī)定，
屬于可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約申請的情形。
三、本次收購履行的法定程序
（一）本次收購已經履行的法定程序
2019年8月28日，鴻利智匯召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監(jiān)事會第五次
會議審議通過了《關于終止實施公司白光LED器件板塊限制性股票激勵計劃暨回購注
銷已授予未解除限售全部限制性股票的議案》，上市公司擬終止實施白光LED器件板
塊限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票共計323.75萬股。
上市公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，上市公司監(jiān)事會發(fā)表了相關意見。
2019年9月16日，鴻利智匯召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于
終止實施公司白光LED器件板塊限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予未解除限售
全部限制性股票的議案》和《關于變更公司注冊資本暨變更<公司章程>的議案》，鴻
利智匯決定終止實施公司白光LED器件板塊限制性股票激勵計劃，并回購47名激勵對
象合計持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共計323.75萬股，減少上市公司注
冊資本人民幣323.75萬元。
2019年9月17日，上市公司在信息時報登報《減資公告》，公告稱：“鴻利智匯
于2019年9月16日召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過了關于變更公司注冊資
本暨公司章程的議案”，債權人自公告見報之日起45天內向公司申報債權，逾期不申
報視為放棄權利。公司將向公司登記機關申請變更登記。
截止公示期滿，鴻利智匯未收到任何債權人對此次議案提出異議的情況，也未收
到任何上市公司債權人向上市公司提出清償債務。
2019年12月3日，鴻利智匯在巨潮資訊披露了《關于股東擬向中國證監(jiān)會申請豁
免要約收購義務的提示性公告》。
（二）本次收購尚需履行的法定程序
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綜上，經核查，本所律師認為，收購人已就本次收購相關事項履行了現(xiàn)階段必
要的內部審議以及公示，本次收購尚需取得中國證監(jiān)會對本次豁免要約收購義務的
申請的批準。本次收購所涉及的各方需根據《證券法》、《收購管理辦法》及其他
相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定依法履行相應的信息披露義務。
四、本次收購是否存在或者存在法律障礙
根據收購人提供的相關資料并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，
本次收購在取得本法律意見書“三、本次收購履行的法定程序”之“（二）本次收
購尚需履行的法定程序”所述批準和授權后進行實施不存在法律障礙。
五、本次收購完成前后，上市公司股權控制關系結構圖
根據披露于巨潮資訊網的公示信息，本次收購完成后，鴻利智匯的總股本將由
71,118.1006 萬股減少至 70,794.3506 萬股。
其中鴻利智匯完成限制性股票回購注銷過戶手續(xù)前，鴻利智匯股權控制關系結構
如下圖：
瀘州市國資委
100%
瀘州老窖集團
100%
金舵投資
29.94%
鴻利智匯
鴻利智匯完成限制性股票回購注銷過戶手續(xù)后，鴻利智匯股權控制關系結構如下
圖：
瀘州市國資委
100%
瀘州老窖集團
100%
金舵投資
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30.08%
鴻利智匯
綜上，鴻利智匯完成限制性股票 回購注銷過戶手續(xù)前后，鴻
利智匯股權控制關系結構未發(fā)生實質性變化，金舵投資仍為鴻利智匯控股股東。
六、 收購人本次收購過程中是否存在證券違法行為
根據《收購報告書》、收購人出具的《四川金舵投資有限責任公司關于本次申請
豁免要約收購事項披露前 6 個月內二級市場交易情況的自查報告》，收購人、收購人
現(xiàn)任董事、高級管理人員及其直系親屬在鴻利智匯披露提示性公告（2019 年 12 月 3
日）前 6 個月內，未發(fā)生買賣鴻利智匯股票的行為，不存在利用內幕信息買賣鴻利智
匯股票的情形。
綜上，本所認為，收購人在本次收購中不存在違反《證券法》等相關證券法律法
規(guī)的行為。
七、結論意見
綜上所述，本所律師認為，金舵投資具備實施本次收購的主體資格；本次收購符
合《收購管理辦法》第六十三條規(guī)定的豁免要約收購情形；本次收購已履行了現(xiàn)階段
必需的批準和授權程序，本次收購尚需取得中國證監(jiān)會對本次豁免要約收購義務申請
的批準；本次收購在取得本法律意見書“三、本次收購履行的法定程序”之“（二）
本次收購尚需履行的法定程序”所述批準和授權后進行實施不存在法律障礙；收購人
在本次收購中不存在違反《證券法》等相關證券法律法規(guī)的行為。
本《法律意見書》一式貳份，經本所律師簽字并加蓋本所公章后生效。
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四川蓉城律師事務所 關于金舵投資申請豁免要約收購法律意見書
（本頁無正文，為《四川蓉城律師事務所關于四川金舵投資有限責任公司申請豁免
要約收購法律意見書》之簽署頁）
四川蓉城律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
申波 曹瀟尹
廖磊
2019 年 12 月 13 日
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