北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于廈門(mén)光莆電子股份有限公司
2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)楓律股字[2019]A0587 號(hào)
致：廈門(mén)光莆電子股份有限公司（貴公司）
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民
共和國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、《律
師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《執(zhí)業(yè)規(guī)則》”）
及貴公司章程（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，本所指派律師出席貴
公司 2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”），并出具本法
律意見(jiàn)書(shū)。
本所律師已經(jīng)按照《股東大會(huì)規(guī)則》、《管理辦法》的要求對(duì)貴公司本次股
東大會(huì)的真實(shí)性、合法性進(jìn)行了核查和驗(yàn)證（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“查驗(yàn)”）并發(fā)表法律意
見(jiàn)；本法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨貴公司本次股東大會(huì)決議一起予以公告，并
依法對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。本法律意見(jiàn)書(shū)僅供貴公司本次股東大會(huì)之目
的使用，不得用于其他任何目的。
根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》、《管理辦法》和《執(zhí)業(yè)規(guī)則》的相關(guān)要求，按照律
師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)貴公司提供的有
關(guān)文件和有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了查驗(yàn)，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
（一）本次股東大會(huì)的召集
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 經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集。貴公司董事會(huì)于 2019 年 11
月 29 日 在 深 圳 證 券 交 易所 網(wǎng) 站 （ http://www.szse.cn/ ） 和 巨 潮 資 訊 網(wǎng) 網(wǎng) 站
（http://www.cninfo.com.cn/）公開(kāi)發(fā)布了《廈門(mén)光莆電子股份有限公司關(guān)于召開(kāi)
2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，并隨后公開(kāi)發(fā)布了本次股東大會(huì)相關(guān)會(huì)
議文件。貴公司上述公告載明了本次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、股東有權(quán)親自
或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)、有權(quán)出席本次股東大會(huì)股東的股權(quán)登
記日及登記辦法、聯(lián)系地址、聯(lián)系人等事項(xiàng)，同時(shí)列明了本次股東大會(huì)的審議事
項(xiàng)并對(duì)議案內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
（二）本次股東大會(huì)的召開(kāi)
本次股東大會(huì)于 2019 年 12 月 16 日上午 10:00 在廈門(mén)火炬高新區(qū)（翔安）
產(chǎn)業(yè)區(qū)民安大道 1800-1812 號(hào)綜合樓 12 樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票方式召
開(kāi)，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、召開(kāi)方式與會(huì)議通知一致。本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由貴公司
董事長(zhǎng)主持。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大
會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)召集人和出席本次股東大會(huì)人員的資格
（一）本次股東大會(huì)的召集人
經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)的召集人為貴公司董事會(huì)，具有法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件及《公司章程》規(guī)定的召集人的資格。
（二）出席本次股東大會(huì)人員的資格
1. 出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人
根據(jù)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東簽名及授權(quán)委托書(shū)，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的
股東及股東代理人共計(jì) 5 名，代表股份 122,695,647 股，占貴公司股份總數(shù)的
67.053%。除貴公司股東及股東代理人外，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員還
有貴公司董事會(huì)秘書(shū)和部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所經(jīng)辦律師。
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 2. 參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人
根據(jù)深圳證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會(huì)在網(wǎng)絡(luò)投
票時(shí)間通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行有效投票的股東及股東代理人共計(jì) 13 名，代表股
份 312,826 股，占貴公司股份總數(shù)的 0.171%。
經(jīng)查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)及參加表決的股東，均為截至股權(quán)登記日（即
2019 年 12 月 10 日）收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記
在冊(cè)的貴公司股東。
經(jīng)查驗(yàn)，上述出席本次股東大會(huì)人員的資格符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)的表決程序
貴公司本次股東大會(huì)對(duì)公告的會(huì)議通知中所列明的議案以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)
投票的方式進(jìn)行表決。同時(shí)，為尊重中小投資者利益，提高中小投資者對(duì)貴公司
股東大會(huì)決議重大事項(xiàng)的參與度，根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)
就中小投資者表決情況進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票。
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議對(duì)會(huì)議通知所列議案進(jìn)行審議，以記名投票的方式進(jìn)
行表決，并按《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，出席會(huì)
議的股東和股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒(méi)有提出異議。貴公司未對(duì)會(huì)議通知和公告以
外的事項(xiàng)進(jìn)行審議。
貴公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向貴公司股東提供
網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東通過(guò)該投票平臺(tái)進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票，深
圳證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司對(duì)本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票情況進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)，并
向貴公司提供了投票結(jié)果。
（二）本次會(huì)議的表決結(jié)果
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 出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人就列入本次股東大會(huì)通知的議案進(jìn)
行了審議，并通過(guò)了如下議案：
1、《關(guān)于公司符合創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》；
2、《關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》；
3、《關(guān)于公司<創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案>的議案》；
4、《關(guān)于公司<創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告>的議案》；
5、《關(guān)于公司<創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告>的
議案》；
6、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)回報(bào)措施和
相關(guān)主體承諾的議案》；
7、審議《關(guān)于<未來(lái)三年（2019-2021 年）股東回報(bào)規(guī)劃>的議案》；
8、審議《關(guān)于公司<前次募集資金使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告>的議案》；
9、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股
票相關(guān)事宜的議案》。
經(jīng)查驗(yàn)，在審議上述議案時(shí)，已經(jīng)股東大會(huì)特別決議程序?qū)徸h通過(guò)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序和表決結(jié)果符合《股東大
會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
四、結(jié)論意見(jiàn)
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 綜上所述，本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、召集人資格、
出席本次股東大會(huì)的人員資格以及本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公
司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)決議合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式叁份。
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（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于廈門(mén)光莆電子股份有限公司 2019 年
第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽署頁(yè)）
負(fù) 責(zé) 人
張利國(guó)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
郭 昕
吳艷亭
2019 年 12 月 16 日
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