上海市錦天城律師事務所
關于江門市科恒實業(yè)股份有限公司
2019 年股票期權激勵計劃之
法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
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目錄
第一部分 律師聲明 .......................................................................................................................................... 3
第二部分 釋義 .................................................................................................................................................... 5
第三部分 正文 .................................................................................................................................................... 7
一、上市公司實施本激勵計劃的主體資格................................................................................................. 7
二、本激勵計劃的主要內容及合法合規(guī)性................................................................................................. 8
三、本激勵計劃涉及的法定履行程序 ........................................................................................................28
四、本次激勵計劃的信息披露 ......................................................................................................................30
五、上市公司未向激勵對象提供財務資助...............................................................................................30
六、本激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規(guī)的情形
...................................................................................................................................................................................30
七、上市公司關聯董事回避情形 .................................................................................................................31
八、結論性意見 ..................................................................................................................................................31
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2019 年股票期權激勵計劃之
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致：江門市科恒實業(yè)股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受江門市科恒實業(yè)股份有
限公司（以下簡稱“科恒股份”或“上市公司”）的委托，擔任上市公司 2019
年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的法律顧問，根據《中華人
民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡
稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵管理辦法》”）
等有關法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精
神，對本次激勵計劃事項所涉及的有關事實進行核驗，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019
年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、《江門市科恒
實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》 以下簡稱“《考
核管理辦法》”）、公司相關董事會會議文件、監(jiān)事會會議文件、獨立董事獨立意
見以及本所律師認為需要審查的其他文件，并通過查詢公開信息等方式對相關的
事實和資料進行了核查和驗證。
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第一部分 律師聲明
對本法律意見書，本所及經辦律師特作如下聲明：
1、本所及經辦律師依據《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》《律師事務所
從事證券法律業(yè)務管理辦法》《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法
律法規(guī)的規(guī)定以及本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實為基礎發(fā)
表法律意見。
2、本所及經辦律師已根據有關法律法規(guī)的規(guī)定嚴格履行了法定職責，遵循
了勤勉盡責和誠實信用的原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認
定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應的法律責任。
3、本所及經辦律師僅就上市公司本次激勵計劃的相關法律事項發(fā)表意見，
并不對會計、審計等專業(yè)事項發(fā)表意見，本所及經辦律師不具備對該等專業(yè)事項
進行核查和作出判斷的合法資格。本所及經辦律師在本法律意見書中對該等專業(yè)
事項有關報表、數據或對會計報告、審計報告等專業(yè)報告內容的引用，不意味著
本所及經辦律師對這些引用內容的真實性、有效性作出任何明示或默示的保證。
4、上市公司保證其向本所提供的與本法律意見書相關的信息、文件或資料
均為真實、準確、完整、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；文件
資料為副本、復印件的，內容均與正本或原件相符；所有文件的簽署人均具有完
全民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；所有文件或資料上
德簽字和印章均為真實。
5、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所及
經辦律師依賴于有關政府部門、有關單位或有關人士出具或提供的證明或確認文
件及主管部門公開可查的信息發(fā)表法律意見，該等證明、確認文件或信息的真實
性、有效性、完整性、準確性由出具該等證明、確認文件或公布該等公開信息的
單位或人士承擔。
6、本所同意將本法律意見書作為上市公司本次激勵計劃必備的法律文件，
隨同其他材料一同上報深圳證券交易所進行相關的信息披露。
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7、本法律意見書僅供上市公司實施 2019 年股權期權激勵計劃之目的使用，
未經本所書面同意不得用作任何其他用途。
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第二部分 釋義
科恒股份、上市公司、公司 指 江門市科恒實業(yè)股份有限公司
本所 指 上海市錦天城律師事務所
本所律師 指 上海市錦天城律師事務所項目經辦律師
《激勵計劃（草案）》、本激 指 江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權激勵
勵計劃 計劃（草案）
股票期權、期權 指 上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定
的價格和條件購買上市公司一定數量股票的權利
激勵對象 指 按本激勵計劃規(guī)定，獲得股票期權的上市公司董事、
高級管理人員及核心骨干
有效期 指 從股票期權授予登記完成之日起至激勵對象獲授的股
票期權全部行權或注銷完畢之日止
授權日 指 上市公司向激勵對象授予股票期權的日期，授予日必
須為交易日
等待期 指 股票期權授予登記完成之日至股票期權可行權日之間
的時間段
行權 指 激勵對象根據激勵計劃，行使其所有用的股權期權的
行為，在本激勵計劃中行權即為激勵對象按照激勵計
劃設定的條件購買標的股票的行為
可行權日 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易
日
行權價格 指 本激勵計劃所確定的激勵對象購買上市公司股票的價
格
行權條件 指 根據激勵計劃，激勵對象行使股票期權所必須滿足的
條件
《考核管理辦法》 指 《江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權激
勵計劃實施考核管理辦法》
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《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
《激勵管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《江門市科恒實業(yè)股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司
元 指 中華人民共和國（指中國，僅為出具本法律意見書之
目的，不包括臺灣地區(qū)、香港及澳門特別行政區(qū)）法
定貨幣人民幣元
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第三部分 正文
一、上市公司實施本激勵計劃的主體資格
（一）上市公司的基本情況
根據科恒股份提供的資料、營業(yè)執(zhí)照等，并經本所律師核查，截至本法律意
見書出具之日，上市公司的基本情況如下：
名稱 江門市科恒實業(yè)股份有限公司
統一社會信用代碼 91440700194052545Y
類型 股份有限公司
住所 江門市江海區(qū)滘頭滘興南路 22 號
法定代表人 萬國江
注冊資本 21,214.472 萬元
成立日期 2000 年 9 月 12 日
營業(yè)期限 2000 年 9 月 12 日至長期有效
生產、銷售化工原料及化工產品（法律、行政法規(guī)禁止或未取
得前置審批的項目不得經營）；貨物進出口、技術進出口（法
經營范圍
律、行政法規(guī)禁止的項目不得經營；法律、行政法規(guī)限制的項
目需取得許可后方可經營）
（二）上市公司依法有效存續(xù)
根據上市公司的《公司章程》和《營業(yè)執(zhí)照》，上市公司為股份有限公司，
營業(yè)期限為 2000 年 9 月 12 日至長期有效。
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，上市公司不存在根據法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定應當終止的相關情形。根據全國
企業(yè)信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）顯示，上市
公司目前的登記狀態(tài)為在營（開業(yè)）企業(yè)。
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綜上，本所律師認為，上市公司依法有效存續(xù)。
（三）上市公司不存在不得實施股權激勵計劃的情形
根據科恒股份的說明，本所律師審閱了立信會計師事務所（特殊普通合伙）
2019 年 9 月 10 日出具的“信會師報字[2019]第 ZI10630 號”《審計報告》，并查
閱了巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的公開信息，上市公
司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權激勵的下列
情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上，本所律師認為，上市公司為依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，截
至本法律意見書出具之日，上市公司不存在根據法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定
需要終止的情形；上市公司不存在《激勵管理辦法》規(guī)定的不得實施股權激勵計
劃的情形。據此，科恒股份具備《激勵管理辦法》規(guī)定的實施股權激勵計劃的主
體資格。
二、本激勵計劃的主要內容及合法合規(guī)性
根據《激勵計劃（草案）》，并經本所律師核查，本激勵計劃的主要內容包括：
（一）本激勵計劃的目的
根據《激勵計劃（草案）》第二章，科恒股份實施本激勵計劃的目的是：
“為了進一步健全公司健全長效激勵機制，更充分調動公司管理層及核心業(yè)
務（技術）員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結
合，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益
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與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃?！?br/> 綜上，本所律師認為，上市公司本激勵計劃明確了實施目的，符合《激勵管
理辦法》第九條的規(guī)定。
（二）激勵對象的確定依據和范圍
1、根據《激勵計劃（草案）》第四章，激勵對象的確定依據如下：
（1）激勵對象確定的法律依據
激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。
本激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象
的下列情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象的職務依據
本激勵計劃激勵對象為公司（含全資子公司、控股子公司，下同）董事、高
級管理人員及核心骨干（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有上市公司 5%
以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。所有激勵對象由上市公
司董事會薪酬與考核委員會提名，并經上市公司監(jiān)事會核實確定。
2、激勵對象的范圍
本激勵計劃首次授予的激勵對象共計 179 人，包括：本激勵計劃公告時在公
司任職的董事、高級管理人員、核心骨干。
以上激勵對象中，公司董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事
會聘任。所有激勵對象必須在公司授予股票期權時以及在本激勵計劃的有效期內
與公司具有聘用、雇傭或勞務關系。
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預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確
定，經董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具
法律意見書后，上市公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照
首次授予的標準確定。
3、激勵對象的核實
（1）本激勵計劃經董事會審議通過后，上市公司應該在召開股東大會前，
通過上市公司網站或者其他途徑，在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不
少于 10 天。
（2）上市公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并
在上市公司股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及
公示情況的說明。經上市公司董事會調整的激勵對象名單亦應經上市公司監(jiān)事會
核實。
綜上，本所律師認為，激勵對象不存在《激勵管理辦法》第八條規(guī)定的禁止
成為激勵對象的情形；激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，符合《激勵管理辦法》
第八條的規(guī)定。
（三）本激勵計劃標的股票來源、數量和分配
根據《激勵計劃（草案）》第五章第一條的規(guī)定，股票期權激勵計劃標的股
票來源、數量和分配情況如下：
1、標的股票來源
股票期權激勵計劃涉及的標的股票來源為上市公司向激勵對象定向發(fā)行公
司 A 股普通股。
2、標的股票數量
上市公司擬向激勵對象授予 626 萬份股票期權，約占本激勵計劃草案公告時
上市公司股本總額 212,144,720 股的 2.95%，其中首次授予 546.50 萬份，約占本
激勵計劃權益總數的 87.30%，預留 79.50 萬份，約占本激勵計劃權益總數的
12.70%。在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在可行
權期內以行權價格購買 1 股上市公司股票的權利。
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上市公司在全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超
過上市公司股本總額的 10%。任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵
計劃獲授的上市公司股票數量累計未超過上市公司股本總額的 1%。預留權益比
例未超過本激勵計劃擬授予權益數量的 20%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象行權前，若上市公司發(fā)生資本公積轉增股
本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的授予數量將做相
應的調整。
3、股票期權激勵計劃的分配
本激勵計劃首次授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示（以
下百分比計算結果采取四舍五入，保留兩位小數）：
獲授的股票期權 約占股票期權 約占目前股本
序號 姓名 職務
數量（萬份） 總數的比例 總額的比例
1 吳娟 董事 18.00 2.88% 0.08%
2 唐秀雷 董事、董事會秘書 12.00 1.92% 0.06%
3 吳建華 副總經理 18.00 2.88% 0.08%
4 李樹生 財務總監(jiān) 12.00 1.92% 0.06%
核心骨干（175 人） 486.50 77.72% 2.29%
預留 79.50 12.70% 0.37%
合計 626.00 100.00% 2.95%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超
過公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股
本總額的 10%。
2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的
股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
綜上，本所律師認為，本激勵計劃所涉之標的股票來源于上市公司向激勵對
象定向發(fā)行的股票。本激勵計劃載明了董事、高級管理人員及按核心骨干分類的
其他激勵對象可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授出權益總數的百分比，本
激勵計劃所涉及的標的股票及在有效期內的股票總數累計未超過截至本激勵計
劃公告之日上市公司股本總額的 10%，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的
股權激勵計劃獲授的上市公司股票數量累計未超過上市公司股本總額的 1%，符
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合《激勵管理辦法》第九條、第十條及第十四條的規(guī)定。
（四）本激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、行權安排和禁售
期
根據《激勵計劃（草案）》第五章第二條的規(guī)定，本激勵計劃的有效期、授
權日、等待期、可行權日、行權安排和禁售期情況如下：
1、有效期
本激勵計劃有效期自股票期權授權日起至激勵對象獲授的股票期權全部行
權或注銷之日止，最長不超過 60 個月。
2、授權日
授權日在本激勵計劃經上市公司股東大會審議通過后由董事會確定。上市公
司需在股東大會審議通過后 60 日內授予股票期權并完成公告、登記等相關程序。
上市公司未能在 60 日內完成上述工作的，將披露未完成的原因并終止實施本激
勵計劃。預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月
內明確，超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
3、等待期
股票期權授權日至股票期權可行權日之間的時間段為等待期，激勵對象獲授
的股票期權適用不同的等待期，均自授權日起計算，分別為 12 個月、24 個月、
36 個月、48 個月。
4、可行權日
在本激勵計劃經股東大會通過后，授予的股票期權自授權日起滿 12 個月后
可以開始行權?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹?，但不得在下列期間內行權：
（1）上市公司定期報告公告前 30 內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事
件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
在可行權日內，若達到本激勵計劃規(guī)定的行權條件，激勵對象應按照下述行
權安排行權。
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5、行權安排
（1）首次授予股票期權的行權期及各期行權時間安排如表所示：
行權安排 行權時間 行權比例
自首次授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易日起，
首次授予股票期權
至首次授予登記完成之日起 24 個月內的最后一個交易 20%
第一個行權期
日當日止
自首次授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日起，
首次授予股票期權
至首次授予登記完成之日起 36 個月內的最后一個交易 30%
第二個行權期
日當日止
自首次授予登記完成之日起 36 個月后的首個交易日起，
首次授予股票期權
至首次授予登記完成之日起 48 個月內的最后一個交易 30%
第三個行權期
日當日止
自首次授予登記完成之日起 48 個月后的首個交易日起，
首次授予股票期權
至首次授予登記完成之日起 60 個月內的最后一個交易 20%
第四個行權期
日當日止
（2）本激勵計劃預留的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：
行權安排 行權時間 行權比例
預留股票期權 自預留授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易日起，
第一個行權期 至預留授予登記完成之日起 24 個月內的最后一個交易 30%
日當日止
預留股票期權 自預留授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日起，
第二個行權期 至預留授予登記完成之日起 36 個月內的最后一個交易 30%
日當日止
預留股票期權 自預留授予登記完成之日起 36 個月后的首個交易日起，
第三個行權期 至預留授予登記完成之日起 48 個月內的最后一個交易 40%
日當日止
激勵對象必須在股票期權激勵計劃有效期內行權完畢。若達不到行權條件，
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則當期股票期權不得行權或遞延至下期行權。若符合行權條件，但未在上述行權
期全部行權的該部分股票期權由上市公司注銷。
6、禁售期
禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃
的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為上市公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓
的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職后半年內，不得轉讓其
所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為上市公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票
在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸上市公
司所有，上市公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對上市公司董事和高級管理人原持有股份轉讓
的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓
時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
章程》的規(guī)定。
綜上，本所律師認為，本激勵計劃已明確規(guī)定了股權激勵計劃的有效期、授
權日、等待期、可行權日、行權安排及禁售期等相關內容，符合《激勵管理辦法》
第九條的規(guī)定。本激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、行權安排的
規(guī)定符合《激勵管理辦法》第十三條、第三十條、第三十一條等的相關規(guī)定。
（五）股票期權的行權價格及其確定辦法
根據《激勵計劃（草案）》第五章第三條的規(guī)定，股票期權的行權價格及其
確定辦法如下：
1、首次授予的股權期權的行權價格
首次授予股票期權的行權價格為每股 12.21 元。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象行權前間，若上市公司發(fā)生資本公積轉增
股本、派送股票紅利、股票拆細、派息、配股或縮股等事項，行權價格將做相應
的調整。
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2、首次授予的股票期權的行權價格的確定辦法
首次授予股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日
股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量），為每股 12.201 元；
（2）本激勵計劃草案公告前 20 個交易日（前 20 個交易日股票交易總額/
前 120 個交易日股票交易總量）的公司股票交易均價，為每股 11.534 元。
3、預留股票期權的行權價格的確定辦法
預留股票期權在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予
情況。預留股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）預留股票期權授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價；
（2）預留股票期權授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者
120 個交易日的公司股票交易均價之一。
綜上，本所律師認為，本激勵計劃關于股票期權的行權價格及其確定辦法的
規(guī)定符合《激勵管理辦法》第二十九條的規(guī)定。
（六）激勵對象獲授權益、行權的條件
根據《激勵計劃（草案）》第五章第四條的規(guī)定，激勵對象獲授權益、行權
條件如下：
1、股票期權的獲授條件
同時滿足下列授予條件時，上市公司應向激勵對象授予股票期權，反之，若
下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權。
（1）上市公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
③上市后 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
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（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、股票期權的行權條件
行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：
（1）上市公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
③上市后 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
上市公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計
劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由上市公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第
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（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票
期權應當由上市公司注銷。
（3）公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃的首次授予股票期權的行權考核年度為 2020-2023 年四個會計年
度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
首次授予股票期權
業(yè)績考核目標
行權期
第一個行權期 上市公司 2020 年歸屬上市公司股東的凈利潤不低于 8,000 萬元。
第二個行權期 公司 2021 年歸屬上市公司股東的凈利潤不低于 11,000 萬元。
第三個行權期 公司 2022 年歸屬上市公司股東的凈利潤不低于 15,000 萬元。
第四個行權期 公司 2023 年歸屬上市公司股東的凈利潤不低于 20,000 萬元。
注：上述凈利潤指標剔除本次及其他股權激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依
據。
本激勵計劃的預留股票期權與首次授予股票期權的公司層面業(yè)績考核條件
相同，考核年度為 2021-2023 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度
業(yè)績考核目標如下表所示：
預留授予股票期權
業(yè)績考核目標
行權期
第一個行權期 公司 2021 年歸屬上市公司股東的凈利潤不低于 11,000 萬元。
第二個行權期 公司 2022 年歸屬上市公司股東的凈利潤不低于 15,000 萬元。
第三個行權期 公司 2023 年歸屬上市公司股東的凈利潤不低于 20,000 萬元。
注：上述凈利潤指標剔除本次及其他股權激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依
據。
股票期權的當期業(yè)績考核目標達成，則激勵對象按照計劃規(guī)定比例行權。反
之，若行權條件未達成，則上市公司按照本激勵計劃，激勵對象所獲股票期權當
期可行權份額注銷。
（4）部門層面業(yè)績考核要求
①考核年度內公司層面業(yè)績考核指標達成的情況下，上市公司各事業(yè)部及子
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公司按照考核年度年初制訂的部門業(yè)績考核方案，確定考核當年部門股票期權的
可行權總額。
各事業(yè)部及子公司考核年度業(yè)績完成率不同的情況下，對應的部門績效系數
如下：
事業(yè)部及子公司行權標準 部門績效系數
業(yè)績完成率＜30% 0
30%≤業(yè)績完成率＜50% 30%
50%≤業(yè)績完成率＜80% 60%
80%≤業(yè)績完成率＜100% 90%
業(yè)績完成率≧100%及以上 100%
②上市公司各職能部門不單獨設置部門層面業(yè)績考核要求，即，考核年度內
公司層面業(yè)績考核指標達成的情況下，部門績效系數為 100%。
（5）個人層面績效考核要求
激勵對象個人層面的績效考核由職責部門將按照上市公司現行薪酬績效考
核等相關規(guī)定執(zhí)行。
個人上一年度考核結果 [0,60） [60,70） [70,80） [80,90） [90,100]
個人績效系數 0 70% 80% 90% 100%
激勵對象在各行權期內可行權的股票期權份額，應根據該激勵對象在相應年
度的個人行權比例確定，具體計算公式如下：
激勵對象在行權期可行權的股票期權份額=該激勵對象因本激勵計劃所獲得
的股票期權總份額×當年分期行權比例×部門績效系數×個人績效系數
激勵對象考核當年不能行權的股票期權，由上市公司注銷。
（6）考核指標的科學性和合理性說明
本激勵計劃考核分為三個層次，分別為公司層面業(yè)績考核、部門層面業(yè)績考
核與個人層面績效考核。
公司層面業(yè)績考核指標為歸屬上市公司股東的凈利潤，該指標可以較好的反
映公司盈利能力及市場價值。
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部門層面業(yè)績指標為每個考核年度為事業(yè)部及子公司設置年度業(yè)績指標，部
門層面業(yè)績考核指標的業(yè)績完成率不同的情況下，對應的部門績效系數不同。上
市公司各職能部門不單獨設置部門層面業(yè)績考核要求。
個人層面績效考核體系根據公司相關規(guī)定實施，上市公司將根據激勵對象前
一年度績效考核結果，確定激勵對象是否達到股票期權行權的條件。
綜上，本所律師認為，本激勵計劃的股權期權的授予條件和行權條件符合《激
勵管理辦法》第七條、第八條、第十一條、第十八條及第三十二條的規(guī)定。
（七）股票期權激勵計劃的調整方法和程序
根據《激勵計劃（草案）》第五章第五條的規(guī)定，股票期權激勵計劃的調整
方法和程序如下：
1、股票期權數量的調整方法
在本激勵計劃公告當日至激勵對象行權前，若上市公司發(fā)生資本公積轉增股
本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的授予數量將做相
應的調整。調整方法如下：
在本激勵計劃公告當日至激勵對象行權前，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、
派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的授予數量將做相應的
調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q=Q0 *(1+n)
其中：Q0 為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股
票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量)；
Q 為調整后的股票期權數量。
（2）配股
Q=Q0 *P1 *(1+n)÷(P1 +P2 *n)
其中：Q0 為調整前的股票期權數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配
股價格；n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司股本總額的比例)；Q 為調
整后的股票期權數量。
（3）縮股
Q=Q0 *n
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其中：Q0 為調整前的股票期權數量；n 為縮股比例(即 1 股公司股票縮為 n
股股票)；Q 為調整后的股票期權數量。
（4）派發(fā)現金股利、增發(fā)
公司在發(fā)生派發(fā)現金股利、增發(fā)新股的情況下，股票期權數量不做調整。
2、行權價格的調整方法
在本激勵計劃公告當日至激勵對象行權前，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股票拆細、派息、配股或縮股等事項，行權價格將做相應的調整。
若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股
等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P=P0 ÷(1+n)
其中：P0 為調整前的行權價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股票拆細的比率；P 為調整后的行權價格。
（2）配股
P=P0 *(P1 +P2 *n)÷[P1 *(1+n)]
其中：P0 為調整前的行權價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價
格；n 為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司股本總額的比例)；P 為調
整后的行權價格。
（3）縮股
P=P0 ÷n
其中：Po 為調整前的行權價格；n 為縮股比例；P 為調整后的行權價格。
（4）派息
P=P0 -V
其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的行權價格。
經派息調整后，P 仍須為正數。
（5）派發(fā)現金股利、增發(fā)
公司在發(fā)生派發(fā)現金股利、增發(fā)新股的情況下，行權價格不做調整。
3、股票期權激勵計劃調整的程序
當出現前述情況時，應由上市公司董事會審議通過關于調整股票期權數量、
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行權價格的議案。上市公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司
章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調整議案經董事會審議
通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
綜上，本所律師認為，本激勵計劃的調整方法和程序的規(guī)定符合《激勵管理
辦法》第四十八條和第五十九條的規(guī)定。
（八）實施股票期權激勵計劃的會計處理方法及對經營業(yè)績的影響
根據《激勵計劃（草案）》第六章的規(guī)定，按照《企業(yè)會計準則第 11 號—股
份支付》的規(guī)定，上市公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可
行權人數變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數量，
并按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資
本公積。
1、《激勵計劃（草案）》明確了股票期權價值的公允價值及計算方法。
2、《激勵計劃（草案）》明確了期權費用的攤銷方法及對各期會計成本及上
市公司業(yè)績的影響。
（九）本激勵計劃的實施程序
根據《激勵計劃（草案）》第十一章的規(guī)定，本激勵計劃的實施程序如下：
1、本激勵計劃生效程序
（1）上市公司董事會薪酬與考核委員會負責擬訂本激勵計劃草案，并提交
董事會審議。
（2）上市公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵
計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會
應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大
會審議；同時提請股東大會授權，負責實施股票期權的授予、行權、注銷工作。
（3）獨立董事及監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否
存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。上市公司應當聘請律師事務
所對本激勵計劃出具法律意見書，根據法律、行政法規(guī)及《管理辦法》的規(guī)定發(fā)
表專業(yè)意見。
（4）上市公司應當在召開股東大會前，通過上市公司網站或者其他途徑，
在上市公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于 10 天）。監(jiān)事會應當
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對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公司應當在股東大會審議本
激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況說明。上市公司應當對內
幕信息知情人及全部激勵對象在本激勵計劃草案公告前 6 個月內買賣上市公司
股票及其衍生品種的情況進行自查，并說明是否存在內幕交易行為。
（5）本激勵計劃經上市公司股東大會審議通過后方可實施。上市公司股東
大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東
征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內容
進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過，單獨統計并披露除
上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東
以外的其他股東的投票情況。
上市公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對
象存在關聯關系的股東，應當回避表決。
（6）本激勵計劃經上市公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的
授予條件時，上市公司在規(guī)定時間內向激勵對象授予股票期權。經股東大會授權
后，董事會負責實施股票期權的授予、行權、注銷。
2、本激勵計劃的權益授予程序
（1）股東大會審議通過本激勵計劃后，上市公司與激勵對象簽署《股權激
勵協議書》，以約定雙方的權利義務關系。
（2）上市公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定
的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告，預留權益的授予方案由董
事會確定并審議批準。獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應
當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
（3）上市公司監(jiān)事會應當對股票期權的授予日及激勵對象名單進行核實并
發(fā)表意見。
（4）上市公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨
立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所應當同時發(fā)表明確意見。
（5）本激勵計劃經股東大會審議通過后，上市公司應當在 60 日內授予激勵
對象相關權益并完成公告、登記等相關程序。上市公司董事會應當在授予的股票
期權登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若上市公司未能在 60 日內完
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成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且 3
個月內不得再次審議股權激勵計劃。根據《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 8 號—
股權激勵計劃》規(guī)定上市公司不得授出權益的期間不計算在 60 日內。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內明
確超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
（6）上市公司授予權益前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確
認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
3、股票期權行權的程序
（1）在行權日前，上市公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應
當就本激勵計劃設定的行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時
發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。
對于滿足行權條件的激勵對象，由上市公司辦理行權事宜，對于未滿足條件的激
勵對象，由上市公司注銷其持有的該次行權對應的股票期權。上市公司應當及時
披露相關實施情況的公告。
（2）激勵對象可對已行權的上市公司股票進行轉讓，但上市公司董事和高
級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（3）上市公司股票期權行權前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易
所確認后，由證券登記結算機構辦理登記事宜。
（4）激勵對象行權后，涉及注冊資本變更的，由上市公司向工商登記部門
辦理公司變更事項的登記手續(xù)。
上市公司可以根據實際情況，向激勵對象提供統一或自主行權方式。
4、本激勵計劃的變更、終止程序
（1）本激勵計劃的變更程序
①上市公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事
會審議通過。
②上市公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由
股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
A. 導致加速行權的情形；
B. 降低行權價格的情形。
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③獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，
是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
④律師事務所應當就變更后的方案是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定、
是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
（2）本激勵計劃的終止程序
①上市公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經
董事會審議通過。
②上市公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應
當由股東大會審議決定。
③律師事務所應當就上市公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法
規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
④終止實施本激勵計劃的，上市公司應在履行相應審議程序后及時向登記結
算公司申請辦理已授予股票期權注銷手續(xù)。
綜上，本所律師認為，本激勵計劃的實施程序的規(guī)定符合《公司法》、《證券
法》及《激勵管理辦法》第五章等相關法律法規(guī)的規(guī)定。
（十）上市公司與激勵對象各自的權利義務
根據《激勵計劃（草案）》第八章的規(guī)定，上市公司與激勵對象各自的權利與
義務如下：
1、上市公司的權利與義務
（1）上市公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權，并按本激勵計劃規(guī)定對
激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的行權條件，上市
公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，向激勵對象注銷其相應的未行權的股票期權。
（2）上市公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及
其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
（3）上市公司應及時按照有關規(guī)定履行股權激勵計劃申報、信息披露等義
務。
（4）上市公司應當根據本激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券
登記結算有限責任公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規(guī)定
行權。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因
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造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，上市公司不承擔責
任。
（5）上市公司確定本期激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在
上市公司或子公司服務的權利，不構成上市公司或子公司對員工聘用期限的承諾，
上市公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。
2、激勵對象的權利與義務
（1）激勵對象應當按上市公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，
為上市公司的發(fā)展做出應有貢獻。
（2）激勵對象應當按照本激勵計劃規(guī)定限售其獲授的股票期權。
（3）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
（4）激勵對象根據本激勵計劃獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€
債務。股票期權在行權前激勵對象不享受投票和表決權，同時也不參與股票紅利、
股息的分配。
（5）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅
及其它稅費。
（6）激勵對象承諾，若上市公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象自相關信息
披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃
所獲得的全部利益返還上市公司。
（7）本激勵計劃經上市公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對
象簽署《股權激勵協議書》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他
相關事項。
（8）法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關權利義務。
綜上，本所律師認為，本激勵計劃規(guī)定了上市公司與激勵對象的相關權利和
義務，符合《激勵管理辦法》第九條的規(guī)定；上市公司與激勵對象將簽署《股權
激勵協議書》，依法明確雙方的權利和義務，符合《激勵管理辦法》第二十條的
規(guī)定；上市公司承諾不為激勵對象依據本激勵計劃而獲取有關權益提供貸款以及
為其貸款提供擔保的其他任何形式的財務資助，符合《激勵管理辦法》第二十一
條的規(guī)定；激勵對象獲授的股權期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務，符合《激
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勵管理辦法》第二十八條的規(guī)定
（十一）上市公司、激勵對象發(fā)生異動的處理
根據《激勵計劃（草案）》第九章的規(guī)定，上市公司、激勵對象發(fā)生異動時，
本激勵計劃的處理如下：
1、上市公司發(fā)生異動的處理
（1）上市公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：
①上市公司控制權發(fā)生變更；
②上市公司出現合并、分立的情形。
（2）上市公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲
授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（3）上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導
致不符合授予條件或行權安排的，未行權的股票期權由公司統一注銷，激勵對象
獲授股票期權已行權的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有
責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向上市
公司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
2、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理
（1）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，激勵
對象已行權的權益繼續(xù)有效，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由上市公
司注銷：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
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②最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象在公司內發(fā)生正常職務變更，其獲授的權益完全按照本激勵
計劃相關規(guī)定進行。
（3）激勵對象出現以下情形之一的，在情況發(fā)生之日，激勵對象已滿足股
票期權行權條件（包括公司層面、部門層面和個人層面條件），上一年度已獲授
但尚未行權的股票期權繼續(xù)保留。當年度和之后年度已獲授但尚未行權的股票期
權不得行權，由上市公司注銷：
①激勵對象辭職、公司裁員；
②激勵對象退休；
③激勵對象非因工傷喪失勞動力；
④激勵對象非因工身故的，由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有。
（4）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發(fā)生之日，股票期
權將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，個人績效考核條件不
再納入行權條件。
（5）激勵對象若因執(zhí)行職務身故的，在情況發(fā)生之日，對激勵對象的股票
期權將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃
規(guī)定的程序進行，個人績效考核條件不再納入行權條件。
（6）其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方
式。
3、爭議解決
上市公司與激勵對象因本激勵計劃發(fā)生爭議的，應按照本激勵計劃和《股權
激勵協議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協
商解決；協商不成，應提交上市公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
綜上，本所律師認為，本激勵計劃明確了上市公司、激勵對象異動時如何實
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施股票期權激勵計劃，以及明確了爭端解決機制，符合《激勵管理辦法》第九條
的相關規(guī)定。
綜上，本所律師認為，科恒股份《激勵計劃（草案）》的相關內容符合《公
司法》《證券法》《激勵管理辦法》及《公司章程》等的相關規(guī)定。
三、本激勵計劃涉及的法定履行程序
（一）股權激勵計劃已履行的程序
經核查，截至本法律意見書出具之日，為實施本激勵計劃，科恒股份已經履
行如下程序：
1、董事會薪酬與考核委員會擬定《激勵計劃（草案）》
上市公司董事會薪酬與考核委員會擬定《激勵計劃（草案）》，并提交董事會
審議。
2、董事會審議《激勵計劃（草案）》
2019 年 12 月 19 日，上市公司第四屆董事會第三十一次會議審議通過了《關
于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要
的議案》《關于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃實施考
核管理辦法>的議案》等相關議案，董事吳娟、唐秀雷作為本激勵計劃的激勵對
象，系關聯董事，已回避表決。
3、獨立董事發(fā)表意見
上市公司獨立董事于 2019 年 12 月 19 日就《激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立
意見。獨立董事認為：上市公司不存在《激勵管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的不
得實行股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；上市公司
本次激勵計劃所確定的激勵對象的主體資格合法、有效；本激勵計劃內容符合《公
司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東
的利益；上市公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他形式的財務
資助的計劃或安排；上市公司實施本激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害
公司及全體股東利益；同意上市公司實施本次股權激勵計劃。
4、監(jiān)事會核實激勵對象名單
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2019 年 12 月 19 日，上市公司第四屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了《關
于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要
的議案》《關于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃實施考
核管理辦法>的議案》《關于核查公司<2019 年股票期權激勵計劃首次授予激勵對
象名單>的議案》等議案。經審議，與會監(jiān)事認為：本激勵計劃的實施將有利于
上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形；列入本激勵
計劃的激勵對象名單的人員，符合《激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合
《激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵
對象的主體資格合法、有效。上市公司將在召開股東大會前，通過上市公司網站
或其他途徑，在上市公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于 10 天。
監(jiān)事會將于股東大會審議股權激勵計劃前 5 日披露對激勵對象名單的審核意見
及其公示情況的說明。
綜上，本所律師認為，科恒股份本激勵計劃事宜已經履行的上述程序系《激
勵管理辦法》要求的法定程序。
（二）股權激勵計劃仍需履行的程序
經核查，科恒股份董事會為實施本激勵計劃，依據《激勵管理辦法》的規(guī)定
將履行下列程序：
1、上市公司應當對內幕信息知情人在本計劃草案公告前 6 個月內買賣本公
司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為，知悉內幕信
息而買賣上市公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關司法解釋
規(guī)定不屬于內幕交易的除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發(fā)生的，不得成為激
勵對象。
2、獨立董事就《激勵計劃（草案）》向所有股東征集委托投票權。
3、上市公司召開股東大會審議《激勵計劃（草案）》等，股東大會表決時提
供現場投票和網絡投票兩種方式。監(jiān)事會將于股東大會審議股權激勵計劃前 5
日披露對激勵名單的審核意見及其公示情況的說明。
4、上市公司股東大會審議通過本激勵計劃，上市公司應在 60 日內向激勵對
象首次授予股票期權，并完成公告、登記。
綜上，本所律師認為，科恒股份仍需履行的程序符合《激勵管理辦法》的相
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關規(guī)定。
四、本次激勵計劃的信息披露
截至本法律意見書出具之日，上市公司已就董事會決議、 激勵計劃（草案）》
及其摘要、監(jiān)事會決議及獨立董事意見進行了公告。上市公司還確認，隨著本激
勵計劃的實施進展，上市公司仍將按照法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定
繼續(xù)履行相應信息披露義務。
五、上市公司未向激勵對象提供財務資助
經核查《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃明確規(guī)定了上市公司不得為激勵對
象依本激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括
為其貸款提供擔保。
獨立董事于 2019 年 12 月 19 日就《激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見，認
為上市公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌问降呢攧召Y助的
計劃或安排。
上市公司已出具書面承諾，上市公司不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關權
益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
綜上，本所律師認為，上市公司沒有為實施本激勵計劃而向激勵對象提供財
務資助，符合《激勵管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
六、本激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關
法律、行政法規(guī)的情形
經核查《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃的內容符合《公司法》《證券法》
《激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；同時，公司董事會、
監(jiān)事會、獨立董事對本次激勵計劃發(fā)表了有利于公司發(fā)展、不損害公司及全體股
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東利益的明確意見。
本激勵計劃的目的是為了進一步健全上市公司健全長效激勵機制，更充分調
動上市公司管理層及核心業(yè)務（技術）員工的積極性，有效地將股東利益、上市
公司利益和員工個人利益緊密結合，使各方共同關注上市公司的長遠發(fā)展。
本激勵計劃激勵對象購買獲授標的股票所需的資金，將由激勵對象自籌解決。
本激勵計劃不僅規(guī)定了股票期權的授予條件和行權條件，還規(guī)定了激勵對象必須
滿足的業(yè)績條件，將激勵對象的利益與上市公司及全體股東的利益聯系起來。
綜上，本所律師認為，本激勵計劃符合《激勵管理辦法》的相關規(guī)定，不存
在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反法律、行政法規(guī)的情形。
七、上市公司關聯董事回避情形
經核查《激勵計劃（草案）》和董事會決議的簽字文件，上市公司董事吳娟、
唐秀雷為激勵對象，上述關聯董事在上市公司第四屆董事會第三十一次會議審議
《激勵計劃（草案）》及相關議案表決時已進行了回避。
綜上，本所律師認為，擬作為激勵對象的董事吳娟、唐秀雷在董事會審議本
激勵計劃時已進行了回避，符合《公司法》及《激勵管理辦法》第三十四條的相
關規(guī)定。
八、結論性意見
本所律師認為，科恒股份具有實施股權激勵計劃的主體資格，上市公司《激
勵計劃（草案）》符合《激勵管理辦法》等法律法規(guī)的的規(guī)定，激勵對象的確定
符合《激勵管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定；擬作為激勵對象的董事履行回避義務，
本激勵計劃已履行現階段應履行的法定程序；上市公司已履行現階段必須履行的
信息披露義務；上市公司沒有為激勵對象提供財務資助；上市公司的股權激勵計
劃不存在明顯損害上市公司及權益股東利益和違反有關法律、行政法規(guī)的情形。
本激勵計劃尚需由上市公司股東大會審議通過后方可實施。
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(本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關于江門市科恒實業(yè)股份有限公司
2019 年股票期權激勵計劃之法律意見書》之簽署頁)
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