浙江晶盛機電股份有限公司
第三屆董事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
浙江晶盛機電股份有限公司(以下簡稱“公司”) 第三屆董事會第三次會議通
知于2017年4月12日以電子郵件等方式送達(dá)各位董事，會議于2017年4月24日在浙
江省杭州市余杭區(qū)創(chuàng)智一號2號樓公司會議室召開。會議由曹建偉董事長主持，
應(yīng)到董事9人，實到董事9人，公司監(jiān)事、高管列席了會議。會議的召集和召開符
合《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事審議，以現(xiàn)場表決方式通過
如下決議：
一、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對，通過了《2016年度總經(jīng)理工作報告》；
二、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對，通過了《2016年度董事會工作報告》；
公司《2016 年度董事會工作報告》詳見同日披露的《2016 年度報告全文》
第四節(jié)。公司獨立董事楊德仁先生、楊鷹彪先生、王秋潮先生、袁桐女士(已離
職)向董事會提交了《2016 年度獨立董事述職報告》，并將在公司 2016 年度股東
大會上進(jìn)行述職。
四位獨立董事的述職報告詳見 2017 年 4 月 26 日的巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交公司 2016 年度股東大會審議。
三、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對，通過了《2016年度報告全文及其摘要》；
公司《2016 年度報告全文及其摘要》詳見 2017 年 4 月 26 日的巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）
本議案需提交公司2016年度股東大會審議。
四、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對，通過了《2016年度財務(wù)決算報告》；
經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司2016年度實現(xiàn)營業(yè)收入
109,146.83萬元，比上年同期增長84.44%，實現(xiàn)歸屬于公司普通股股東的凈利潤
20,374.86萬元，比上年同期增長94.76%?！豆?016年度財務(wù)決算報告》客觀、
真實、準(zhǔn)確地反應(yīng)了公司2016年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
公司《2016 年度財務(wù)決算報告》詳見 2017 年 4 月 26 日的巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交公司2016年度股東大會審議。
五、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對，通過了《2016年度利潤分配預(yù)案》；
經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司（母公司口徑）2016 年
度實現(xiàn)凈利潤 216,616,323.74 元，提取法定盈余公積 21,661,632.37 元，加期初留
存未分配利潤,減報告期內(nèi)派發(fā)的 2015 年度現(xiàn)金紅利后，公司 2016 年期末可供
分配的利潤為 622,347,809.91 元。
同意公司以2016年12月31日公司總股本98,507.55萬股為基數(shù)，向全體股東每
10股派發(fā)現(xiàn)金股利1元人民幣（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利98,507,550.00元，剩余
未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
與會董事認(rèn)為，2016 年度利潤分配預(yù)案與公司業(yè)績成長性相匹配，并且上
述現(xiàn)金分紅不會造成公司流動資金短缺，該預(yù)案符合《公司法》、《證券法》和《公
司章程》中關(guān)于利潤分配的相關(guān)規(guī)定，具備合法性、合規(guī)性、合理性。
公司獨立董事就本議案發(fā)表了同意的獨立意見。本議案須經(jīng)公司 2016 年度
股東大會審議批準(zhǔn)后實施。
六、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對，通過了《關(guān)于聘任公司2017年度審計
機構(gòu)的議案》；
鑒于天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備較好的服務(wù)意識、職業(yè)操守和
履職能力，同意續(xù)聘該所為公司2017年度的審計機構(gòu)，為公司提供財務(wù)審計服務(wù)，
聘期一年。提請股東大會授權(quán)管理層根據(jù)2017年度審計的具體工作量及市場價格
水平，確定其年度審計費用。
公司獨立董事對本議案已經(jīng)事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。
本議案需提交公司 2016 年度股東大會審議。
七、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對，通過了《2016年度募集資金存放與使
用情況專項報告》；
公司獨立董事就本議案發(fā)表了同意的獨立意見，保薦機構(gòu)就本議案發(fā)表了同
意的核查意見，監(jiān)事會對公司《2016年度募集資金存放與使用情況專項報告》無
異議，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具了《募集資金年度存放與
使用情況鑒證報告》。
公司《2016 年度募集資金存放與使用情況專項報告》、《募集資金年度存
放與使用情況鑒證報告》、《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于公司 2016
年度募集資金存放與使用專項核查報告》以及獨立董事意見詳見 2017 年 4 月 26
日的巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交公司2016年度股東大會審議。
八、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對，通過了《2016年度內(nèi)部控制自我評價
報告》；
公司獨立董事就本議案發(fā)表了同意的獨立意見，保薦機構(gòu)就本議案發(fā)表了同
意的核查意見，監(jiān)事會對公司《2016年度內(nèi)部控制自我評價報告》無異議。
《公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告》、《申萬宏源證券承銷保薦有限
責(zé)任公司關(guān)于公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》以及獨立董事
意見詳見 2017 年 4 月 26 日的巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對，通過了《關(guān)于為控股子公司申請銀行
授信提供擔(dān)保額度的議案》；
同意為控股子公司內(nèi)蒙古晶環(huán)電子材料有限公司、浙江晶瑞電子材料有限公
司、杭州中為光電技術(shù)股份有限公司銀行授信提供總額不超過人民幣1.5億元擔(dān)
保。在該額度內(nèi)，公司可依據(jù)控股子公司的實際融資需要對擔(dān)保對象和擔(dān)保額度
進(jìn)行分配，且對單家子公司擔(dān)保額度不超過總額度的50%，授權(quán)公司董事長在上
述額度內(nèi)簽署擔(dān)保事項相關(guān)法律文件。以上擔(dān)保額度自公司股東大會審議通過之
日起一年內(nèi)有效。
董事會認(rèn)為：被擔(dān)保方均為公司控股子公司，經(jīng)營情況穩(wěn)定，本次擔(dān)保有利
于控股子公司申請銀行授信并補充日常經(jīng)營所需流動資金，財務(wù)風(fēng)險可控，具備
債務(wù)償還能力，本次擔(dān)保符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、
《公司章程》等規(guī)定，未損害公司及中小股東的利益。
公司監(jiān)事會和獨立董事就本議案發(fā)表了同意的獨立意見?！豆娟P(guān)于為控股
子公司申請銀行授信提供擔(dān)保額度的公告》及獨立董事意見詳見 2017 年 4 月 26
日的巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交公司 2016 年度股東大會審議。
十、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對，通過了《關(guān)于使用結(jié)余超募資金永久
補充流動資金的議案》；
截至 2017 年 3 月 31 日，公司剩余未使用的超募資金余額為 2,418.53 萬元（包
含期間利息），除去杭州研發(fā)中心大樓尚需投入的超募資金 22.26 萬元，結(jié)余超
募資金 2,396.27 萬元。同意將結(jié)余超募資金 2,396.27 萬元及其后續(xù)產(chǎn)生的利息用
于永久補充公司日常經(jīng)營活動所需的流動資金。
公司監(jiān)事會和獨立董事就本議案發(fā)表了同意的獨立意見，保薦機構(gòu)就本議案
發(fā)表了同意的核查意見?！蛾P(guān)于使用結(jié)余超募資金永久補充流動資金的公告》以
及獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表的意見詳見 2017 年 4 月 26 日的巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案須經(jīng)公司 2016 年度股東大會審議批準(zhǔn)后實施。
十一、以 9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對，通過了《關(guān)于限制性股票激勵計
劃首次授予第二個解鎖期可解鎖的議案》；
董事會認(rèn)為公司限制性股票激勵計劃設(shè)定的第二個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成
就，根據(jù) 2014 年度股東大會的授權(quán)，同意公司按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定在解鎖
期滿后辦理首次授予第二個解鎖期的相關(guān)解鎖事宜，首次授予第二個解鎖期可解
鎖的限制性股票數(shù)量為 85.47 萬股。
公司獨立董事就本議案發(fā)表了同意的獨立意見?！蛾P(guān)于限制性股票激勵計劃
首次授予第二個解鎖期解鎖條件成就的公告》及獨立董事意見詳見2017年4月26
日的巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以 9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對，通過了《關(guān)于調(diào)整盈利補償承諾
暨公司受讓杭州中為光電技術(shù)股份有限公司部分股權(quán)的議案》；
同意杭州點誠投資管理有限公司、張穎、潘興禮以現(xiàn)金或經(jīng)公司認(rèn)可的等值
資產(chǎn)向本公司補償合計 2,276 萬元；杭州點誠投資管理有限公司、張九六、周銘、
李詩廣、李春生、胡蓉、趙紅波、焦根祥、董梁、金光前向本公司無償轉(zhuǎn)讓其持
有的杭州中為光電技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“中為光電”)18,962,671 股股份。
在上述及 2015 年度盈利補償義務(wù)全部履行完畢后，其他未到期的盈利補償義務(wù)
即行終止。
本次盈利補償調(diào)整基于維護公司股東利益并充分考慮了業(yè)績承諾方履行業(yè)
績承諾及支付方式的可行性，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將提升公司在中為光電的權(quán)
益比例，有助于公司在LED智能化裝備領(lǐng)域戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，維護了公司股東利
益。
公司監(jiān)事會和獨立董事就本事項發(fā)表了同意的意見，公司《關(guān)于調(diào)整盈利補
償承諾暨公司受讓杭州中為光電技術(shù)股份有限公司部分股權(quán)的公告》及監(jiān)事會、
獨立董事發(fā)表的意見詳見2017年4月26日的巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交公司2016年度股東大會審議。
十三、以 9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對，通過了《關(guān)于計提商譽減值準(zhǔn)備
的議案》；
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司會計政策的相關(guān)規(guī)定，基于審慎性原則，公司
對2015年收購中為光電形成的商譽進(jìn)行了減值測試，根據(jù)測試結(jié)果，公司在2016
年度計提商譽減值準(zhǔn)備50,284,944.85元。本次商譽減值準(zhǔn)備計入公司2016年度損
益。
董事會審計委員會認(rèn)為：公司本次計提商譽減值準(zhǔn)備，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》
等相關(guān)規(guī)定及公司資產(chǎn)實際情況，體現(xiàn)了會計謹(jǐn)慎性原則，本次計提減值準(zhǔn)備后，
財務(wù)報告能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，有助于提供更加真實、可靠的會計
信息，同意本次計提商譽減值準(zhǔn)備并報董事會審議。
公司監(jiān)事會和獨立董事就本次計提商譽減值準(zhǔn)備的事項發(fā)表了同意的意見，
公司《關(guān)于計提商譽減值準(zhǔn)備的公告》及監(jiān)事會、獨立董事發(fā)表的意見詳見2017
年4月26日的巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交公司2016年度股東大會審議。
十四、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對，通過了《關(guān)于核銷壞賬的議案》；
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司會計政策的相關(guān)規(guī)定，公司全資子公司杭州慧
翔電液技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡稱“慧翔電液”）對江蘇新華機電設(shè)備制造有限
公司480,000.00元的應(yīng)收賬款予以核銷。本次核銷的應(yīng)收賬款壞賬由法律仲裁裁
定480,000.00元損失由慧翔電液承擔(dān)，核銷依據(jù)充分，且已全額計提壞賬準(zhǔn)備，
不會對本期業(yè)績構(gòu)成重大影響，不涉及公司關(guān)聯(lián)方，不存在損害公司和股東利益
的情況。
董事會審計委員會認(rèn)為：公司本次核銷壞賬符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)
定及公司資產(chǎn)實際情況，體現(xiàn)了會計謹(jǐn)慎性原則，本次應(yīng)收賬款壞賬核銷后，財
務(wù)報告能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，有助于提供更加真實、可靠的會計信
息，同意本次核銷壞賬480,000.00元并報董事會審議。
公司監(jiān)事會和獨立董事就本次計提商譽減值準(zhǔn)備的事項發(fā)表了同意的意見，
具體內(nèi)容詳見2017年4月26日的巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對，通過了《關(guān)于召開2016年度股東大
會的議案》；
《公司關(guān)于召開 2016 年度股東大會的通知》詳見 2017 年 4 月 26 日的巨潮
資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、以 9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對，通過了《2017 年一季度報告》；
公司《2017 年一季度報告》詳見 2017 年 4 月 26 日的巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江晶盛機電股份有限公司
董事會
2017 年 4 月 26 日