法律意見(jiàn)書(shū)
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江蘇泰和律師事務(wù)所
關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期解鎖和回購(gòu)注銷(xiāo)部
分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
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江蘇泰和律師事務(wù)所
關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期解鎖和回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制
性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
江蘇泰和律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“揚(yáng)杰科技”）的委托，以特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)的身份
參與公司第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“激勵(lì)計(jì)劃”）項(xiàng)目?，F(xiàn)本所律
師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證
券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證
監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)管理辦法》”）、
等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司根據(jù)《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股
份有限公司第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)
劃（草案修訂稿）》”）第三次解鎖（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次解鎖”）和回購(gòu)注銷(xiāo)部分
激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖限制性股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次回購(gòu)”）的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)
行了核查驗(yàn)證，并據(jù)此出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所特作如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國(guó)現(xiàn)
行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。
2、在出具本法律意見(jiàn)書(shū)時(shí)，本所已得到公司如下保證：
（1）公司已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、完整的全部原始
書(shū)面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或說(shuō)明。
（2）公司提供給本所律師的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并
無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處；且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致。
（3）公司向本所提交的各項(xiàng)文件和材料的簽署人均具有完全的民事行為能
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力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
3、本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本次
解鎖和回購(gòu)所涉及的事實(shí)和法律問(wèn)題進(jìn)行了核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
4、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施解鎖和回購(gòu)之目的使用，不
得用作任何其他目的。
5、本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司實(shí)施解鎖和回購(gòu)的必備文件，隨
其他文件材料一同上報(bào)或公告，并對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)內(nèi)容依法承擔(dān)責(zé)任。
基于以上所述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易
所的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出
具本法律意見(jiàn)書(shū)。
一、實(shí)施本次解鎖和本次回購(gòu)的相關(guān)審批程序
經(jīng)核查，公司現(xiàn)階段已履行的相關(guān)審批程序如下：
（一）2019年12月24日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》《關(guān)于
調(diào)整第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)第
二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于變更注冊(cè)資本并修訂<
公司章程>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，同意
按照《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，辦理第三次解鎖事宜。同意將本
次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為6.7703元/股，將已不符合激勵(lì)條件
的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的共計(jì)16,400股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。
（二）2019年12月24日，公司獨(dú)立董事出具《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公
司獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為：
1、公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)現(xiàn)公司存在《公司法》《證
券法》《激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的不得解鎖的情
形；
2、獨(dú)立董事對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象已滿
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足《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定的解鎖條件（包括公司業(yè)績(jī)條件與激勵(lì)對(duì)象
個(gè)人績(jī)效考核要求等），其作為公司本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效；
3、《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》對(duì)各激勵(lì)對(duì)象限制性股票的解鎖安排（包括
鎖定期限、解鎖條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體
股東的利益；
4、公司關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》等法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事對(duì)公司第二
期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的第三次解鎖事項(xiàng)進(jìn)行表決。
因此，同意公司為 98 名激勵(lì)對(duì)象辦理本次解鎖相關(guān)事宜。
5、公司已分別于 2019 年 6 月 4 日和 2019 年 9 月 20 日實(shí)施完成 2018 年年
度權(quán)益分派方案、2019 年半年度權(quán)益分派方案，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》
等相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)對(duì)第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做出相
應(yīng)的調(diào)整，本次調(diào)整的方法和審議程序，符合《激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
同意將第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為 6.7703 元/股。
6、3 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，公司回購(gòu)注銷(xiāo)對(duì)應(yīng)的已獲授但尚未解鎖
的限制性股票，符合《激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》及《第二期限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）》等相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，
未損害公司及全體股東的權(quán)益，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影
響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。因此，我們同意公司回購(gòu)注銷(xiāo)第二期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 3 名激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計(jì)
16,400 股，回購(gòu)價(jià)格為 6.7703 元/股。
（三）2019 年 12 月 24 日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議并發(fā)表
如下意見(jiàn)：
1、可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，均符合《中華人民共和國(guó)公司
法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)
范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》
規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍。公司人力資源部已依據(jù)《第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施
考核管理辦法（修訂稿）》對(duì)激勵(lì)對(duì)象 2018 年度的個(gè)人績(jī)效進(jìn)行考核，監(jiān)事會(huì)已
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對(duì)該考核結(jié)果予以審核，確認(rèn)公司上述 98 名激勵(lì)對(duì)象在考核年度內(nèi)個(gè)人績(jī)效考
核綜合評(píng)分均超過(guò) 3.5 分（含 3.5 分），滿足解鎖條件，因此同意公司為 98 名激
勵(lì)對(duì)象辦理解鎖手續(xù)。
2、同意回購(gòu)注銷(xiāo)3名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的共計(jì)16,400股限制性股
票。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司已就本次解鎖和回購(gòu)履行了必要的內(nèi)部審批程序，
符合相關(guān)法律、法規(guī)和《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，本次回購(gòu)尚需取得
公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
二、本次解鎖的解鎖條件成就情況
（一）《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定的第三次解鎖的條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，限制性股票第三次解鎖需滿
足以下條件：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；
（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形；
（3）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（4）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、公司業(yè)績(jī)考核要求：
（1） 鎖定期考核指標(biāo)：
公司限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損
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益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。
（2）公司解鎖期前一年度業(yè)績(jī)考核要求：
以2015年業(yè)績(jī)?yōu)榛鶞?zhǔn)，2018年公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入較2015年增長(zhǎng)不低于
60% ；2018年公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)較2015年增長(zhǎng)不低于45%。
4、個(gè)人績(jī)效考核要求：
激勵(lì)對(duì)象在解鎖的上一年度考核達(dá)標(biāo)，即考核綜合評(píng)分超過(guò)3.5分（含3.5分）。
（二）本次解鎖是否符合解鎖條件的核查
1、根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（天健審
[2019]4558 號(hào)）及公司確認(rèn)，公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；
（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形；
（3）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（4）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、根據(jù)公司的確認(rèn)，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、公司業(yè)績(jī)考核的完成情況
（1）鎖定期考核指標(biāo)
2018年度，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為187,382,711.05元，歸屬于
上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為197,684,107.27元，均不低于授予
日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不為負(fù)。
（2）本次解鎖前一年度業(yè)績(jī)考核要求
2018年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,851,783,480.24元，較2015年增長(zhǎng)122.06%，
不低于60%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)
197,684,107.27元，較2015年增長(zhǎng)58.05%，不低于45%。
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4、個(gè)人績(jī)效考核要求
3名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，其余98名激勵(lì)對(duì)象的2018年度個(gè)人績(jī)效考核
綜合評(píng)分均達(dá)標(biāo)，滿足解鎖條件。
綜上，本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定的本次解鎖的條件
已得到滿足。
三、本期解鎖的具體情況
（一）可解鎖的激勵(lì)對(duì)象
1、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》及公司于2019年12月24日召開(kāi)的第三
屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議，共有98名激勵(lì)對(duì)象符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》
關(guān)于激勵(lì)對(duì)象范圍的規(guī)定。
2、公司監(jiān)事會(huì)已對(duì)上述激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格與解鎖條件進(jìn)行審查，并出具
如下審查意見(jiàn)：激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，均符合《激勵(lì)管理辦法》等法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》
中規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍。
（二）解鎖數(shù)量
根據(jù)公司于2019年12月24日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議，激勵(lì)
對(duì)象可解鎖的限制性股票數(shù)量共計(jì)1,026,080股。
本所律師認(rèn)為，激勵(lì)計(jì)劃第三次解鎖的激勵(lì)對(duì)象、解鎖數(shù)量符合《激勵(lì)管理
辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次回購(gòu)注銷(xiāo)的具體情況
（一）本次回購(gòu)注銷(xiāo)的原因
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象辭職的，其已
獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按回購(gòu)價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)。
經(jīng)本所律師核查，3名激勵(lì)對(duì)象已辭職。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》
的規(guī)定，對(duì)3名辭職的激勵(lì)對(duì)象獲授但尚未解鎖的限制性股票由公司按回購(gòu)價(jià)格
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回購(gòu)注銷(xiāo)。
（二）本次回購(gòu)注銷(xiāo)的數(shù)量和價(jià)格
1、回購(gòu)數(shù)量
公司擬回購(gòu)注銷(xiāo)的限制性股票的數(shù)量合計(jì)為16,400股。
2、回購(gòu)價(jià)格
鑒于公司已分別于2019年6月4日和2019年9月20日實(shí)施完成2018年年度權(quán)益
分派方案、2019年半年度權(quán)益分派方案，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相
關(guān)規(guī)定，回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為6.7703元/股。
本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)的原因、回購(gòu)數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格的確定符合《激
勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
（一）本次解鎖涉及的激勵(lì)對(duì)象、解鎖數(shù)量安排均符合《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技
股份有限公司第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》以及《上市公司股權(quán)
激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）公司已就第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的解鎖和回購(gòu)事項(xiàng)履行了必要的
批準(zhǔn)和授權(quán)程序。
（三）公司本次解鎖涉及的激勵(lì)對(duì)象、解鎖數(shù)量安排均符合《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子
科技股份有限公司第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》以及《上市公司
股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四）公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)的原因、回購(gòu)數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格及程序符合《揚(yáng)州揚(yáng)
杰電子科技股份有限公司第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》以及《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。
（五）公司尚需就本次回購(gòu)事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)并及時(shí)辦理減少注冊(cè)
資本和股份注銷(xiāo)登記等手續(xù)。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式二份，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
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 法律意見(jiàn)書(shū)
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第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期解鎖和回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)
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江蘇泰和律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人：____________
馬 群
經(jīng)辦律師：____________
顏愛(ài)中
經(jīng)辦律師：____________
唐 勇
二〇一九年十二月二十四日
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