關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司
可轉(zhuǎn)換公司債券贖回事宜的
法 律 意 見 書
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 法律意見書
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司
可轉(zhuǎn)換公司債券贖回事宜的
法 律 意 見 書
信達(dá)再意字[2019]第 013 號
致：藍(lán)思科技股份有限公司
根據(jù)廣東信達(dá)律師事務(wù)所與藍(lán)思科技股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)思科技”或“公
司”）簽訂的法律顧問聘請合同，廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)”）接受藍(lán)思
科技股份有限公司的委托，擔(dān)任其本次提前贖回可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次贖回”）
的法律顧問。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券
發(fā)行管理暫行辦法》、深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則
（2018 年 11 月修訂）》《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（2018 年 12
月修訂）》（以下簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，廣
東信達(dá)律師事務(wù)所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次贖
回所涉及的有關(guān)事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，信達(dá)律師特聲明如下：
1. 本法律意見書系根據(jù)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和信達(dá)律師對中國現(xiàn)行法
律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定的理解而
出具，并不對任何中國司法管轄區(qū)域之外的事實(shí)和法律發(fā)表意見。
2. 在出具本法律意見書之前，藍(lán)思科技已向信達(dá)律師承諾其已向信達(dá)律師提供了為
出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的和有效的原始書面材料、副本材料、復(fù)印
材料、電子版材料，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處；相關(guān)文件和資料的副本及
復(fù)印件，與正本或原件是一致的，相關(guān)文件和資料上的印章與簽名都是真實(shí)的；相關(guān)文
件的簽署人也經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署文件。
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3. 信達(dá)律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對與出具本法
律意見書有關(guān)的所有文件材料及證言進(jìn)行了審查判斷，保證本法律意見書不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
4. 信達(dá)律師并不對有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、驗(yàn)資、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。信達(dá)律
師在本法律意見書中如引用有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告中的某
些數(shù)據(jù)或結(jié)論的，并不意味著信達(dá)對這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或
默示的保證。
5. 本法律意見書僅供藍(lán)思科技本次贖回之目的使用，不得用作任何其他目的。信達(dá)
律師同意將本法律意見書作為藍(lán)思科技本次贖回所必備的法律文件，隨同其他材料一同
上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述聲明，信達(dá)律師發(fā)表法律意見如下：
一、藍(lán)思科技可轉(zhuǎn)換公司債券上市情況
（一）2017 年 6 月 6 日，藍(lán)思科技召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了
《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
方案的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券相關(guān)事宜的議案》等與藍(lán)思科技公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次
發(fā)行”）相關(guān)的議案。
（二）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)向藍(lán)思科技核發(fā)的“證監(jiān)許可[2017]1931 號”《關(guān)于核準(zhǔn)藍(lán)
思科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》，藍(lán)思科技于 2017 年 12 月 8 日
公開發(fā)行了 4,800 萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行價(jià)格為 100 元/張，募集資金總額 480,000
萬元人民幣。
（三）經(jīng)深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）“深證上[2017]號”文同意，藍(lán)
思科技 48 億元可轉(zhuǎn)換公司債券于 2018 年 1 月 17 日起在深交所掛牌交易，債券簡稱“藍(lán)
思轉(zhuǎn)債”，債券代碼“123003”。
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二、本次贖回已滿足《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的贖回條件
（一）根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十一條的規(guī)定：“在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)募集說
明書約定的贖回條件滿足時(shí)，發(fā)行人可以行使贖回權(quán)，按約定的價(jià)格贖回全部或者部分
未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?！?br/> （二）根據(jù)藍(lán)思科技于 2017 年 12 月 6 日公告的《藍(lán)思科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公
開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）及《藍(lán)思科技股
份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告》，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡
稱“可轉(zhuǎn)債”）的轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日（2017 年 12 月 14 日，即募集資金劃
至發(fā)行人賬戶之日）起滿 6 個(gè)月后的第 1 個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止（即 2018 年 6
月 14 日至 2023 年 12 月 8 日止）。
根據(jù)《募集說明書》，“第二節(jié)本次發(fā)行概況”之“二、（二）、12、（2）有條
件贖回條款”規(guī)定：
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司 A 股股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至
少有二十個(gè)交易日的收盤價(jià)不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%（含 130%），或本次發(fā)行的可
轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣 3,000 萬元時(shí)，公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)
利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365。
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將被贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總
金額；
i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；
t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭
不算尾）。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交
易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的
轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。
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（三）根據(jù)藍(lán)思科技 2019 年 12 月 26 日召開的第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議，
并經(jīng)信達(dá)律師核查，藍(lán)思科技 A 股股票收盤價(jià)格自 2019 年 11 月 14 日至 2019 年 12 月
25 日連續(xù) 30 個(gè)交易日中有 20 個(gè)交易日不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格（10.44 元/股）的 130%（13.57
元/股）。根據(jù)《募集說明書》中的規(guī)定，已觸發(fā)“藍(lán)思轉(zhuǎn)債”的有條件贖回條款。
三、本次贖回已獲得公司董事會(huì)的批準(zhǔn)
2019 年 12 月 26 日，藍(lán)思科技第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于提
前贖回“藍(lán)思轉(zhuǎn)債”的議案》，董事會(huì)同意公司行使提前贖回權(quán)，以本次可轉(zhuǎn)債面值加
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格（100.16 元/張）贖回在贖回登記日（2020 年 2 月 6 日）登記在冊
的全部“藍(lán)思轉(zhuǎn)債”。
信達(dá)律師認(rèn)為，本次贖回事宜已經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，符合《實(shí)施細(xì)則》第三十二條
的規(guī)定，但藍(lán)思科技尚需根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，將有關(guān)本次贖回的審議批準(zhǔn)情況予
以公告，并應(yīng)在滿足贖回條件后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。
四、結(jié)論意見
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，藍(lán)思科技已滿足《實(shí)施細(xì)
則》規(guī)定的可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件，且本次贖回已經(jīng)取得公司董事會(huì)的批準(zhǔn)。藍(lán)思科
技尚需按照《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定履行相應(yīng)的公告程序。
本《法律意見書》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下無正文）
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（本頁無正文，系《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券贖
回事宜的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 蔡亦文
楊 斌
2019 年 12 月 26 日