廣東三雄極光照明股份有限公司
章 程
（2017年3月31日經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議審議通過）
目 錄
第一章 總 則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會的召集 13
第四節(jié) 股東大會的提案與通知 15
第五節(jié) 股東大會的召開 17
第六節(jié) 股東大會的表決和決議 20
第五章 董事會 26
第一節(jié) 董事 26
第二節(jié) 董事會 29
第三節(jié) 董事會專門委員會 35
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 36
第七章 監(jiān)事會 38
第一節(jié) 監(jiān)事 38
第二節(jié) 監(jiān)事會 40
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 42
第一節(jié) 財務(wù)會計制度 42
第二節(jié) 內(nèi)部審計 44
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 45
第九章 通知和公告 45
第一節(jié) 通知 45
第二節(jié) 公告 47
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 47
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 47
第二節(jié) 解散和清算 48
第十一章 修改章程 50
第十二章 附 則50
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)廣東三雄極光照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）、
股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》
和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在廣州市工商行政管理局注冊登記，取得營
業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為 914401015544474882。
第三條 公司于 2017 年 2 月 17 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱
“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 7,000 萬股，于 2017
年 3 月 17 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
第四條 公司注冊名稱
中文名稱：廣東三雄極光照明股份有限公司
英文名稱：GUANGDONG PAK CORPORATION CO., LTD.
第五條 公司住所：廣州市番禺區(qū)石壁街韋涌工業(yè)區(qū) 132 號。
第六條 公司注冊資本為人民幣 28,000 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承
擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司
與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起
訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、
董事會秘書。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨為：以市場需求為導(dǎo)向、以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動
生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的，實(shí)現(xiàn)企業(yè)穩(wěn)步、持續(xù)發(fā)展，使全體股東獲得
良好的經(jīng)濟(jì)效益，繁榮社會經(jīng)濟(jì)。
第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍為：電工器材制造；電器
輔件、配電或控制設(shè)備的零件制造；家用通風(fēng)電器具制造；照明器具生產(chǎn)專用設(shè)
備制造；照明燈具制造；電光源制造；家用電力器具專用配件制造；配電開關(guān)控
制設(shè)備制造；燈用電器附件及其他照明器具制造；安全智能卡類設(shè)備和系統(tǒng)制造；
電線、電纜制造；家用廚房電器具制造；建筑裝飾及水暖管道零件制造；電工器
材的批發(fā)；家用電器批發(fā)；電線、電纜批發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；燈具、裝飾物品批
發(fā)；開關(guān)、插座、接線板、電線電纜、絕緣材料零售；電工器材零售；五金零售；
燈具零售；日用家電設(shè)備零售；日用燈具零售；貨物進(jìn)出口（專營專控商品除外）；
技術(shù)進(jìn)出口。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或個人
所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集
中存管。
第十八條 公司設(shè)立時，發(fā)起人共持有公司 50,000,000 股股份，各發(fā)起
人的名稱/姓名、認(rèn)購的股份數(shù)、股份比例和出資方式情況如下：
認(rèn)購的股份數(shù)
發(fā)起人名稱/姓名 股份比例 出資方式
（萬股）
張宇濤 1,650 33% 貨幣
張賢慶 1,350 27% 貨幣
林巖 1,350 27% 貨幣
陳松輝 650 13% 貨幣
各發(fā)起人認(rèn)繳的出資額已出資完畢。
第十九條 公司股份總數(shù)為 28,000 萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股
28,000 萬股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、
擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會作出決議，可以采用下列方式增加注冊資本:
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》
以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份:
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價交易方式：
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收
購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股
份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、
第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已
發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收
購的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日
起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報其所持有的本公司的股份及
變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人
員離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司董事、監(jiān)事和高級管理人
員在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起十八
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七
個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直
接持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券
公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時
間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)
任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)
義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主
要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分
配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百
分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公
司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東
可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償
責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司
債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份
進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利
益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？?br/>股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、
對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益,
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資產(chǎn)不被控股股東占用。如
出現(xiàn)公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的
情形，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事
予以罷免。
如發(fā)生公司控股股東以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產(chǎn)的
情形，公司董事會應(yīng)立即以公司名義向人民法院申請對控股股東所侵占的公司資
產(chǎn)及所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。凡控股股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原
狀或現(xiàn)金清償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)
控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
報酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)本章程第四十一條規(guī)定的重大交易事項(xiàng)；
（十三）審議批準(zhǔn)本章程第四十二條規(guī)定的重大擔(dān)保事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)以下重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在
一千萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值百分之五以上的關(guān)聯(lián)交易；
（十五）對公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會作出
決議；
（十六）審議股權(quán)激勵計劃；
（十七）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、相關(guān)部門規(guī)范性文件或本章程規(guī)
定應(yīng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為
行使。
第四十一條 公司下列重大交易事項(xiàng)，須經(jīng)股東大會審議通過：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之五十以上，
該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個
會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的百分之五十以上，且絕對金額超過三千萬元；
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會
計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之五十以上，且絕對金額超過三百萬元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
百分之五十以上，且絕對金額超過三千萬元；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之五十以
上，且絕對金額超過三百萬元；
6、公司發(fā)生購買或出售資產(chǎn)交易時，資產(chǎn)總額或成交金額（取其高者）經(jīng)
累計計算在連續(xù)十二個月內(nèi)達(dá)到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的，應(yīng)提請股
東大會審議時，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；已經(jīng)履行
相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
7、公司對除合并報表范圍內(nèi)的、持股比例超過50%的控股子公司之外的第三
方提供財務(wù)資助事項(xiàng)屬于下列情形之一：（1）被資助對象最近一期經(jīng)審計的資
產(chǎn)負(fù)債率超過70%；（2）單次財務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財務(wù)資
助金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。
前款所述重大交易事項(xiàng)包括但不限于：
1、 購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料或者出售商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的
資產(chǎn)）；
2、 對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
3、 提供財務(wù)資助（含委托貸款、對子公司提供財務(wù)資助等）；
4、 租入或者租出資產(chǎn)；
5、 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
6、 贈與或者受贈資產(chǎn)（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）；
7、 提供擔(dān)保（含對子公司擔(dān)保）；
8、 債權(quán)或債務(wù)重組；
9、 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
10、 簽訂許可協(xié)議等；
11、 放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）。
公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)
生的交易，除相關(guān)部門另有規(guī)定外，免于按照本條規(guī)定履行相應(yīng)程序。
第四十二條 公司下列重大對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
（一）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；
（二）本公司及本公司控股子公司、分公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過公
司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；
（三）連續(xù)十二個月內(nèi)公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何擔(dān)保；
（四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（五） 連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之
五十且絕對金額超過三千萬元；
（六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（七）對公司關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
股東大會審議前款第（三）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決
權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的議案以及在審議
對公司關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案時，該股東、受實(shí)際控制人支配的股東、與關(guān)聯(lián)方
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東
所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨
時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；
（三）單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東書面請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十五條 本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司住所地或股東大會通知中
指定的地點(diǎn)。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或其他
方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出
席。
第四十六條 本公司召開股東大會時聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十七條 股東大會會議由董事會召集。董事會不能履行或者不履行召集
股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連
續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和
主持。
第四十八條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開
臨時股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將書面說明理由并公
告。
第四十九條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形
式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議
后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開
臨時股東大會的通知，通知中如對原提議進(jìn)行變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后十日內(nèi)未作出書面反饋
的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召
集和主持。
第五十條 單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事
會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法
律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時
股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召
開臨時股東大會的通知，通知如中對原請求進(jìn)行變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出書面反饋
的，單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時
股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開臨時股東大
會的通知，通知中如對原請求進(jìn)行變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行
召集和主持。
第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在股東大會通知發(fā)出及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交相關(guān)證明材料。
第五十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公司
承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公
司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日
前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大
會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)符合本章程第五十四條的
要求。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不
得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十六條 召集人應(yīng)在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會應(yīng)于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；
(二) 提交會議審議的事項(xiàng)和提案；
(三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四) 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日
(五) 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；
(六) 相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及本章程規(guī)定的通知中應(yīng)包括
的其他內(nèi)容。
如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會
應(yīng)在股東大會通知中明確說明相關(guān)交易為關(guān)聯(lián)交易，并明確指明該交易所涉關(guān)聯(lián)
股東。
股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同時
披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得
早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午
9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦
確認(rèn)，不得變更。
第五十八條 股東大會擬討論董事、股東代表監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通
知中應(yīng)充分披露董事、股東代表監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一) 工作經(jīng)歷，特別是在本公司、公司股東、實(shí)際控制人等單位的工作情
況；
(二) 教育背景、專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、兼職等個人情況；
(三) 持有本公司股份數(shù)量；
(四) 與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、
高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(五) 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；
(六) 是否存在法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事
的情形。
除采取累積投票制選舉董事、股東代表監(jiān)事外，每位董事、股東代表監(jiān)事候
選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)
在原定召開日前至少兩個工作日公告并書面說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；接受委托代理他人出席會議的股東代理
人，應(yīng)出示該代理人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示該代理人身份證、法人股東單位的法定代
表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下
列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投同意、反對或棄權(quán)票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十四條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
第六十五條 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)
決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持
有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持
有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十八條 公司召開股東大會，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)
出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主
持人，繼續(xù)開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容。
股東大會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議
應(yīng)作出解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十四條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以
下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管
理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）按有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的
董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東（或其代理人）簽名的《會議登記冊》及代理
出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于
10年。
第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司
所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。
第七十七條 董事會和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩
序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加以
制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其
他事項(xiàng)。
第八十條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn)百分之三十的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）變更公司形式；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
對同一事項(xiàng)有不同提案的，股東或者其代理人在股東大會上不得對同一事項(xiàng)
不同的提案同時投同意票。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單
獨(dú)計票。單獨(dú)計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票
權(quán)。 征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有
償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比
例限制。
第八十二條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東或其代表不應(yīng)當(dāng)
參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。股東大會決
議公告應(yīng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序如下：
公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)前，董事會應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件及公司章程、規(guī)章制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易做出判斷，在作此項(xiàng)判斷時，股東的持股數(shù)額應(yīng)以會議當(dāng)日為準(zhǔn)。如經(jīng)
董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會應(yīng)通知關(guān)
聯(lián)股東，并就其是否申請豁免回避獲得其書面答復(fù)。董事會應(yīng)在發(fā)出股東大會通
知前完成以上規(guī)定的工作，并在股東大會通知中明確說明相關(guān)交易為關(guān)聯(lián)交易，
并明確指明該交易所涉關(guān)聯(lián)股東。
公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時關(guān)聯(lián)股東或其代表應(yīng)當(dāng)回避表決，其所代
表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無法回避時，
經(jīng)出席會議的全體股東一致同意后，關(guān)聯(lián)股東或其代表可以按照正常程序參加表
決；公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中對此作出詳細(xì)說明，同時對非關(guān)聯(lián)股東的投票情
況進(jìn)行專門統(tǒng)計。
關(guān)聯(lián)股東或其代表在股東大會表決時，應(yīng)當(dāng)自動回避并放棄表決權(quán)。會議主
持人應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東或其代表回避；如會議主持人為董事長且需要回避的，其
他董事應(yīng)當(dāng)要求董事長及其他關(guān)聯(lián)股東或其代表回避。無須回避的任何股東均有
權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東或其代表回避。被提出回避的股東，或其他股東如對提交表決的
事項(xiàng)是否屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及由此帶來的在會議上的回避、放棄表決有權(quán)異議
的，可在股東大會后向有關(guān)部門投訴或以其他方式申請?zhí)幚怼?br/> 第八十三條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會
提供便利。
第八十四條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批
準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者
重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?br/> （一） 公司獨(dú)立董事候選人由公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公
司已發(fā)行股份百分之一以上的股東提出，由股東大會選舉產(chǎn)生或變更；
（二） 公司非獨(dú)立董事候選人由董事會、單獨(dú)或者合并持有公司百分之三
以上股份的股東提出，由股東大會選舉產(chǎn)生或變更；
（三） 公司監(jiān)事候選人中由股東代表擔(dān)任的，由單獨(dú)或者合并持有公司3%
以上股份的股東或監(jiān)事會提出，由股東大會選舉決定產(chǎn)生或變更；
（四） 公司監(jiān)事候選人中由職工代表擔(dān)任的，經(jīng)職工代表大會、職工大會
或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入監(jiān)事會；職工代表監(jiān)事的產(chǎn)生及其職權(quán)
職責(zé)依據(jù)公司相關(guān)規(guī)章制度執(zhí)行；
（五） 提名人應(yīng)向董事會或監(jiān)事會按照本章程第五十八條的規(guī)定提供其所
提名的董事或監(jiān)事候選人的相關(guān)資料。董事會或監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對提名提案中提出的
候選董事或股東代表監(jiān)事的資格進(jìn)行審查。除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程
規(guī)定不能擔(dān)任董事、股東代表監(jiān)事的情形外，董事會或監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將其所提名的
候選人名單提交股東大會進(jìn)行選舉。董事或股東代表監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召
開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事或監(jiān)事候選人的資料
真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事或股東代表監(jiān)事職責(zé)。董事會應(yīng)在股東大
會召開前在會議通知中附上董事或股東代表監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，以保證股東
在投票時對候選人有足夠的了解。
第八十六條 股東大會選舉董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)采取累積投票制。累積投票制是
指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的
表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。具體如下：
（一）與會股東所持的每一有表決權(quán)的股份擁有與應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)相
等的投票權(quán)；
（二）股東可以將所持股份的全部投票權(quán)集中投給一位候選董事、監(jiān)事，
也可分散投給數(shù)位候選董事、監(jiān)事；
（三）參加股東大會的股東所代表的有表決權(quán)股份總數(shù)與應(yīng)選董事、監(jiān)事
人數(shù)的乘積為有效投票權(quán)總數(shù)；
（四）股東對單個董事、監(jiān)事候選人所投的票數(shù)可以高于或低于其持有的
有表決權(quán)的股份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整倍數(shù)，但合計不得超過其持有的有
效投票權(quán)總數(shù)；
（五）投票結(jié)束后，根據(jù)全部候選人各自得票的數(shù)量并以擬選舉的董事、
監(jiān)事人數(shù)為限，在得票數(shù)為到會有表決權(quán)股份數(shù)半數(shù)以上的候選人中從高到低依
次產(chǎn)生當(dāng)選的董事、監(jiān)事；
（六）如出現(xiàn)兩名以上董事、監(jiān)事候選人得票數(shù)相同，且按得票數(shù)多少排
序可能造成當(dāng)選董事、監(jiān)事人數(shù)超過擬選聘的董事、監(jiān)事人數(shù)情況時，分別按以
下情況處理：
上述可當(dāng)選董事、監(jiān)事候選人得票數(shù)均相同時，應(yīng)重新進(jìn)行選舉；
排名最后的兩名以上可當(dāng)選董事、監(jiān)事候選人得票相同時，排名在其之前的
其它候選董事、監(jiān)事當(dāng)選，同時將得票相同的最后兩名以上候選董事、監(jiān)事再重
新選舉；
上述董事、監(jiān)事的選舉按得票數(shù)從高到低依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事、監(jiān)事，若經(jīng)
股東大會三輪選舉仍無法達(dá)到擬選董事、監(jiān)事數(shù)，則按本條第（八）、（九）款
執(zhí)行。
（七）若當(dāng)選董事、監(jiān)事的人數(shù)少于應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)兩名以上，則按
候選人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后對所有候選人進(jìn)行重新選舉；若
當(dāng)選董事、監(jiān)事的人數(shù)僅少于應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)一名，或經(jīng)過股東大會三輪選
舉當(dāng)選董事、監(jiān)事的人數(shù)仍然少于應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)，公司應(yīng)在十五天內(nèi)召開
董事會、監(jiān)事會，再次召集臨時股東大會并重新推選缺額董事、監(jiān)事候選人，在
前次股東大會上新當(dāng)選的董事、監(jiān)事仍然有效；
（八）如經(jīng)上述選舉，董事會、監(jiān)事會人數(shù)（包括新當(dāng)選董事、監(jiān)事）未
能達(dá)到法定或本章程規(guī)定的最低董事、監(jiān)事人數(shù)，則原任董事、監(jiān)事不能離任，
并且公司應(yīng)在 15 日內(nèi)召開董事會、監(jiān)事會，再次召集臨時股東大會并重新推選
缺額董事、監(jiān)事；在前次股東大會上新當(dāng)選的董事、監(jiān)事仍然有效，但其任期應(yīng)
推遲到新當(dāng)選的董事、監(jiān)事人數(shù)達(dá)到法定或本章程規(guī)定的最低人數(shù)時方開始就
任；
（九）股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候
選人逐個進(jìn)行表決；
（十）公司獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的選舉應(yīng)分開選舉，分開投票。
第八十七條 除累積投票制外，股東大會應(yīng)對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同
一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特
殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不
予表決。
第八十八條 股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，
均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場投
票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重
復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在股東
大會通知規(guī)定的有效時間內(nèi)參與網(wǎng)絡(luò)投票。
第九十條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十一條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票
和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計
票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)
查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十二條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人
應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密
義務(wù)。
第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所
投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主
持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十四條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)當(dāng)列明出席會議的股東
和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表
決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東大會通過有關(guān)董事、股東代表監(jiān)事選舉提案的，新任董事、
股東代表監(jiān)事在股東大會提名提案獲得通過、股東大會主持人宣布其當(dāng)選后立即
就任。
第九十七條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十八條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五
年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企
業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。
第九十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從選舉其任職的股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期
屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)
依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級
管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)
義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于
公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）不得違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤
勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行
使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零二條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會
會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程的規(guī)定，
履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手
續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在其辭職報告尚未生效前以及生效后的三
年之內(nèi)，或其任期屆滿后的三年之內(nèi)仍然有效，并不當(dāng)然解除；其對公司保密的
義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至秘密成為公開信息；其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)
當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系
在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百零五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地
認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和
身份。
第一百零六條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。公司
應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第一百零七條 獨(dú)立董事的權(quán)利義務(wù)應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有
關(guān)規(guī)定執(zhí)行，獨(dú)立董事的工作制度由董事會另行制定并經(jīng)股東大會審議通過。
第二節(jié) 董事會
第一百零八條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律
法規(guī)，公平對待全體股東，并關(guān)注利益相關(guān)者的利益。
第一百零九條 董事會由九名董事組成，其中獨(dú)立董事三名。
第一百一十條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）按本章程第一百一十二條規(guī)定的董事會審批權(quán)限或股東大會的其他授
權(quán)，決定公司購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料或者出售商品等與日常經(jīng)營相
關(guān)的資產(chǎn)）、對外投資（含委托理財，對子公司投資等）、提供財務(wù)資助（含委
托貸款、對子公司提供財務(wù)資助等）、租入或者租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同
（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或者受贈資產(chǎn)、提供擔(dān)保（含對子公司擔(dān)保）、
債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)
先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）等交易事項(xiàng)；
（九）審議批準(zhǔn)除本章程第四十二條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會審議批準(zhǔn)的重大
對外擔(dān)保事項(xiàng)之外的其他對外擔(dān)保事項(xiàng)。董事會審議對外擔(dān)保事項(xiàng)時，應(yīng)經(jīng)董事
會三分之二以上董事同意；
（十）審議批準(zhǔn)除本章程第四十一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會審議批準(zhǔn)的重大
對外提供財務(wù)資助事項(xiàng)之外的其他對外提供財務(wù)資助事項(xiàng)。董事會審議對外提供
財務(wù)資助事項(xiàng)時，應(yīng)經(jīng)董事會三分之二以上董事同意；
（十一）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元以上的關(guān)聯(lián)
交易；審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在一百萬元以上且占公司最近一
期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值百分之零點(diǎn)五以上的關(guān)聯(lián)交易。達(dá)到本章程第四十條第
（十四）項(xiàng)規(guī)定的“重大”標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易還應(yīng)提交股東大會審議。未達(dá)到本條
規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，由總經(jīng)理根據(jù)日常經(jīng)營管理決策權(quán)限審批。董事會對關(guān)聯(lián)
交易進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決，獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表專門意見。
（十二）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十三）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任
或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事
項(xiàng)；
（十四）制訂公司的基本管理制度；
（十五）制訂本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過本章程規(guī)定或股東大會授權(quán)范圍的事項(xiàng)，董事會應(yīng)當(dāng)提交股東大會審
議。
第一百一十一條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、借款、對外
擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有
關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
第一百一十二條 公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，須經(jīng)董事會審議
通過：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之十以上，該
交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個
會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的百分之十以上，且絕對金額超過五百萬元；
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會
計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之十以上，且絕對金額超過一百萬元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
百分之十以上，且絕對金額超過五百萬元；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之十以上，
且絕對金額超過一百萬元。
達(dá)到本章程第四十一條規(guī)定的“重大”標(biāo)準(zhǔn)的交易事項(xiàng)應(yīng)提交股東大會審議。
未達(dá)到本條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易事項(xiàng)，除向其他企業(yè)投資、提供財務(wù)資助、對外借款
等事項(xiàng)外，由總經(jīng)理根據(jù)日常經(jīng)營管理決策權(quán)限審批。
公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)
生的交易，除相關(guān)部門另有規(guī)定外，免于按照本條規(guī)定履行相應(yīng)程序。
董事會可在權(quán)限范圍內(nèi)通過《總經(jīng)理工作細(xì)則》等公司規(guī)章制度或董事會決
議，授予總經(jīng)理一定的權(quán)限。
依據(jù)本章程及公司相關(guān)制度已經(jīng)獲股東大會或董事會審議通過的事項(xiàng)，董事
長可以授權(quán)總經(jīng)理或其他人員簽署相關(guān)合同及其他文件。
第一百一十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非
標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會做出說明。
第一百一十四條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大
會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，
由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百一十五條 董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過
半數(shù)（不含本數(shù)）選舉產(chǎn)生。
第一百一十六條 董事長行使下列職權(quán)：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四） 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件、
報表；
（五） 行使公司法定代表人的職權(quán)；
（六） 提名公司總經(jīng)理、董事會秘書人選交董事會審議批準(zhǔn)；
（七） 本章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。
第一百一十七條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董
事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，除臨時董
事會會議外，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十九條 單獨(dú)或合并代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以
上董事、二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會或者總經(jīng)理，可以提議召開董事會臨時
會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨
時董事會會議的通知方式為：電子郵件、電話、傳真、郵寄或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)。通知時
限為：會議召開 3 日以前。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等
方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。
第一百二十條 董事會書面會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點(diǎn)；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡
快召開董事會臨時會議的說明。
第一百二十一條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出
決議，除本章程另有規(guī)定的外，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百二十二條 董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,
不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由
過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東
大會審議。
第一百二十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用電話或傳真方式
進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十四條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)
范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出
席會議。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反
對或棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)
范圍不明確的委托。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董
事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
董事對表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席
會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。
第一百二十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會
議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。
董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者
公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)
賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免予
責(zé)任。
第一百二十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)
的票數(shù)）。
第三節(jié) 董事會專門委員會
第一百二十七條 董事會設(shè)立審計委員會、薪酬和考核委員會、提名委員會
和戰(zhàn)略委員會，委員會成員應(yīng)為單數(shù)，并不得少于三名。其中審計委員會、提名
委員會、薪酬和考核委員會成員中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的獨(dú)立董事，并由獨(dú)立董事?lián)?br/>任召集人。審計委員會的召集人應(yīng)為會計專業(yè)人士。
第一百二十八條 審計委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；
（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施；
（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務(wù)信息及其披露；
（五）審查公司的內(nèi)控制度；
（六）董事會授予的其他職責(zé)。
第一百二十九條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）根據(jù)董事及高級管理人員所在崗位的工作內(nèi)容、職責(zé)、重要性以及
同行業(yè)類似崗位的薪酬水平制定薪酬與考評方案，薪酬與考評方案包括但不限于
薪酬方案；績效評價標(biāo)準(zhǔn)、考評程序、考核方法；獎勵和懲罰的主要標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)
制度等；
（二）審閱公司董事及高級管理人員提交的述職報告，對公司董事及高級
管理人員的職責(zé)履行情況進(jìn)行績效考評；
（三）監(jiān)督公司薪酬制度及決議的執(zhí)行；
（四）提出對董事、高級管理人員激勵計劃的建議及方案；
（五）董事會授權(quán)的其他事宜。
第一百三十條 提名委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；
（二）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
（三）對董事候選人和高級管理人員的人選進(jìn)行審查并對候選人名單的提
出建議；
（四）董事會授權(quán)的其他事宜。
第一百三十一條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；
（二）對本章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出
建議；
（三）對本章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行
研究并提出建議；
（四）對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；
（五）董事會授權(quán)的其他事宜。
第一百三十二條 董事會制定專門委員會的工作制度，對專門委員會的組
成、職責(zé)等作出具體規(guī)定。
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百三十三條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，經(jīng)董事長提名，由董事會聘任或解聘。
第一百三十四條 公司高級管理人員包括：公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會
秘書、財務(wù)總監(jiān)，由董事會聘任或解聘。
本章程第九十八條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于高級管理人員。
本章程第一百條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零一條（四）～（六）關(guān)于勤
勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百三十五條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職
務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百三十六條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可以連聘連任。
第一百三十七條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；
（三）依法根據(jù)董事會或法定代表人的合法授權(quán)簽署相關(guān)合同及其他文件；
（四）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（六）擬訂公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具體規(guī)章；
（八）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員；
（九）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；
（十）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第一百三十八條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十九條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會
的報告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百四十條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的
具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。
第一百四十一條 副總經(jīng)理的任免程序?yàn)椋河煽偨?jīng)理提名，董事會審議決定
其聘任或解聘。
第一百四十二條 副總經(jīng)理的職權(quán)由《總經(jīng)理工作細(xì)則》具體規(guī)定。
第一百四十三條 副總經(jīng)理對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，按總經(jīng)理授予的職權(quán)履行職責(zé)，
協(xié)助總經(jīng)理開展工作。
第一百四十四條 公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌
備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系管理等事宜。
董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。董事會秘書由董事長提名，
經(jīng)董事會聘任或解聘。董事會秘書應(yīng)當(dāng)由公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人或者
公司章程規(guī)定的其他高級管理人員擔(dān)任。董事會秘書依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、
規(guī)范性文件、本章程及本公司規(guī)章制度的規(guī)定履行職責(zé)。
第一百四十五條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百四十六條 本章程第九十八條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于
監(jiān)事。
董事、高級管理人員在任職期間，其本人不得兼任監(jiān)事，其配偶和直系親屬
不得擔(dān)任監(jiān)事；最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得
超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
第一百四十七條 非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事（以下簡稱“股東代表監(jiān)事”）
由股東大會選舉或更換。股東代表監(jiān)事，由單獨(dú)或者合并持有公司百分之三以上
股份的股東或監(jiān)事會提出候選人名單，由公司監(jiān)事會以提案的方式提交股東大會
選舉產(chǎn)生或更換。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會
或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，直接進(jìn)入監(jiān)事會。職工代表監(jiān)事的產(chǎn)生及其職權(quán)職
責(zé)依據(jù)公司相關(guān)規(guī)章制度執(zhí)行。
第一百四十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)
義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財
產(chǎn)。
第一百四十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，且一年內(nèi)
參加監(jiān)事會會議的次數(shù)少于監(jiān)事會會議總數(shù)的三分之二的，視為不能履行其職
責(zé)，對不能履行其職責(zé)的監(jiān)事，股東大會或職工（代表）大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第一百五十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)
事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百五十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百五十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢
或者建議。
第一百五十三條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百五十五條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會對股東
大會負(fù)責(zé)并報告工作，維護(hù)公司、股東及員工的合法權(quán)益。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組
成，其中職工代表監(jiān)事一名，股東代表監(jiān)事兩名。監(jiān)事會設(shè)主席一人。監(jiān)事會主
席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和變更。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事
會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集
和主持監(jiān)事會會議。
第一百五十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一） 對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二） 檢查公司財務(wù)；
（三） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級
管理人員予以糾正，必要時可向股東大會或有權(quán)機(jī)關(guān)報告；
（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》及本章程規(guī)定
的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六） 向股東大會提出提案；
（七） 認(rèn)為必要時提議召開董事會臨時會議；
（八） 依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（九） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師
事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；
（十） 本章程或股東大會授予的其他職權(quán)。
監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第一百五十七條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨
時監(jiān)事會會議。
召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三日發(fā)出書面
會議通知。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者
電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。
第一百五十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第一百五十九條 監(jiān)事會會議，應(yīng)由監(jiān)事本人出席；監(jiān)事因故不能出席，可
以書面委托其他監(jiān)事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)
范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍
內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在
該次會議上的投票權(quán)。
監(jiān)事會決議的表決實(shí)行一人一票，表決方式為：記名投票以及其他能夠充分
表達(dá)監(jiān)事意見的合理方式。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過全體監(jiān)事過半數(shù)通過。
第一百六十條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會
議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第一百六十一條 監(jiān)事會擬定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表
決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百六十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公
司的財務(wù)會計制度。
第一百六十三條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向中國證監(jiān)會
和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告,在每一會計年度前六個月結(jié)束之日起兩個
月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告,在每一會計
年度前三個月和前九個月結(jié)束之日起的一個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券
交易所報送季度財務(wù)會計報告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百六十四條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資
產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百六十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入
公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，經(jīng)股東大會決議，按照股東持
有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十六條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或
者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本
的百分之二十五。
第一百六十七條 利潤分配政策及其調(diào)整和利潤分配應(yīng)履行的程序
（一）公司的主要利潤分配政策如下：
1、股利分配原則：公司實(shí)行積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司應(yīng)重
視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展；公司
董事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事會
和公眾投資者的意見。
2、利潤的分配形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式或者
法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，并優(yōu)先考慮采取現(xiàn)金方式分配利潤。利潤
分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司可以根
據(jù)公司盈利及資金需求情況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
3、利潤分配政策：
（1）如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分配股利，
公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的20%。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指以下情形之一：
1）公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達(dá)到或
超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且超過3,000萬元；
2）公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備累計支出達(dá)到
或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%。
（2）發(fā)放股票股利的條件：若公司有擴(kuò)大股本規(guī)模需要，或者公司認(rèn)為其
他需要時，且應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)攤薄等真實(shí)合理因素，可以在上
述現(xiàn)金股利分配之余，進(jìn)行股票股利分配。
（3）公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在股東大會中說明原因，
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)審核并對此發(fā)表意見。
（4）公司的控股子公司所執(zhí)行的利潤分配政策應(yīng)能保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)
金分紅能力。
（5）公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)
定的程序，實(shí)行差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
（二）利潤分配政策的調(diào)整：公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展
的需要，可以調(diào)整利潤分配政策。如公司需要調(diào)整利潤分配政策，應(yīng)由公司董事
會根據(jù)實(shí)際情況提出利潤分配政策調(diào)整議案，并詳細(xì)論證和說明調(diào)整的原因，調(diào)
整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事
應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策調(diào)整方案發(fā)表明確意見。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案應(yīng)由
三分之二以上獨(dú)立董事且經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決同意后方可提交公司股東
大會審議并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。為充分聽取中小
股東意見，公司應(yīng)通過提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便
利，必要時獨(dú)立董事可公開征集中小股東投票權(quán)。
（三）利潤分配應(yīng)履行的程序
公司董事會根據(jù)公司的利潤分配規(guī)劃，結(jié)合公司當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、現(xiàn)金
流量狀況、未來的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和資金使用需求、以前年度虧損彌補(bǔ)狀況等因素，
以實(shí)現(xiàn)股東合理回報為出發(fā)點(diǎn)，制訂公司當(dāng)年的利潤分配預(yù)案。董事會在制定利
潤分配預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)
整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表明確意見。
公司具體利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會表決，經(jīng)出席股東大會
的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上審議通過。股東大會對現(xiàn)
金分紅預(yù)案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通
和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
如果公司符合本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件，但董事會沒有作出現(xiàn)金分紅預(yù)案
的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，公司監(jiān)事
會、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見，并在股東大會審議相關(guān)議案時向股東提供
網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。
（四）若公司股東存在違規(guī)占用公司資產(chǎn)情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分
配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資產(chǎn)。
（五）公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利派發(fā)事項(xiàng)。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百六十八條 公司實(shí)行內(nèi)部審計制度，設(shè)置內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，配備專職審
計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百六十九條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)
后實(shí)施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百七十條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)
所進(jìn)行會計報表審計、資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以
續(xù)聘。
第一百七十一條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
第一百七十二條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十三條 會計師事務(wù)所的審計費(fèi)用由股東大會決定。
第一百七十四條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先
通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師
事務(wù)所陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第一百七十五條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百七十六條 公司的通知可以下列形式之一發(fā)出：
（一） 直接送達(dá)；
（二） 以專人送達(dá)；
（三） 以電話方式送達(dá)；
（四） 以郵件方式送達(dá)；
（五） 以傳真方式送達(dá)；
（六） 以電子郵件方式送達(dá)；
（七） 以公告的方式送達(dá)；
（八） 法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及公司規(guī)章制度、簽訂的文件規(guī)定
的其他通知送達(dá)方式。
以上通知送達(dá)方式中，采取郵件、傳真、電子郵件、公告方式的，為書面送
達(dá)。直接送達(dá)、專人送達(dá)一般以書面形式送達(dá)。
第一百七十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所
有相關(guān)人員收到通知。
第一百七十八條 公司召開股東大會的會議通知，應(yīng)以本章程第一百七十六
條規(guī)定的通知送達(dá)方式中的書面方式（含電子郵件，不含短信方式）送達(dá)。
第一百七十九條 除本章程另有規(guī)定外，公司召開董事會的會議通知，以本
章程第一百七十六條規(guī)定的通知方式進(jìn)行。
第一百八十條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以本章程第一百七十六條規(guī)
定的通知方式進(jìn)行。
第一百八十一條 公司通知以直接送達(dá)專人送達(dá)的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)
上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自
交付郵局之日起第五個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，應(yīng)同時電話通知被送達(dá)人，
被送達(dá)人應(yīng)及時傳回回執(zhí)，被送達(dá)人傳回回執(zhí)的日期為送達(dá)日期，若被送達(dá)人未
傳回或未及時傳回回執(zhí)，則以傳真方式送出之次日為送達(dá)日期。公司通知以電子
郵件方式送出的，自該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入收件人指定的特定系統(tǒng)之日為送達(dá)日期。
第一百八十二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者
該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百八十三條 公司在中國證監(jiān)會指定的報刊上刊登公司公告和其他需
要披露的信息，并指定深圳證券交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站為登載公司公
告和其他需要披露信息的網(wǎng)站。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)
債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十
日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定的媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未
接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的
擔(dān)保。
第一百八十六條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公
司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百八十七條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日
起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定的媒體上公告。
第一百八十八條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百八十九條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清
單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)
在中國證監(jiān)會指定的媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到
通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)
保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公
司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公
司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十一條 公司因下列原因解散：
（一）股東大會決議解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（四）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以
請求人民法院解散公司。
第一百九十二條 公司因本章程第一百九十一條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、
第（四）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開
始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清
算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百九十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日
內(nèi)在中國證監(jiān)會指定的媒體上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，
未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)
對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百九十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，
應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按
前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人
民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百九十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會
或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十八條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。
第一百九十九條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破
產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第二百條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百零一條 董事會依照股東大會修改章程的決議修改本章程。
第二百零二條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予
以公告。
第十二章 附 則
第二百零三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；
持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以
對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其
他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司與控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管
理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的
其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百零四條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得
與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百零五條 本章程以中文書寫，以在廣州市工商行政管理局最近一次
核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百零六條 除特別注明外，本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、
“不超過”都含本數(shù)，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不
含本數(shù)。
第二百零七條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二百零八條 本章程經(jīng)公司股東大會審議通過之日起生效。