國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于
《關(guān)于對(duì)上海飛樂(lè)音響股份有限公司發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
預(yù)案的審核意見(jiàn)函》
之
專項(xiàng)法律意見(jiàn)
北京上海深圳杭州廣州昆明天津成都寧波福州西安南京南寧香港巴黎
BEIJING SHANGHAISHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)法律意見(jiàn)
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于
《關(guān)于對(duì)上海飛樂(lè)音響股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見(jiàn)函》
之
專項(xiàng)法律意見(jiàn)
致：上海飛樂(lè)音響股份有限公司
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受上海飛樂(lè)音響股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“飛樂(lè)音響”或“上市公司”或“公司”）的委托，擔(dān)任飛樂(lè)音
響本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)
重組”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，本所律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人
民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公
司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2018 年修訂）》
等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證
券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡
責(zé)精神，并根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于對(duì)上海飛樂(lè)音響股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見(jiàn)函》（上證公函【2019】3120
號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱《審核意見(jiàn)函》）的要求，出具《國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于
〈關(guān)于對(duì)上海飛樂(lè)音響股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易預(yù)案的審核意見(jiàn)函〉之專項(xiàng)法律意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱“本專項(xiàng)法律意見(jiàn)”）。
第一部分 律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng)
一、本所律師依據(jù)本專項(xiàng)法律意見(jiàn)出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)及我國(guó)現(xiàn)
行法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)；本專項(xiàng)法律意見(jiàn)中，本所
認(rèn)定某些事項(xiàng)或文件是否合法有效是以該等事項(xiàng)發(fā)生之時(shí)所應(yīng)適用的法律、法規(guī)
為依據(jù)，同時(shí)也充分考慮了有關(guān)政府部門給予的批準(zhǔn)和確認(rèn)。
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)法律意見(jiàn)
二、本所律師對(duì)本專項(xiàng)法律意見(jiàn)所涉及有關(guān)事實(shí)的了解和判斷，最終依賴于
交易各方向本所提供的文件、資料及所作陳述與說(shuō)明，在出具本專項(xiàng)法律意見(jiàn)之
前，飛樂(lè)音響已向本所及本所律師保證其所提供的文件、資料及所作陳述與說(shuō)明
的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；對(duì)于
出具專項(xiàng)法律意見(jiàn)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴于有關(guān)
政府部門、本次重大資產(chǎn)重組各方或者其他有關(guān)單位出具的證明、說(shuō)明文件。
三、本所律師已履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本次重
大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律事項(xiàng)（以本專項(xiàng)法律意見(jiàn)發(fā)表意見(jiàn)的事項(xiàng)為限）進(jìn)行了核
查驗(yàn)證，確信本專項(xiàng)法律意見(jiàn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
四、本所律師同意將本專項(xiàng)法律意見(jiàn)作為公司本次重大資產(chǎn)重組方案向上海
證券交易所等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)的必備法律文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并
依法對(duì)所發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
五、本所律師同意公司依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定在相關(guān)文件中部分或全部
引用本專項(xiàng)法律意見(jiàn)的內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的
歧義或曲解。公司應(yīng)保證在發(fā)布相關(guān)文件之前取得本所及本所律師對(duì)相關(guān)內(nèi)容的
確認(rèn)，并在對(duì)相關(guān)文件進(jìn)行任何修改時(shí)，及時(shí)知會(huì)本所及本所律師。
六、本專項(xiàng)法律意見(jiàn)僅供公司為本次重大資產(chǎn)重組之目的使用，未經(jīng)本所書
面同意，本專項(xiàng)法律意見(jiàn)不得用于任何其他目的。
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)法律意見(jiàn)
第二部分 專項(xiàng)法律意見(jiàn)正文
一、《審核意見(jiàn)函》第 3 條：公司前期公告顯示，目前公司擬以債權(quán)對(duì)子公
司北京申安投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱北京申安）增資，并擬籌劃后續(xù)公開(kāi)掛牌
轉(zhuǎn)讓北京申安 100%的股權(quán)。請(qǐng)說(shuō)明本次購(gòu)買資產(chǎn)與后續(xù)掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)兩項(xiàng)交易
之間的關(guān)系，是否互為前提或構(gòu)成彼此聯(lián)系的一攬子交易。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師
發(fā)表意見(jiàn)。
答復(fù)如下：
（一）本次購(gòu)買資產(chǎn)的主要方案和后續(xù)程序
根據(jù)公司于 2019 年 12 月 13 日召開(kāi)的第十一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通
過(guò)的《關(guān)于上海飛樂(lè)音響股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易方案的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，及公司于 2019 年 12 月
16 日公告的《上海飛樂(lè)音響股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示：
1、本次購(gòu)買資產(chǎn)的主要方案
公司擬向上海儀電（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“儀電集團(tuán)”）、上海臨港經(jīng)
濟(jì)發(fā)展集團(tuán)科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臨港科投”）及上海華誼（集團(tuán)）公
司（以下簡(jiǎn)稱“上海華誼”）發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的上海工業(yè)自動(dòng)化儀表研
究院有限公司 100%股權(quán)，擬向上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“儀
電電子集團(tuán)”）發(fā)行股份購(gòu)買其持有的上海儀電汽車電子系統(tǒng)有限公司 100%的股
權(quán)，擬向儀電電子集團(tuán)、上海聯(lián)和資產(chǎn)管理有限公司、上海市長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)總公司、
上海富欣通信技術(shù)發(fā)展有限公司、上海趣游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司及洪斌等 19 名自
然人發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的上海儀電智能電子有限公司 100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)
稱“本次購(gòu)買資產(chǎn)”）；同時(shí)通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票方式向儀電集團(tuán)、臨港科投以及
上海華誼募集配套資金不超過(guò) 80,000 萬(wàn)元。
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)法律意見(jiàn)
2、本次購(gòu)買資產(chǎn)的后續(xù)程序
截至本專項(xiàng)法律意見(jiàn)出具之日，本次重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工
作尚未完成。本次重大資產(chǎn)重組在相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，尚需履行下述
程序：
（1）儀電集團(tuán)、儀電電子集團(tuán)履行內(nèi)部決策審議程序，審議通過(guò)本次重大
資產(chǎn)重組正式方案；
（2）本次重組其他交易對(duì)方履行內(nèi)部決策審議程序，審議通過(guò)本次重大資
產(chǎn)重組正式方案；
（3）本次重大資產(chǎn)重組涉及的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果獲得上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督
管理委員會(huì)核準(zhǔn)備案；
（4）飛樂(lè)音響召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組正式方案及相關(guān)議
案；
（5）上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)正式核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組方案；
（6）飛樂(lè)音響召開(kāi)股東大會(huì)，審議通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組正式方案及相關(guān)
議案；
（7）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
（二）本次掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的主要方案和后續(xù)程序
根據(jù)公司于 2019 年 12 月 20 日召開(kāi)的第十一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通
過(guò)的《關(guān)于公司擬公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓北京申安投資集團(tuán)有限公司 100%股權(quán)的議案》，
及公司于 2019 年 12 月 20 日公告的《上海飛樂(lè)音響股份有限公司關(guān)于預(yù)掛牌轉(zhuǎn)
讓北京申安投資集團(tuán)有限公司 100%股權(quán)暨重大資產(chǎn)出售的提示性公告》顯示：
1、本次掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的主要方案
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)法律意見(jiàn)
公司擬通過(guò)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌出售公司持有的北京申安投資集
團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京申安”）100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)出售”
或“本次掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)”）。交易對(duì)方以現(xiàn)金方式購(gòu)買，公司已聘請(qǐng)具有證券期貨
業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，交易金額以公司聘請(qǐng)的該評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的并經(jīng)有
權(quán)國(guó)資監(jiān)管部門備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告結(jié)果為參考，最終交易價(jià)格以國(guó)有產(chǎn)權(quán)公開(kāi)
掛牌結(jié)果為準(zhǔn)，評(píng)估基準(zhǔn)日為 2019 年 12 月 31 日。最終交易對(duì)方以公開(kāi)掛牌確
定的結(jié)果為準(zhǔn)，摘牌方需為北京申安對(duì)公司的全部債務(wù)清償承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任及
提供相應(yīng)的資產(chǎn)擔(dān)保。
本次掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)通過(guò)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌方式確定交易對(duì)方，最
終交易對(duì)方的確認(rèn)以公開(kāi)掛牌結(jié)果為準(zhǔn)，故本次掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交易對(duì)方尚不確
定，本次掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易亦尚不能確定，公司將根據(jù)掛牌結(jié)果依
法履行相關(guān)決策、審批程序，若涉及關(guān)聯(lián)交易，在審議上述相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董
事、關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
經(jīng)初步測(cè)算，本次掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)擬出售資產(chǎn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)
總額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的比例超過(guò) 50%，根據(jù)《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
2、本次掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的后續(xù)程序
截至本專項(xiàng)法律意見(jiàn)出具之日，本次掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)涉及資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工
作尚未完成，除相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚待完成外，尚需履行下述程序：
（1）飛樂(lè)音響召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)本次重大資產(chǎn)出售預(yù)案及相關(guān)議案；
（2）本次重大資產(chǎn)出售涉及的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果獲得儀電集團(tuán)核準(zhǔn)備案；
（3）儀電集團(tuán)、儀電電子集團(tuán)履行內(nèi)部決策審議程序，審議通過(guò)本次重大
資產(chǎn)出售正式方案及相關(guān)議案；
（4）飛樂(lè)音響召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)本次重大資產(chǎn)出售正式方案、重大資
產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）及相關(guān)議案；
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)法律意見(jiàn)
（5）飛樂(lè)音響召開(kāi)股東大會(huì)，審議通過(guò)本次重大資產(chǎn)出售正式方案及相關(guān)
議案；
（6）北京申安 100%股權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌，確定受讓方和交
易價(jià)格，簽訂附條件生效的協(xié)議；
（7）飛樂(lè)音響召開(kāi)董事會(huì)，根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)審議通過(guò)與受讓方簽署產(chǎn)權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)議案；
（8）上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求履行的其他程序（如需）。
（三）本次購(gòu)買資產(chǎn)與本次掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)不互為前提，不構(gòu)成彼此聯(lián)系的
一攬子交易
根據(jù)公司已經(jīng)履行的相關(guān)董事會(huì)決策程序及披露的相關(guān)公告顯示，本次購(gòu)買
資產(chǎn)與本次重大資產(chǎn)出售兩項(xiàng)交易主要存在以下不同：
交易對(duì)價(jià)支 交易對(duì)方
交易 交易方式 評(píng)估基準(zhǔn)日 信息披露階段
付方式 是否確定
發(fā)行股份購(gòu) 上市公司發(fā) 2019 年 11 月 重大資產(chǎn)重組預(yù)
本次購(gòu)買資產(chǎn) 確定
買資產(chǎn) 行的股份 30 日 案公告
上海聯(lián)合產(chǎn)
本次重大資產(chǎn) 2019 年 12 月 重大資產(chǎn)出售提
權(quán)交易所公 現(xiàn)金 不確定
出售 31 日 示性公告
開(kāi)掛牌出售
同時(shí)，根據(jù)儀電集團(tuán)及上市公司出具的說(shuō)明顯示，上市公司就本次購(gòu)買資產(chǎn)
與本次重大資產(chǎn)出售兩項(xiàng)交易分別履行了現(xiàn)階段所必需的上市公司決策程序，并
分別履行了相應(yīng)信息披露義務(wù)，兩項(xiàng)交易互相獨(dú)立，待分別完成尚需履行的程序
后即可生效、付諸實(shí)施；兩個(gè)交易尚需履行的程序不存在重疊或者互為條件、互
為前提的情形；任何一項(xiàng)交易的成功與否并不影響另一項(xiàng)交易的實(shí)施，兩個(gè)交易
之間不存在互相關(guān)聯(lián)，不互為前提，不構(gòu)成彼此聯(lián)系的一攬子交易。
綜上，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，根據(jù)上市公司相關(guān)決議及公告、儀電集團(tuán)及
上市公司出具的說(shuō)明，兩個(gè)交易尚需履行的程序不存在重疊或者互為條件、互為
前提的情形；任何一項(xiàng)交易的成功與否并不影響另一項(xiàng)交易的實(shí)施，本次購(gòu)買資
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)法律意見(jiàn)
產(chǎn)與本次掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)兩項(xiàng)交易不存在互相關(guān)聯(lián)，不互為前提，不構(gòu)成彼此聯(lián)系
的一攬子交易。
（以下無(wú)正文）
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)法律意見(jiàn)
第三部分 簽署頁(yè)
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于〈關(guān)于對(duì)上海飛樂(lè)音響股份有
限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見(jiàn)函〉之專項(xiàng)
法律意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
本法律意見(jiàn)于 2019 年 12 月 27 日出具，正本壹式伍份，無(wú)副本，經(jīng)本所律
師簽字并加蓋本所公章后生效。
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
________________ ________________
李強(qiáng) 林 琳
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陳 杰
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費(fèi)原是