廣東華商律師事務(wù)所 法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于
深圳證券交易所中小板公司管理部
《關(guān)于對(duì)廣東金萊特電器股份有限公司的關(guān)注函》
所涉相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書
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廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于
深圳證券交易所中小板公司管理部
《關(guān)于對(duì)廣東金萊特電器股份有限公司的關(guān)注函》
所涉相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書
致：廣東金萊特電器股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受廣東金萊特電器股份有限公司
(以下簡(jiǎn)稱“金萊特”或“公司”)的委托，就公司收到的深圳證券交易所“中小
板關(guān)注函【2019】第 444 號(hào)”《關(guān)于對(duì)廣東金萊特電器股份有限公司的關(guān)注函》
的要求，對(duì)關(guān)注函中要求本所發(fā)表的法律意見內(nèi)容，出具本法律意見。
我們對(duì)本法律意見書的出具特作如下聲明：
(1) 我們出具本法律意見書所依據(jù)的中國法律是指本法律意見書出具日在
中國境內(nèi)頒布并有效的中國法律、法規(guī)和中國政府行政主管機(jī)關(guān)頒布的行政規(guī)章
和規(guī)定。
(2) 我們發(fā)表的法律意見，是針對(duì)公司主要股東及其一致行動(dòng)人表決權(quán)恢
復(fù)事項(xiàng)是否合法合規(guī)進(jìn)行核查及說明所涉及的中國法律發(fā)表意見，我們并不對(duì)任
何中國司法管轄區(qū)域之外的法律發(fā)表意見，也不對(duì)公司披露、核實(shí)或說明的具體
事實(shí)內(nèi)容進(jìn)行核查。
(3) 為出具本法律意見書，我們審閱了必要且與出具本法律意見相關(guān)的文
件。我們假設(shè)：金萊特已經(jīng)提供了我們認(rèn)為作為出具本法律意見所必需的和真實(shí)
的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或者書面說明；所提供的文件、材料或者
書面說明/及一切金萊特所知悉而足以影響法律意見的事實(shí)和文件均已向我們披
露，是完整、真實(shí)和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，其中文件材料為
副本或者復(fù)印件的，保證與其正本或原件是一致和相符的。我們假設(shè)所審閱的這
些文件的印章、簽字均是真實(shí)、有效的。
僅就金萊特核實(shí)的情況，我們現(xiàn)出具法律意見如下：
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一、《關(guān)注函》問題 1
此次蔣小榮及其子女表決權(quán)恢復(fù)與前期其無條件、不可撤銷地放棄表決權(quán)、
提名權(quán)是否存在沖突，恢復(fù)表決權(quán)是否違反承諾。
答復(fù)：
（一）放棄表決權(quán)相關(guān)承諾及履行情況
依據(jù)公司披露的公告文件并經(jīng)核查，公司原控股股東、實(shí)際控制人蔣小榮女
士于 2017 年 12 月 15 日與深圳華欣創(chuàng)力科技實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華
欣創(chuàng)力”）簽署了《關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蔣小榮女
士通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向華欣創(chuàng)力出讓其所持公司合計(jì) 55,991,330 股股份（以下簡(jiǎn)
稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”）。依據(jù)蔣小榮女士及其一致行動(dòng)人田甜、田野陽光、田一樂、
江門市向日葵投資有限公司就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的《承諾函》，于上述股份轉(zhuǎn)讓
完成后，蔣小榮女士永久不再參與上市公司的經(jīng)營(yíng)管理；蔣小榮及其控制的江門
市向日葵投資有限公司永久不會(huì)通過增持上市公司股份或其他任何方式謀求上
市公司控制權(quán)，且無條件、不可撤銷地放棄行使其對(duì)上市公司的任何表決權(quán)或提
名董事候選人的權(quán)利；田野陽光、田一樂、田甜無條件且不可撤銷地放棄行使其
對(duì)上市公司的任何表決權(quán)或提名董事候選人的權(quán)利直至其年滿十八周歲。
截至目前，蔣小榮女士及其一致行動(dòng)人嚴(yán)格履行了放棄表決權(quán)、提名權(quán)的承
諾，沒有違反上述承諾的情況發(fā)生。
（二）恢復(fù)表決權(quán)相關(guān)事宜
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收
購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定：“除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、
自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于
維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者
提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股
東大會(huì)審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避
表決”。
依據(jù)蔣小榮女士于 2019 年 12 月 16 日出具的《關(guān)于表決權(quán)恢復(fù)的申請(qǐng)函》
及 公 司 確 認(rèn) ， 因 公 司 控 股 股 東 華 欣 創(chuàng) 力 質(zhì) 押 于 廈 門國 際 信 托 有 限 公 司 的
55,991,330 股公司股份已被深圳市中級(jí)人民法院凍結(jié)，股權(quán)存在不確定性。蔣小
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榮女士及其一致行動(dòng)人提請(qǐng)公司董事會(huì)發(fā)起審議程序，召集股東大會(huì)審議豁免其
放棄表決權(quán)承諾事項(xiàng)，恢復(fù)其表決權(quán)及提名權(quán)。
基于上述，本所律師認(rèn)為，蔣小榮女士及其一致行動(dòng)人恢復(fù)表決權(quán)的申請(qǐng)系
基于公司客觀實(shí)際情況發(fā)生變化作出，與其前期無條件、不可撤銷地放棄表決權(quán)、
提名權(quán)的背景并不沖突；如公司股東大會(huì)同意豁免蔣小榮女士及其一致行動(dòng)人履
行上述放棄表決權(quán)承諾義務(wù)，同意恢復(fù)蔣小榮女士及其一致行動(dòng)人所持公司股份
對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，則蔣小榮女士及其一致行動(dòng)人恢復(fù)表決權(quán)不違反其作出的相關(guān)承
諾。
二、《關(guān)注函》問題 2
你公司董事會(huì)將《關(guān)于公司主要股東及其一致行動(dòng)人表決權(quán)恢復(fù)的議案》
提交至公司股東大會(huì)審議的原因，是否符合《公司法》《公司章程》《股東大會(huì)
議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
答復(fù)：
（一）公司董事會(huì)將《關(guān)于公司主要股東及其一致行動(dòng)人表決權(quán)恢復(fù)的議
案》提交至公司股東大會(huì)審議的原因
依據(jù)公司提供的相關(guān)資料及其確認(rèn)，公司于 2019 年 12 月 16 日收到股東蔣
小榮女士出具的《關(guān)于表決權(quán)恢復(fù)的申請(qǐng)函》，申請(qǐng)恢復(fù)股份表決權(quán)。公司董事
會(huì)經(jīng)研究認(rèn)為，鑒于蔣小榮女士及其一致行動(dòng)人曾作出無條件、不可撤銷放棄表
決權(quán)、提名權(quán)的承諾，其恢復(fù)股份表決權(quán)實(shí)質(zhì)為豁免其履行放棄表決權(quán)承諾義務(wù)，
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人
以及上市公司承諾及履行》第五條有關(guān)規(guī)定，股東申請(qǐng)表決權(quán)恢復(fù)事項(xiàng)需提交公
司股東大會(huì)審議。因此，公司第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過《關(guān)于公司
主要股東及其一致行動(dòng)人表決權(quán)恢復(fù)的議案》后，將該議案提交至公司股東大會(huì)
審議。
（二）公司董事會(huì)將《關(guān)于公司主要股東及其一致行動(dòng)人表決權(quán)恢復(fù)的議
案》提交至公司股東大會(huì)審議是否符合《公司法》《公司章程》《股東大會(huì)議事
規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定
依據(jù)公司披露的公告文件，公司股東蔣光勇先生于 2019 年 12 月 16 日向公
司董事會(huì)遞交了《關(guān)于提議公司 2019 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的函》，
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提議公司董事會(huì)將《關(guān)于公司主要股東及其一致行動(dòng)人表決權(quán)恢復(fù)的議案》提交
至公司 2019 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議并表決。公司于 2019 年 12 月 17 日召開
第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司主要股東及其一致行動(dòng)人表
決權(quán)恢復(fù)的議案》，同意將該議案提交公司 2019 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
根據(jù)《公司法》第一百零二條第二款、《廣東金萊特電器股份有限公司章程》
（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）第五十六條、五十七條第二款以及《股東大會(huì)議事
規(guī)則》第十三條、第十四條規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，
可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收
到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。股東大會(huì)提案的
內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)的職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、
行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
依據(jù)公司披露的公告文件及其確認(rèn)并經(jīng)核查：
1. 截至 2019 年 12 月 16 日，蔣光勇先生持有公司總股數(shù)為 10,500,000 股，
占公司總股本的 5.51%，屬于《公司法》《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定
的單獨(dú)持有公司 3%以上股份的股東，具有向公司股東大會(huì)提出臨時(shí)提案的主體
資格；
2. 公司 2019 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)擬于 2019 年 12 月 31 日召開，蔣光勇
先生于股東大會(huì)召開 10 日前向公司董事會(huì)提出臨時(shí)議案并書面遞交，符合《公
司法》《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序要求；
3. 如上所述，鑒于蔣小榮女士及其一致行動(dòng)人曾作出無條件、不可撤銷放
棄表決權(quán)、提名權(quán)的承諾，其恢復(fù)股份表決權(quán)實(shí)質(zhì)為公司豁免其履行放棄表決權(quán)
承諾義務(wù)，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)
方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條有關(guān)規(guī)定，該等表決權(quán)恢復(fù)事項(xiàng)需
提交公司股東大會(huì)審議。據(jù)此，蔣光勇先生向公司股東大會(huì)提出的臨時(shí)提案內(nèi)容
具體明確，屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍。
基于上述，本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)將《關(guān)于公司主要股東及其一致行動(dòng)
人表決權(quán)恢復(fù)的議案》提交至公司股東大會(huì)審議符合《公司法》《公司章程》《股
東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
（本頁以下無正文）
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(此頁無正文，為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所中小板公司管理部
<關(guān)于對(duì)廣東金萊特電器股份有限公司的關(guān)注函>所涉相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》
的簽署頁)
負(fù)責(zé)人 經(jīng)辦律師
高 樹 蔣文文
丁君影
廣東華商律師事務(wù)所
2019 年 12 月 28 日
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