天風(fēng)證券股份有限公司
關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司購(gòu)買資產(chǎn)暨
關(guān)聯(lián)交易的核查意見
天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天風(fēng)證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為蘇州
東山精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東山精密”或“公司”）非公開發(fā)行股
票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所
中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)東山精密購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交
易的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、本次關(guān)聯(lián)交易概述
（一）蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“東山精密”）
全資子公司東莞東山精密制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東莞東山”）于2019年12
月30日與深圳東山精密制造有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳東山”）、公司控股
股東、實(shí)際控制人袁永剛簽署了《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。
東莞東山擬向深圳東山購(gòu)買寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（以下簡(jiǎn)稱“寧波益穆盛”或“益穆盛”）99.9944%出資份額（以下簡(jiǎn)稱“交易
標(biāo)的”）。本次交易對(duì)價(jià)以東莞東山持有的對(duì)深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)支付，
差額通過支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行補(bǔ)足。袁永剛與深圳東山已簽署《合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》，根據(jù)該協(xié)議，袁永剛將其持有的益穆盛99.9944%的合伙份額轉(zhuǎn)讓給深圳東
山，袁永剛不再享有標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的合伙權(quán)益，而深圳東山即成為寧波益穆盛有
限合伙人，擁有《寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)
議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議約定的有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)。
（二）本次交易價(jià)格以評(píng)估或估值報(bào)告為基礎(chǔ)協(xié)商確定，目前評(píng)估或估值工
作尚在進(jìn)行中。本次交易標(biāo)的預(yù)估值為80,500.00萬(wàn)元。
（三）本次交易對(duì)方為深圳東山，深圳東山為公司控股股東、實(shí)際控制人袁
永剛、袁永峰控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
1
 （四）公司第四屆董事會(huì)第五十次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三十次會(huì)議審議通
過了《關(guān)于簽署<資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議書>的議案》。關(guān)聯(lián)董事袁永剛、袁永峰在審議該
議案的董事會(huì)上回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可及
同意的獨(dú)立意見。公司將在完成對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估或估值后，再次提交董事會(huì)審
議本次交易，并提交至公司股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在
股東大會(huì)上對(duì)該議案回避表決。
（五）本次交易需經(jīng)寧波益穆盛的普通合伙人同意。
（六）本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大
資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方深圳東山基本情況
1、企業(yè)名稱：深圳東山精密制造有限責(zé)任公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300565748294E
3、類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
4、成立日期：2010年11月23日
5、法定代表人：朱俊杰
6、注冊(cè)資本：6000萬(wàn)元人民幣
7、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：深圳市光明新區(qū)公明辦事處上村社區(qū)蓮塘工業(yè)城鐵塔旭
發(fā)科技園A1棟一樓103.二樓203.205.三樓302B單元
8、經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)貿(mào)易;貨物及技術(shù)進(jìn)出口。TV背板、TV前柜、五金件、微
波通訊配件、精密鈑金件、TV背光、模組、整機(jī)、LED燈、燈條、燈板、其它光
學(xué)產(chǎn)品的生產(chǎn)。
9、股權(quán)結(jié)構(gòu)
公司控股股東、實(shí)際控制人袁永剛、袁永峰間接持有深圳東山100%股權(quán)，股
權(quán)機(jī)構(gòu)如下：
2
 10、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
2018年度，深圳東山營(yíng)業(yè)收入1,678.92萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-9.62萬(wàn)元，截至2019
年9月末，深圳東山凈資產(chǎn)5,385.33萬(wàn)元。（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
11、其他說(shuō)明
深圳東山成立于2010年11月23日，成立時(shí)注冊(cè)資本6,000萬(wàn)元，由公司出資
設(shè)立。2018年9月，公司與控股股東、實(shí)際控制人袁永剛、袁永峰簽署了《股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將深圳東山100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁永剛、袁永峰共同控制的蘇州東
揚(yáng)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東揚(yáng)投資”），2018年9月本次交易工商變更手續(xù)
完成。上述具體內(nèi)容詳見公司2018年08月11日披露于巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于向控股股東出售大尺寸顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資
產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2018-125）。
（二）關(guān)聯(lián)方袁永剛基本情況
袁永剛，男，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，住所：蘇州市吳中區(qū)?，F(xiàn)任公
司董事長(zhǎng)，為公司控股股東、實(shí)際控制人之一。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）寧波益穆盛基本情況
1、企業(yè)名稱：寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330206MA283HHRXF
3、類型：有限合伙企業(yè)
3
 4、成立日期：2016年12月22日
5、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山七星路88號(hào)1幢401室A區(qū)H0139
6、經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資,投資管理,投資咨詢。
7、股權(quán)結(jié)構(gòu)
寧波益穆盛合伙人情況如下：
其中，袁永剛為有限合伙人，北京中益基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中益
基金”）和北京建廣資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建廣資產(chǎn)”）為普通合伙人，
根據(jù)《寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》及相關(guān)
補(bǔ)充協(xié)議，本次交易不涉及其他合伙人對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情
況。
8、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
寧波益穆盛主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2018年12月31日/2018年度 2019年9月30日/2019年1-9月
資產(chǎn)總額 343,791,689.21 345,367,313.25
負(fù)債總額 200.00 200.00
所有者權(quán)益總額 343,791,489.21 345,367,113.25
營(yíng)業(yè)收入 - -
凈利潤(rùn) 4,340,239.76 6,809,871.28
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)?br/> -8,858.62 272,062.23
額
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
9、其他說(shuō)明
寧波益穆盛主要對(duì)外投資為其持有的合肥裕芯控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合
4
 肥裕芯”）3.04%股權(quán)，合肥裕芯持有裕成控股有限公司78.39%股權(quán)，后者持有
Nexperia Holding B.V（以下簡(jiǎn)稱“安世集團(tuán)”）100%股權(quán)。安世集團(tuán)是恩智浦
半導(dǎo)體（NXP Semiconductors）剝離的Standard Products業(yè)務(wù)，2019年10月，
聞泰科技（600745.SH）完成對(duì)安世集團(tuán)的控股權(quán)收購(gòu)。寧波益穆盛通過合肥裕
芯間接持有的安世集團(tuán)2.38%股權(quán)。
（二）東莞東山對(duì)深圳東山相關(guān)債權(quán)情況
本次交易對(duì)價(jià)主要由東莞東山以其持有的對(duì)深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)進(jìn)
行支付，交易對(duì)價(jià)與相關(guān)債權(quán)賬面余額的差額通過支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行補(bǔ)足。
東莞東山對(duì)深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)具體情況如下：
2018 年 7 月 12 日、2018 年 8 月 10 日，公司與控股股東、實(shí)際控制人袁永
剛、袁永峰簽署了《大尺寸顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的意向性協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》。為貫徹聚焦主業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，公司將大尺寸顯示業(yè)務(wù)等非核心業(yè)務(wù)相關(guān)資
產(chǎn)出售至袁永剛、袁永峰或其指定的第三方，從而進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、整合公
司資源，提高公司運(yùn)營(yíng)效率。
根據(jù)本次交易安排，公司將集團(tuán)內(nèi)待出售的大尺寸顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)整合至
深圳東山，然后將所持深圳東山 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁永剛、袁永峰共同控制的東
揚(yáng)投資，從而實(shí)現(xiàn)上述非核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的出售。
深圳東山于 2018 年 9 月 17 日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)，根據(jù)相關(guān)協(xié)議，
本次交易相關(guān)款項(xiàng)的金額及具體支付時(shí)間安排如下：
債務(wù)方
序號(hào) 債權(quán)方 款項(xiàng)性質(zhì) 金額（萬(wàn)元） 支付期限
（關(guān)聯(lián)方）
深圳東山股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日完
東莞東山大尺 成之日起 6 個(gè)月內(nèi)支付 30%，
1 東莞東山 深圳東山 寸顯示業(yè)務(wù)資 110,299.32 12 個(gè)月起未結(jié)清部分開始計(jì)
產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款等 提利息，全部款項(xiàng)于 18 個(gè)月
內(nèi)結(jié)清。
深圳東山 100% 深圳東山股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日完
2 東山精密 東揚(yáng)投資 5,405.91
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 成之日起 6 個(gè)月內(nèi)支付完畢。
合計(jì) 115,705.23 /
截至本核查意見出具日，東揚(yáng)投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付完畢，深圳東山已向公
司支付33,110.00萬(wàn)元，東莞東山尚應(yīng)收深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款本金77,189.32
萬(wàn)元及相應(yīng)利息。
5
 （三）其他事項(xiàng)
交易標(biāo)的不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施
等情況。
四、交易標(biāo)的普通合伙人情況
（一）中益基金基本情況
1、企業(yè)名稱：北京中益基金管理有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110105MA00572KX1
3、私募基金管理人登記號(hào)：P1060284（中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案）
4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
5、控股股東：北京生生鼎盛投資管理有限公司
6、成立時(shí)間：2016 年 4 月 26 日
7、注冊(cè)資本：10,000 萬(wàn)元
8、住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路 79 號(hào) 9 層 9 辦公 2T01 內(nèi) 17 室
9、法定代表人：王子雯
10、經(jīng)營(yíng)范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢；股權(quán)投資管理
11、其他說(shuō)明：中益基金及其股東與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。中益基金不直接或間接持有公司股
份。
（二）建廣資產(chǎn)基本情況
1、企業(yè)名稱：北京建廣資產(chǎn)管理有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911101070918692882
3、私募基金管理人登記號(hào)：P1006460（中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案）
4、公司類型：其他有限責(zé)任公司
5、控股股東：中建投資本管理（天津）有限公司
6、成立時(shí)間：2014年1月30日
7、注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元
8、住所：北京市順義區(qū)臨空經(jīng)濟(jì)核心區(qū)融慧園6號(hào)樓9-46
9、法定代表人：陳長(zhǎng)玲
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 10、經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理、投資管理。
11、其他說(shuō)明：建廣資產(chǎn)及其股東與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。建廣資產(chǎn)不直接或間接持有公司股
份。
五、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易價(jià)格以評(píng)估或估值報(bào)告為基礎(chǔ)協(xié)商確定，公司將聘請(qǐng)具有證券從業(yè)
資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)為本次交易出具評(píng)估或估值報(bào)告，目前評(píng)估或估值工作尚在進(jìn)行
中。本次交易標(biāo)的預(yù)估值為80,500.00萬(wàn)元。
根據(jù)聞泰科技（600745.SH）2019年6月公告的《聞泰科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》，中聯(lián)
資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司于2019年3月出具了中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2019]第168號(hào)資產(chǎn)評(píng)估
報(bào)告，截至2018年12月31日，安世集團(tuán)100%股東權(quán)益價(jià)值3,380,000萬(wàn)元。以安
世集團(tuán)整體估值推算，寧波益穆盛99.9944%出資份額對(duì)應(yīng)價(jià)值約為80,447.22萬(wàn)
元。
六、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
2019年12月30日，東莞東山與深圳東山、袁永剛簽署了《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議書》，
協(xié)議主要內(nèi)容如下：
甲方：東莞東山精密制造有限公司
乙方：深圳東山精密制造有限責(zé)任公司
丙方：袁永剛
（一）標(biāo)的資產(chǎn)
1、標(biāo)的資產(chǎn)為寧波益穆盛99.9944%的合伙企業(yè)份額。
2、乙方已與丙方簽署《合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，丙方將其持有
的益穆盛99.9944%的合伙份額轉(zhuǎn)讓給乙方，丙方不再享有標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的合伙權(quán)
益，而乙方即成為益穆盛有限合伙人，擁有《寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙
企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議約定的有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)。
7
截止本協(xié)議簽署日前述合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓尚未完成工商變更手續(xù)。
（二）目標(biāo)債權(quán)
甲方與乙方于2018年7月簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，甲方將其
大尺寸顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，截止本協(xié)議簽署日，根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
甲方尚應(yīng)收乙方的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款本金771,893,189.16元及相應(yīng)利息（以下稱“目
標(biāo)債權(quán)”）。
（三）資產(chǎn)購(gòu)買
1、各方一致同意并確認(rèn)，甲方同意以本協(xié)議規(guī)定的條件和方式購(gòu)買乙方所
持有的標(biāo)的資產(chǎn)。乙方同意以本協(xié)議規(guī)定的條件和方式將標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方或
其指定得東山精密及其控制的其他公司（以下簡(jiǎn)稱“受讓方”）（以下合稱“本
次交易”）。
2、各方一致同意并確認(rèn)，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為80,500.00萬(wàn)元，最終評(píng)估價(jià)
值以具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)所出具的評(píng)估或估值結(jié)果確定。
標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)將以正式的評(píng)估或估值結(jié)果為基礎(chǔ)由各方協(xié)商確定。
3、各方一致同意并確認(rèn)，甲方以其持有的目標(biāo)債權(quán)作為對(duì)價(jià)向乙方購(gòu)買標(biāo)
的資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)與目標(biāo)債權(quán)的賬面余額差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。
4、各方一致同意并確認(rèn)，目標(biāo)債權(quán)中的利息費(fèi)用調(diào)整并明確為
771,893,189.16元×（2019年9月18日（含當(dāng)天）至本次交易經(jīng)東山精密股東大
會(huì)審議通過之日的天數(shù)）×中國(guó)人民銀行2019年9月公布的1年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利
率（LPR）4.20%÷365。
5、各方一致同意并確認(rèn)，標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日的期間損益由受
讓方享有和承擔(dān)。
6、各方一致同意并確認(rèn)，自本協(xié)議生效之日起，標(biāo)的資產(chǎn)即歸屬于受讓方
所有，受讓方即成為益穆盛有限合伙人，依據(jù)益穆盛合伙協(xié)議的約定享有合伙權(quán)
益，乙方不再享有相應(yīng)的權(quán)益；同時(shí)，甲方不再享有目標(biāo)債權(quán)。
7、丙方同意并確認(rèn)，其將確保乙方盡快根據(jù)本協(xié)議約定最終將標(biāo)的資產(chǎn)過
戶至受讓方名下。
（四）生效條件
本協(xié)議自如下條件全部滿足時(shí)生效
8
 1、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各方公章。
2、東山精密董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過本次交易。
3、寧波益穆盛的普通合伙人同意本次交易。
七、交易目的及對(duì)公司的影響
寧波益穆盛主要對(duì)外投資為通過合肥裕芯控股有限公司間接持有的安世集
團(tuán)2.38%股權(quán)，安世集團(tuán)為整合器件制造企業(yè)（Integrated Device Manufacture，
即IDM），產(chǎn)品線主要分為雙極性晶體管和二極管、邏輯及ESD保護(hù)器件和MOSFET
器件，其分立器件、邏輯器件、MOSFET器件的主要產(chǎn)品市場(chǎng)占有率均位于行業(yè)前
列，并在技術(shù)能力、客戶、盈利能力等方面具有較好的發(fā)展基礎(chǔ)，發(fā)展?fàn)顩r較好。
公司定位于核心器件供應(yīng)商，為消費(fèi)電子、電信、工業(yè)、汽車、AI等行業(yè)客
戶提供智能互聯(lián)解決方案；安世集團(tuán)為世界一流的半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商，處于
公司產(chǎn)業(yè)鏈上游；實(shí)際控制人投資寧波益穆盛，主要目的亦是為公司布局半導(dǎo)體
業(yè)務(wù)。公司通過本次關(guān)聯(lián)交易，整合了實(shí)際控制人持有的寧波益穆盛份額，從而
投資安世集團(tuán)，符合公司的戰(zhàn)略方向。
本次交易對(duì)價(jià)主要為東莞東山應(yīng)收深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)，通過本次交
易，深圳東山對(duì)東莞東山的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債務(wù)全部履行完畢，有利于減少公司與
關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)往來(lái)，增強(qiáng)公司獨(dú)立性，提升了公司資產(chǎn)質(zhì)量，有利于維護(hù)上市
公司利益。
八、審議程序
（一）公司審議程序
2019年12月30日，公司第四屆董事會(huì)第五十次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三十次
會(huì)議審議通過了《關(guān)于簽署<資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議書>的議案》，關(guān)聯(lián)董事袁永剛、袁永
峰在審議該議案的董事會(huì)上回避表決。公司將在完成對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估或估值后，
再次提交董事會(huì)審議本次交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交
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易事項(xiàng)尚需經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
（二）獨(dú)立董事意見
1、公司獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：
本次交易決策符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于減少公司與關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)往
來(lái)，增強(qiáng)公司獨(dú)立性，提升了公司資產(chǎn)質(zhì)量，有利于維護(hù)上市公司利益。我們已
對(duì)《關(guān)于簽署<資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議書>的議案》涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了全面了解，并同
意將此議案提交董事會(huì)審議，并提醒董事會(huì)在審議時(shí)，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
2、公司獨(dú)立董事發(fā)表意見如下：
公司通過本次交易，整合了實(shí)際控制人持有的寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資
合伙企業(yè)（有限合伙）份額，從而投資安世集團(tuán)，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，本
次交易主要通過公司子公司東莞東山持有的應(yīng)收深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)進(jìn)
行支付，有利于減少公司與關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)往來(lái)，增強(qiáng)公司獨(dú)立性，提升了公司
資產(chǎn)質(zhì)量，有利于維護(hù)上市公司利益。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避
制度，履行了法定程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》
及其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。本次交易，公司將聘請(qǐng)具有證券從業(yè)
資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)為標(biāo)的資產(chǎn)出具評(píng)估或估值報(bào)告，交易價(jià)格以正式的評(píng)估或估值
結(jié)果為基礎(chǔ)協(xié)商確定，交易價(jià)格定價(jià)方式合理、公允，不存在損害公司及其全體
股東、特別是中小股東利益的行為。因此，我們同意公司本次的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
公司將在完成對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估或估值后，再次提交董事會(huì)審議本次交易，并提
交至公司股東大會(huì)審議。
九、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司購(gòu)買寧波益穆盛合伙企業(yè)99.9944%出資份額的事項(xiàng)進(jìn)行了
充分了解，認(rèn)真審閱了本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件、公司董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、
獨(dú)立董事意見，認(rèn)為：
（一）公司第四屆董事會(huì)第五十次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第三十次會(huì)議審議通
過了《關(guān)于簽署<資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議書>的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行
了事前認(rèn)可，并發(fā)表了明確的同意意見，該事項(xiàng)尚需完成評(píng)估或估值程序，并提
交股東大會(huì)審議。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、召開、審議、表決程序符合有關(guān)
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法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易決策程序合法。
（二）該項(xiàng)交易符合公司的戰(zhàn)略方向，本次交易完成后，深圳東山對(duì)東莞東
山的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債務(wù)全部履行完畢，有利于減少公司與關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)往來(lái)，
增強(qiáng)公司獨(dú)立性，提升了公司資產(chǎn)質(zhì)量，符合公司及全體股東的利益。
綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司購(gòu)買寧波益穆盛合伙企業(yè)99.9944%出資份額的事
項(xiàng)無(wú)異議。
（以下無(wú)正文）
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 （本頁(yè)無(wú)正文，為《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限
公司購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人：
徐建豪 張興旺
天風(fēng)證券股份有限公司
2019年 12月 30日
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