上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
提前贖回可轉(zhuǎn)換公司債券的
法律意見書
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所
地址：浙江省杭州市江干區(qū)富春路 308 號華成國際發(fā)展大廈 12 層
電話：0571-89838088 傳真：0571-89838099
郵編：310020
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上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
提前贖回可轉(zhuǎn)換公司債券的
法律意見書
致：浙江水晶光電科技股份有限公司
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“錦天城”）接受浙江水
晶光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發(fā)行人”或“水晶光電”）的委托，
為水晶光電本次提前贖回可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次贖回”）的相關(guān)事項(xiàng)出
具本法律意見書。
錦天城根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則
（2018 年 12 月修訂）》（以下簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)和其他
規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
對本次贖回所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，出具本《法律意見書》。
為出具本《法律意見書》，錦天城特作如下聲明：
一、本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意
見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡
責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
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二、本法律意見書僅就與本次贖回有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對會計(jì)、
審計(jì)、投資決策等事宜發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)審計(jì)報(bào)告等專業(yè)報(bào)告
中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性
作出任何明示或默示保證，本所并不具備核查并評價這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的適當(dāng)資格。
三、本法律意見書的出具已經(jīng)得到公司如下保證：
（一）公司已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書
面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。
（二）公司提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱
瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
四、本法律意見書僅供水晶光電為本次贖回之目的使用，未經(jīng)本所書面同意
不得用作其他目的。
五、本所同意將本法律意見書作為水晶光電本次贖回所必備的法律文件，隨
同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于以上所述，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
本所律師出具法律意見如下：
正 文
一、水晶光電可轉(zhuǎn)換公司債券上市情況
2017 年 5 月 24 日，發(fā)行人召開了 2017 年第二次臨時股東大會，審議通過
了公司董事會提交的《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》、《關(guān)
于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
債券預(yù)案的議案》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司本
次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債 券募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公開發(fā)
行可轉(zhuǎn)換公司債券后填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施、相關(guān)主體承諾的議案》、《關(guān)
于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全
權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》等與本次公開發(fā)行相關(guān)的
議案，并授權(quán)公司董事會具體辦理本次公開發(fā)行的相關(guān)事宜。
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2017 年 10 月 9 日，中國證券監(jiān)督管理委員會向發(fā)行人核發(fā)“證監(jiān)許可
[2017]1752 號”《關(guān)于核準(zhǔn)浙江水晶光電科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
債券的批復(fù)》，核準(zhǔn)發(fā)行人向社會公開發(fā)行面值總額 118,000 萬元可轉(zhuǎn)換公司債
券，期限 6 年。
2017 年 12 月 6 日，深圳證券交易所向發(fā)行人出具“深證上[2017]793 號”《關(guān)
于浙江水晶光電科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易的通知》，經(jīng)深圳證
券交易所審核，同意發(fā)行人發(fā)行的 118,000 萬元可轉(zhuǎn)換公司債券自 2017 年 12 月
12 日起在深圳證券交易所上 市交易，債券簡稱為 “水晶轉(zhuǎn)債 ”，債券代碼為
“128020”，上市數(shù)量為 1,180 萬張，每張面值 100 元。
二、本次贖回已滿足《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的贖回條件
（一）根據(jù)水晶光電于 2017 年 11 月 15 日公告的《浙江水晶光電科技股份
有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）
以及于 2017 年 11 月 16 日公告的《浙江水晶光電科技股份有限公司公開發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告》的規(guī)定，公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自發(fā)行結(jié)束
之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止，即 2018 年 5
月 23 日至 2023 年 11 月 16 日止。
根據(jù)《募集說明書》中關(guān)于有條件贖回的約定，在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述
兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息
的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：
1、在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司 A 股股票連續(xù)三十個交易日中
至少有十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 130%（含 130%）；
2、當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000 萬元時。
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B*i*t/365。
其中：IA 為當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B 為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的
可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；i 為可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；t 為計(jì)息天數(shù)，
即從上一個付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
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若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日
按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收
盤價格計(jì)算。
（二）根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十一條的規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)募
集說明書約定的贖回條件滿足時，發(fā)行人可以行使贖回權(quán)，按約定的價格贖回全
部或者部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
（三）根據(jù)公司 2019 年 12 月 30 日召開的第五屆董事會第十八次會議決議，
并經(jīng)本所律師核查，水晶光電 A 股股票（股票簡稱：水晶光電，股票代碼：002273）
自 2019 年 12 月 9 日至 2019 年 12 月 27 日連續(xù)十五個交易日收盤價格不低于“水
晶轉(zhuǎn)債”當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格 12.23 元/股的 130%（即 15.90 元/股），已經(jīng)觸發(fā)《募集說
明書》中約定的有條件贖回條款（即達(dá)到在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，公司 A
股股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價
格的 130%（含 130%）的條件）。
綜上，本所律師認(rèn)為，水晶光電的本次贖回符合《實(shí)施細(xì)則》第三十一條規(guī)
定的“在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)募集說明書約定的贖回條件滿足時，發(fā)行人可
以行使贖回權(quán)，按約定的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券”的情
形。
三、本次贖回已經(jīng)取得公司董事會的批準(zhǔn)
2019 年 12 月 30 日，水晶光電第五屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)
于提前贖回已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券“水晶轉(zhuǎn)債”的議案》，決定行使“水晶轉(zhuǎn)債”有
條件贖回權(quán)，按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價格贖回全部未轉(zhuǎn)股的“水晶轉(zhuǎn)
債”。
本所律師認(rèn)為，本次贖回事宜已經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，符合《實(shí)施細(xì)則》第三
十二條的規(guī)定，但水晶光電尚需根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，將有關(guān)本次贖回的審
議批準(zhǔn)情況予以公告，并應(yīng)在滿足贖回條件后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖
回公告。
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四、結(jié)論意見
綜上所述，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，水晶光電已
滿足《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件且本次贖回已經(jīng)取得公司董事
會的批準(zhǔn)，尚待按照《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定履行相關(guān)公告程序。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所關(guān)于浙江水晶光電科技股
份有限公司提前贖回可轉(zhuǎn)換公司債券的法律意見書》之簽署頁）
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：___________________
馬茜芝
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：__________________
李 鳴 方筱閩
年 月 日
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