證券代碼：600100 證券簡(jiǎn)稱：同方股份 公告編號(hào)：臨 2020-002
債券代碼：155782 債券簡(jiǎn)稱：19 同方 01
同方股份有限公司
關(guān)于股東簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》暨
公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次表決權(quán)委托事項(xiàng)為公司控股股東清華控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“清華控股”）將
其所直接持有的公司股份 763,310,997 股表決權(quán)委托給中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)資本控股有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“中核資本”），中核資本接受清華控股本次表決權(quán)委托后，可以實(shí)
際支配的公司表決權(quán)股份合計(jì) 763,310,997 股，占公司總股本的 25.75%。
本次表決權(quán)委托后，公司控股股東由清華控股變更為中核資本，實(shí)際控制人由教育
部變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，清華控股與中核資本構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，該一致行動(dòng)關(guān)系
直至《表決權(quán)委托協(xié)議》到期之日起解除。
本次表決權(quán)委托事項(xiàng)所涉及的權(quán)益變動(dòng)不涉及要約收購。
一、基本情況介紹
公司控股股東清華控股與中核資本于 2019 年 4 月 3 日簽署了《清華控股有限公司
與中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)資本控股有限公司關(guān)于同方股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)
稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），于 2019 年 11 月 22 日簽署了《<清華控股有限公司與中國(guó)
核工業(yè)集團(tuán)資本控股有限公司關(guān)于同方股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》（以
下簡(jiǎn)稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》”），清華控股擬向中核資本轉(zhuǎn)讓其持有的同方
股份 622,418,780 股股份（占本公司總股本的 21%，以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”），每股成
交價(jià)格為人民幣 10.28 元，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)人民幣 6,398,465,058.40 元（以下簡(jiǎn)稱“本
次股份轉(zhuǎn)讓”）。
財(cái)政部于 2019 年 12 月 26 日出具了《財(cái)政部關(guān)于批復(fù)清華大學(xué)所屬企業(yè)非公開協(xié)
議轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)的函》（財(cái)教函[2019]47 號(hào)），國(guó)務(wù)院國(guó)資委于 2019 年 12 月 30 日出
具了《關(guān)于中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)資本控股有限公司協(xié)議受讓同方股份有限公司部分股份有關(guān)
問題的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2019]771 號(hào)），至此，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議
之補(bǔ)充協(xié)議》約定的生效條件全部滿足。
2019 年 12 月 31 日，公司接到公司控股股東清華控股通知，截至 2019 年 12 月 31
1
日，中核資本已向清華控股支付完畢標(biāo)的股份全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款?；陔p方的商業(yè)考慮，
為確保平穩(wěn)過渡，經(jīng)友好協(xié)商，清華控股與中核資本于 2019 年 12 月 31 日簽署了《清
華控股有限公司與中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)資本控股有限公司關(guān)于同方股份有限公司股份之表
決權(quán)委托協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《表決權(quán)委托協(xié)議》”），協(xié)議約定：
清華控股將其直接持有的公司 763,310,997 股股份（占公司總股本的 25.75%，包括
上述股份因配股、送股、轉(zhuǎn)增股等而增加的股份）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會(huì)
權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)以及除收益權(quán)等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利之外其他權(quán)利委托中核資本行使。其中，
622,418,780 股股份（占公司總股本的 21%）委托期限自中核資本向清華控股支付完畢
標(biāo)的股份全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日（即本協(xié)議簽署日）至標(biāo)的股份過戶登記至中核資本名
下當(dāng)日，剩余 140,892,217 股股份（占公司總股本的 4.75%）自中核資本向清華控股支
付完畢標(biāo)的股份全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日（即本協(xié)議簽署日）直至中核資本依照法定程序
完成對(duì)同方股份現(xiàn)任董事會(huì)的改組（同方股份股東大會(huì)審議通過中核資本提名的董事候
選人當(dāng)選董事，且當(dāng)選人數(shù)超過同方股份董事會(huì)的過半數(shù)）。
本次控股股東表決權(quán)委托完成后，中核資本可以實(shí)際支配的公司表決權(quán)股份合計(jì)
763,310,997 股，占公司總股本的 25.75%。公司控股股東變更為中核資本，實(shí)際控制人
變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。
二、《表決權(quán)委托協(xié)議》主要內(nèi)容
甲方（委托方）：清華控股有限公司
法定代表人：龍大偉
注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路 1 號(hào)院 8 號(hào)樓（科技大廈）A 座 25 層
乙方（受托方）：中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)資本控股有限公司
法定代表人：陳書堂
注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)車公莊大街 12 號(hào)
鑒于甲乙雙方已就甲方向乙方非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓甲方持有同方股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“同方股份”或“上市公司”）622,418,780 股股份（占同方股份總股本 21%，以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)
的股份”）事宜簽署了《清華控股有限公司與中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)資本控股有限公司關(guān)于同
方股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）及補(bǔ)充協(xié)議，現(xiàn)
乙方已根據(jù)協(xié)議約定向甲方支付了標(biāo)的股份所對(duì)應(yīng)的全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；為確保平穩(wěn)過
渡，現(xiàn)經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方對(duì)標(biāo)的股份及甲方剩余持有同方股份 4.75%的股份表決權(quán)
委托事宜達(dá)成如下協(xié)議：
1、 表決權(quán)委托
1.1 本委托協(xié)議所涉股份為標(biāo)的股份及甲方剩余持有同方股份的 140,892,217 股股份，
（占同方股份總股本的 4.75%，以下簡(jiǎn)稱“剩余股份”），標(biāo)的股份及剩余股份合稱
為委托股份。甲方不可撤銷地授權(quán)并委托乙方，作為委托股份唯一、排他的代理
人，全權(quán)代表甲方自身，在本協(xié)議約定的委托期限內(nèi)，按照《公司法》等有關(guān)法
律規(guī)定和上市公司屆時(shí)有效的公司章程，就委托股份行使該等股份之上法定附有
的如下股東權(quán)利（以下簡(jiǎn)稱“委托權(quán)利”）：
2
 （1）提交包括提名、推薦或變更、罷免上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人
在內(nèi)的股東提議或議案；
（2）召集、召開和出席上市公司的股東大會(huì)會(huì)議；
（3）對(duì)所有根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他有法律約束力的規(guī)范性文件或上市公
司章程需要股東大會(huì)討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán)；
（4）法律法規(guī)或者上市公司章程規(guī)定的除收益權(quán)以外的其他股東權(quán)利，但涉及股份
轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等直接涉及甲方所持股份處分事宜的事項(xiàng)除外。
1.2 自本委托協(xié)議簽署之日起，上市公司因送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆分股份、配股等原因
發(fā)生股份數(shù)量變動(dòng)的，委托股份數(shù)量同時(shí)作相應(yīng)調(diào)整。
1.3 甲方不再就本次表決權(quán)委托涉及的具體表決事項(xiàng)向乙方分別出具委托書；但如因監(jiān)
管機(jī)關(guān)需要或乙方行使委托股份之股東權(quán)利需要，甲方應(yīng)根據(jù)相關(guān)要求配合出具
書面文件以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下委托乙方行使表決權(quán)的目的。
2、 委托期限
2.1 甲方依據(jù)本協(xié)議 1.1 條約定將標(biāo)的股份的表決權(quán)等股東權(quán)利委托給乙方行使的期限
自乙方向甲方支付完畢標(biāo)的股份全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日（即本協(xié)議簽署日）至標(biāo)
的股份過戶登記至乙方名下當(dāng)日；甲方依據(jù)本協(xié)議 1.1 條約定將剩余股份的表決權(quán)
等股東權(quán)利委托給乙方行使的期限自乙方向甲方支付完畢標(biāo)的股份全部股份轉(zhuǎn)讓
價(jià)款之日（即本協(xié)議簽署日）直至乙方依照法定程序完成對(duì)同方股份現(xiàn)任董事會(huì)
的改組（同方股份股東大會(huì)審議通過乙方提名的董事候選人當(dāng)選董事，且當(dāng)選人
數(shù)超過同方股份董事會(huì)的過半數(shù)）。
2.2 自標(biāo)的股份過戶登記至乙方名下當(dāng)日，標(biāo)的股份的表決權(quán)委托自動(dòng)終止；自乙方按
照前款約定完成對(duì)同方股份現(xiàn)任董事會(huì)的改組后，剩余股份的表決權(quán)委托自動(dòng)終
止。甲乙雙方無需就委托股份的表決權(quán)終止另行簽署書面協(xié)議。
2.3 在委托期限內(nèi)，甲方應(yīng)參照雙方之前達(dá)成的關(guān)于過渡期的約定，敦促同方股份董事、
監(jiān)事及選聘的管理層審慎運(yùn)營(yíng)及決策，并促使甲方提名的董事就同方股份董事會(huì)
審議事項(xiàng)提前與乙方溝通協(xié)商并達(dá)成一致意見。如未能達(dá)成一致意見，則按照乙
方意志表決。
3、 委托權(quán)利的行使
3.1 甲方確認(rèn)委托股份目前不存在可能導(dǎo)致被第三人主張權(quán)利或被司法凍結(jié)等導(dǎo)致本
委托協(xié)議無法實(shí)際履行之情形；并承諾在委托期限內(nèi)未經(jīng)乙方書面同意不對(duì)委托
股份進(jìn)行處分，亦不會(huì)設(shè)定質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利等可能導(dǎo)致本委托協(xié)議無法實(shí)際履行
之情形。
3
3.2 甲方將對(duì)乙方行使委托權(quán)利提供充分的協(xié)助，包括在必要時(shí)（如為滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)要
求）及時(shí)簽署授權(quán)委托書等相關(guān)法律文件；同時(shí)甲方不會(huì)采取任何形式妨礙乙方
行使委托權(quán)利。
3.3 在委托期限內(nèi)，本協(xié)議項(xiàng)下委托權(quán)利的授予或行使因任何原因無法實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)友
好協(xié)商，尋求最相近的替代方案，并在必要時(shí)簽署補(bǔ)充協(xié)議修改或調(diào)整本協(xié)議條
款，最大程度保證可繼續(xù)實(shí)現(xiàn)本委托協(xié)議之目的。
3.4 除非經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將委托權(quán)利轉(zhuǎn)委托其他任何方行使。
3.5 甲乙雙方均已就本協(xié)議的簽訂履行了各自所需的授權(quán)、批準(zhǔn)等程序；本協(xié)議的簽訂
和履行不會(huì)違反甲乙雙方的公司章程、組織文件或其他任何在先協(xié)議的約定。
4、 違約責(zé)任
雙方認(rèn)可并同意，如本委托協(xié)議任何一方不履行或不全面履行或遲延履行本協(xié)議項(xiàng)下其
承擔(dān)的任何義務(wù)，或者任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下任何其聲明、陳述、承諾或保證，均構(gòu)
成違約，其應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
5、 協(xié)議的生效、變更、解除和終止
5.1 本委托自雙方完成簽署且乙方向甲方支付完畢標(biāo)的股份全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日生
效。
5.2 雙方同意，任何對(duì)本委托協(xié)議的修改、增加、補(bǔ)充、刪除、解除或終止，均應(yīng)以
書面方式進(jìn)行。
5.3 雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的委托事項(xiàng)在委托期限屆滿或經(jīng)甲乙雙方一致書面同意則
解除并終止。
三、本次表決權(quán)委托完成后公司的控制權(quán)情況
本次表決權(quán)委托完成后，中核資本通過表決權(quán)委托的形式取得對(duì)公司 763,310,997
股股份（占公司總股本的 25.75%）的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、召集權(quán)等權(quán)利，成為公
司控股股東。公司實(shí)際控制人將從教育部變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。
本次表決權(quán)委托前后表決權(quán)變動(dòng)情況如下：
出讓方/受讓 表決權(quán)委托前表決權(quán)情況 表決權(quán)委托后表決權(quán)情況
方 直接持表決權(quán)數(shù)量 直接持表決權(quán)比例 直接持表決權(quán)數(shù)量 直接持表決權(quán)比例
清華控股 763,310,997 25.75% - -
中核資本 - 0.00% 763,310,997 25.75%
四、其他事項(xiàng)說明
1、本次《表決權(quán)委托協(xié)議》簽署并生效后，公司控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變
更，中核資本將成為公司的控股股東，公司實(shí)際控制人由教育部變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，
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清華控股與中核資本構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，該一致行動(dòng)關(guān)系直至《表決權(quán)委托協(xié)議》到期
之日起解除。
2、清華控股與中核資本未來將繼續(xù)保持友好協(xié)商及合作，遵守證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及交
易所的相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，維護(hù)上市公司利益，以保障同方股份控制權(quán)的穩(wěn)定。
3、本次表決權(quán)委托事項(xiàng)所涉及的權(quán)益變動(dòng)不涉及要約收購。
4、公司指定信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和
上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關(guān)公司的信息均以在上述指定媒體刊登的
信息為準(zhǔn)。公司將根據(jù)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，按照規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資
者注意風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
同方股份有限公司董事會(huì)
2020 年 1 月 2 日
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