深圳市洲明科技股份有限公司
關于與杭州柏年智能光電子股份有限公司
簽署投資框架協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽訂的《投資框架協(xié)議書》僅為交易雙方達成的交易意向性協(xié)議，
交易最終能否實施取決于深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“洲明科技”
或“公司”）及深圳洲明時代伯樂投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“時
代伯樂”）對杭州柏年智能光電子股份有限公司（以下簡稱“杭州柏年”或“標
的公司”）在法律、財務、業(yè)務的盡職調(diào)查結果，如洲明科技及時代伯樂在法律、
財務、業(yè)務等方面均得到滿意的盡職調(diào)查結果，且經(jīng)洲明科技董事會、時代伯樂
投資決策委員會審議通過本次交易，則交易各方具體的決策機構將根據(jù)盡職調(diào)查
結果簽署正式投資協(xié)議，鑒于本次投資合作事宜受盡職調(diào)查結果影響較大且需要
履行一定的審批程序，因此，是否最終可簽署最終確定的交易文件具有一定的不
確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
2、杭州柏年的實際控制人及法定代表人潘昌杭承諾，杭州柏年2017、2018、
2019度實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于2,000萬元、3,000
萬元、4,000萬元。如杭州柏年2017、2018、2019年度任一年未達到當年承諾業(yè)
績的90%（含），潘昌杭須向洲明科技一次性補償杭州柏年整體股權的15%。若上
述杭州柏年的業(yè)績承諾可實現(xiàn)，則對洲明科技當年和未來的經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營利潤
將產(chǎn)生積極的影響；若上述杭州柏年的業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，則洲明科技可一次性
獲得由潘昌杭補償?shù)暮贾莅啬?5%的股權，同時，若洲明科技及時代伯樂未能得
到滿意的盡職調(diào)查結果，則正式投資協(xié)議的簽署具有一定的不確定性，故對公司
當年及未來經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營利潤的影響也存在一定的不確定性，敬請廣大投資者
注意投資風險。
3、公司并無發(fā)生最近三年披露的框架協(xié)議無進展或未達預期的情況
4、《投資框架協(xié)議書》簽訂后涉及的各后續(xù)事宜（包括最終確定的交易文件
的簽訂及交易的實施），將按照《公司章程》及相關法律法規(guī)規(guī)定和要求履行相
應的決策和審批程序（包括但不限于上市公司的董事會對正式協(xié)議的批準），并
依法履行信息披露義務。
一、協(xié)議的基本情況
為促進洲明科技在顯示屏標識領域的業(yè)務發(fā)展，同時與景觀照明業(yè)務形成協(xié)
同效應，2017 年 8 月 15 日，洲明科技、時代伯樂與杭州柏年、杭州柏年的實際
控制人及法定代表人潘昌杭簽署了《投資框架協(xié)議書》。以存量股份轉(zhuǎn)讓投后估
值 4.35 億元為基礎，洲明科技擬出資 8,742.89 萬元受讓杭州柏年 20.10%的存
量股權，時代伯樂擬出資 10,000 萬元受讓杭州柏年 22.99%的存量股權。上述股
權轉(zhuǎn)讓完成后，杭州柏年進行增資擴股。以增資擴股投后估值為 5.15 億元為基
礎，洲明科技擬出資人民幣 5,000 萬元認購杭州柏年的增資擴股股權，其中人民
幣 1,653.11 萬元計入杭州柏年的注冊資本，剩余人民幣 3,346.89 萬元計入杭州
柏年的資本公積金；潘昌杭擬出資人民幣 3,000 萬元認購杭州柏年增資擴股股權，
其中人民幣 991.86 萬元計入杭州柏年的注冊資本，剩余人民幣 2,008.71 萬元計
入杭州柏年的資本公積金，本次增資擴股完成后杭州柏年的注冊資本變更為
17,026.97 萬元。
最終作價金額以獨立第三方評估機構的評估結果為參考依據(jù)，由各方遵循各
自適用的程序規(guī)定公平協(xié)商并另行簽署正式的交易文件確定。
二、交易對方的基本情況
1、潘昌杭
潘昌杭，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號：332625XXXXXXXXXX19，
現(xiàn)任杭州柏年董事長兼總經(jīng)理一職。
2、杭州柏年智能光電子股份有限公司
杭州柏年創(chuàng)建于 1996 年，總部位于杭州市余杭經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)，坐擁 130
畝標準化智能產(chǎn)業(yè)園，是專注于智能標識、智能光電、智能亮化的集團化企業(yè)。
憑借設計、研發(fā)、銷售、施工乃至售后的一站式服務，杭州柏年以產(chǎn)品跨界整合
的思維成功的為北京奧運會、上海世博會、智慧城市軌道交通、機場、公路、大
型公共設施提供智能導視系統(tǒng)及服務，并提供樓宇、商業(yè)綜合體、公共場館、城
市景觀的智能泛光照明解決方案。
（1）企業(yè)名稱：杭州柏年智能光電子股份有限公司
（2）注冊資本：14,382萬人民幣
（3）成立日期：1999年08月26日
（4）住所：杭州市余杭區(qū)（錢江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)）南公河路1號
（5）企業(yè)類型：股份有限公司
（6）統(tǒng)一社會信用代碼：91330100716106708E
（7）法定代表人：潘昌杭
（8）經(jīng)營范圍：智能導視、智能標識、智能照明、智能安防、智能顯示（LED、
LCD、3D全息顯示屏）、智能監(jiān)控等系統(tǒng)及其配套的標識、燈箱及展具、金屬制
品等模具精加工產(chǎn)品、交直流電源及其控制系統(tǒng)、智能LED燈具等產(chǎn)品的開發(fā)、
生產(chǎn)、銷售、服務；計算機軟件、硬件及總集成技術開發(fā)、咨詢、服務及成果轉(zhuǎn)
讓；設計、安裝和承接城市及道路照明工程、建筑機電安裝工程、電子與智能化
工程、照明工程、建筑裝飾裝修工程、鋼結構工程、機電工程總承包及其配套的
太陽能、風能組件及發(fā)電系統(tǒng)集成（涉及資質(zhì)證憑證經(jīng)營）；自產(chǎn)產(chǎn)品的進出口。
（9）關聯(lián)關系說明：杭州柏年及潘昌杭與公司及公司實際控制人、前十名
股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員及其他持股5%以上股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資
產(chǎn)、債權債務、人員等方面均不存在任何關系，不存在可能或已經(jīng)造成公司對其
利益傾斜的其他關系。
杭州柏年的實際控制人及法定代表人潘昌杭與杭州柏年股東之一潘昌州為
親兄弟關系，且兩人為一致行動人。
（10）杭州柏年最近一年又一期的財務數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2017年1-6月 2016年度
營業(yè)收入 10,848 29,766
營業(yè)利潤 0.74 22.93
凈利潤 105
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 3,535 -2,242
項目 2017年6月30日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 49,322 49,756
負債總額 27,000 28,559
凈資產(chǎn) 22,321 21,197
應收賬款 14,422 18,618
備注：上述杭州柏年2016年年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)天健會計事務所（特殊普通合伙）審計，
2017年上半年度財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
（11）杭州柏年股東及其持股情況
出資額 股權比例
序號 股東名稱
（萬元） (%)
1 潘昌杭 3,965.69 27.57%
2 遠陞發(fā)展有限公司 3,870.22 26.91%
3 潘昌州 2,966.14 20.62%
4 杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙） 999.55 6.95%
5 杭州誠鼎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 846.00 5.88%
6 深圳市鼎碩光電科技有限公司 634.55 4.41%
7 廣州力鼎凱得創(chuàng)業(yè)投資有限合伙企業(yè)（有限合伙） 423.00 2.94%
8 北京力鼎財富成長投資管理中心（有限合伙） 423.00 2.94%
9 杭州柏年電子科技有限公司 253.85 1.77%
合計 14,382.00 100%
三、《投資框架協(xié)議書》的主要內(nèi)容
1、各方關系
（1）甲方1：深圳市洲明科技股份有限公司
甲方2：深圳洲明時代伯樂投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
甲方1及甲方2合稱甲方及投資方
（2）乙方(標的公司)： 杭州柏年智能光電子股份有限公司
（3）丙方：潘昌杭
2、投資方案
（1）存量股份轉(zhuǎn)讓：存量股份轉(zhuǎn)讓的投后估值為4.35億元，甲方1擬出資
8,742.89萬元受讓乙方20.10%的存量股權；甲方2擬出資10,000萬元受讓乙方
22.99%的存量股權。上述股權轉(zhuǎn)讓完成后，乙方進行增資擴股。
（2）增資擴股：增資擴股投后估值為5.15億元，甲方1擬出資人民幣5,000
萬元認購乙方增資擴股股權，其中人民幣1,653.11萬元計入乙方注冊資本，剩余
人民幣3,346.89萬元計入乙方資本公積金；丙方擬出資人民幣3,000萬元認購乙
方增資擴股股權，其中人民幣991.86萬元計入乙方注冊資本，剩余人民幣
2,008.71萬元計入乙方資本公積金，本次增資擴股完成后乙方注冊資本變更為
17,026.97萬元。
上述交易完成后，各方的股權比例如下：
序號 股東名稱 占比
1 潘昌杭 29.12%
2 潘昌州 17.42%
3 深圳市洲明科技股份有限公司 26.68%
4 深圳洲明時代伯樂投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 19.42%
5 杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙） 5.87%
6 杭州柏年電子科技有限公司 1.49%
合計 100.00
3、業(yè)績承諾
丙方承諾，乙方 2017、2018、2019 度實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈
利潤分別不低于 2,000 萬元、3,000 萬元、4,000 萬元。如乙方 2017、2018、2019
年度任一年未達到當年承諾業(yè)績的 90%（含），丙方須向甲方 1 補償公司整體股
權的 15%，本補償為一次性補償。
4、被投資主體的公司治理安排
投資完成后，乙方選舉新一屆董事會，董事會成員為 5 人，其中，甲方委派
2 名（甲方 1、甲方 2 各委派 1 名），乙方委派 3 名（其中 1 名為乙方管理層成員）。
甲方 1 對于乙方對外投資，貸款或?qū)ν鈸＃卮筚Y產(chǎn)處置，關聯(lián)交易等重大事
項具有一票否決權。
5、盡職調(diào)查
（1）協(xié)議簽署后，甲方 1 及甲方 2 應指派人員或委托中介機構對乙方進行
法律、財務、業(yè)務盡職調(diào)查；
（2）乙方及丙方應積極配合甲方進行盡職調(diào)查并應保證向甲方 1 及甲方 2
及其委托的中介機構所提供的資料及信息均是真實、準確、完整的，不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏；
6、擬定交易實施的先決條件
（1）在完成對杭州柏年法律、財務、業(yè)務盡職調(diào)查之后，甲方1及甲方2在
法律、財務、業(yè)務方面均得到滿意的結果；
（2）經(jīng)甲方1董事會、甲方2投資決策委員會審議通過，具體決策機構將根
據(jù)盡職調(diào)查結果及最終決定的投資金額確定。
如同時滿足上述條件，甲方1及甲方2決定實施本次擬定交易，屆時甲、乙、
丙各方應進一步商討、簽署最終確定的正式投資協(xié)議等交易文件（如甲方在盡職
調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)乙方存在問題但不影響投資決定的，甲方有權單方調(diào)整本協(xié)議項
下約定的投資估值、投資金額等條款）。各方確認，最終確定的正式交易文件應
包含本次交易的關鍵條款。
四、本次交易對公司的影響
1、對公司經(jīng)營業(yè)績的影響
杭州柏年的實際控制人及法定代表人潘昌杭承諾，杭州柏年2017、2018、2019
度實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于2,000萬元、3，000萬元、
4,000萬元。如杭州柏年2017、2018、2019年度任一年未達到當年承諾業(yè)績的90%
（含），潘昌杭須向洲明科技一次性補償杭州柏年整體股權的15%。若上述杭州柏
年的業(yè)績承諾可實現(xiàn)，則對洲明科技當年和未來的經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營利潤將產(chǎn)生積
極的影響；若上述杭州柏年的業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，則洲明科技可一次性獲得由潘
昌杭補償?shù)暮贾莅啬?5%股權，同時，若洲明科技及時代伯樂未能得到滿意的盡
職調(diào)查結果，則正式投資協(xié)議的簽署具有一定的不確定性，故對公司當年及未來
經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營利潤的影響也存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風
險。
2、對上市公司經(jīng)營的影響。
杭州柏年多年來一直專注于顯示屏標識標牌業(yè)務，客戶群體覆蓋軌道交通、
能源油站、酒店、餐飲、金融機構等眾多行業(yè)。當前標識標牌行業(yè)正在由靜態(tài)顯
示向動態(tài)顯示轉(zhuǎn)型升級，可與公司當前的顯示業(yè)務板塊形成較好的協(xié)同效應，加
強公司在標識標牌業(yè)務的布局。
杭州柏年的景觀照明業(yè)務經(jīng)過近幾年的發(fā)展，已積累了一定品牌影響力和高
端案例。目前，國內(nèi)諸如上海中心、武漢綠地中心、東北大連國貿(mào)等樓宇建筑的
景觀亮化工程都是杭州柏年的經(jīng)典案例。杭州柏年在樓宇建筑及山體景觀照明業(yè)
務的優(yōu)勢將有效提升公司在景觀照明市場的品牌和影響力，加快公司在景觀照明
高端市場的布局，符合公司在景觀照明的戰(zhàn)略發(fā)展方向。
五、風險提示
1、本次簽訂的《投資框架協(xié)議書》僅為交易雙方達成的交易意向性協(xié)議，
需要經(jīng)中介機構對被投資主體進行盡職調(diào)查和審計評估，再協(xié)商簽訂正式的投資
協(xié)議。本次投資合作事宜受盡職調(diào)查結果影響較大，因此，是否最終可簽署最終
確定的交易文件具有一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
2、若公司及時代伯樂均得到了滿意的盡職調(diào)查結果，本次擬定交易仍需經(jīng)
洲明科技董事會批準及時代伯樂投資決策委員會審議通過，尚有一定的審批程序。
公司將按照《公司章程》及相關法律法規(guī)規(guī)定和要求履行相應的決策和審批程序
并依法履行信息披露義務。
3、本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
六、 最近三年披露框架協(xié)議截至目前狀況
協(xié)議名稱 披露日期 截至目前的進展
1、2017年1月20日，公司第三屆董事會第二十
次會議審議通過了《關于公司擬對外投資成立合伙
企業(yè)的議案》，具體內(nèi)容詳見公司同日披露于中國
證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的《公司擬對
《深圳市洲明科技股份有 外投資成立合伙企業(yè)的公告》（公告編號：
限公司關于擬發(fā)起設立洲 2017-010）；
明伯樂產(chǎn)業(yè)并購基金的公 2016年1月14日 2、2017年5月18日，公司第三屆董事會第二十
告》（公告編號：2016-006） 七次會議審議通過了《關于擬向深圳洲明時代伯樂
投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）增資的議案》，具
體內(nèi)容詳見2017年5月19日披露的《公司關于擬向
深圳洲明時代伯樂投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
增資的公告》（公告編號：2017-075）。
截至目前，深圳洲明時代伯樂投資管理合伙企
業(yè)（有限合伙）已完成了工商登記手續(xù)，但實繳
資金仍有部分款項未到齊。
2017年7月26日，公司第三屆董事會第三
十一次會議審議通過了《關于以現(xiàn)金收購愛加
《深圳市洲明科技股份有 照明部分股權并增資的議案》，具體內(nèi)容詳見
限公司關于簽署投資框架 2017年7月27日披露的《關于以現(xiàn)金收購愛加
2017年4月21日
協(xié)議的公告》（公告編號： 照明部分股權并增資的公告》（公告編號：
2017-057） 2017-089）。
截至目前，公司尚未完成對愛加照明的工
商登記變更事宜。
七、備查文件
1、《投資框架協(xié)議書》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2017 年 8 月 16 日