證券代碼：002654 證券簡稱：萬潤科技 公告編號：2020-005號
深圳萬潤科技股份有限公司
關(guān)于變更注冊資本及修訂《公司章程》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2019 年 12 月 31 日召開
第四屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關(guān)于變更注冊資本及修訂<公司章
程>的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
一、變更注冊資本及修訂章程的原因
因公司前期實施重大資產(chǎn)重組的三家標(biāo)的公司存在減值補償或業(yè)績補償，根
據(jù)公司與業(yè)績對賭方簽署的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議及盈利預(yù)測協(xié)議等相關(guān)規(guī)定，
公司于 2019 年 9 月 11 日完成對蘇軍 3,051,398 股股份的回購注銷，并于 2019 年
12 月 12 日完成對方敏、廖錦添、馬瑞鋒及易平川、余江縣萬象新動投資管理中
心（有限合伙）持有的總計 9,116,361 股股份的回購注銷。
鑒于公司 2018 年股權(quán)激勵計劃共計 107 名激勵對象未能滿足第一個限售期
股票解鎖條件，根據(jù)《2018 年股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司于 2019 年 11
月 18 日完成對 107 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的 929.6 萬股限制性股票
的回購注銷。
上述股份回購注銷完成后，公司總股本由 902,605,378 股縮減至 881,141,619
股。
另，為貫徹將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程的精神，進一步明確國有
企業(yè)黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。同時，為進一步完善公司治理結(jié)
構(gòu)，規(guī)范公司行為，并結(jié)合近期資本市場部分監(jiān)管性法律、法規(guī)文件的修訂情況，
根據(jù)中共中央組織部、國務(wù)院國資委黨委《關(guān)于扎實推動國有企業(yè)黨建工作要求
寫入公司章程的通知》（組通字〔2017〕11 號）、《中國共產(chǎn)黨章程》等文件
以及《中華人民共和國公司法》（2018 年修正）、中國證監(jiān)會《關(guān)于修改<上市
公司章程指引>的決定》（證監(jiān)會公告[2019]10 號）、《關(guān)于修改<深圳證券交易
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 所股票上市規(guī)則> <深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則>有關(guān)條款的通知》
（2019 年 4 月）等相關(guān)法律文件規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，董事會同意對《公
司章程》部分條款進行修訂。
二、公司章程修訂對照情況
（一）修訂條款
章程條款 修訂前 修訂后
為維護深圳萬潤科技股份有限公司（以 為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，維護深圳萬潤科技股份
下簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人的合法 有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人
權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中 的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，實現(xiàn)國
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公 有資產(chǎn)保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司
第一條 司法》”）、《中華人民共和國證券法》 法》《中華人民共和國證券法》《中共中央國
（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券 務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》《中
監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān) 共中央辦公廳關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅
會”）頒布的《上市公司章程指引》及其 特黨的領(lǐng)導(dǎo)加強黨的建設(shè)的若干意見》《上市
他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 公司章程指引》等規(guī)定，制定本章程。
第六條 公司注冊資本為人民幣 902,605,378 元。 公司注冊資本為人民幣 881,141,619 元。
公司股份總數(shù)為 902,605,378 股，全部為 公司股份總數(shù)為 881,141,619 股，全部為普通
第十九條
普通股。 股。
公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、
公司在下列情況下，可以依照法律、行 部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購公司的股份：
政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收 （一）減少公司注冊資本；
購公司的股份： （二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（一）減少公司注冊資本； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激
（二）與持有公司股票的其他公司合并； 勵；
第二十三條 （三）將股份獎勵給公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合 立決議持異議，要求公司收購其股份；
并、分立決議持異議，要求公司收購其 （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股
股份的。 票的公司債券；
除上述情形外，公司不進行買賣公司股 （六）公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必
份的活動。 需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交
公司收購本公司股份，可以選擇下列方
易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其
式之一進行：
他方式進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
第二十四條 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、
（二）要約方式；
第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)
司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進
會認可的其他方式。
行。
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 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、
公司因本章程第二十三條第（一）項至 第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)
第（三）項的原因收購公司股份的，應(yīng) 當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因本章程第二十三條
當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三 第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項
條規(guī)定收購公司股份后，屬于第（一） 規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)三分之二以
項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注 上董事出席的董事會會議決議。
銷；屬于第（二）項、第（四）項情形 公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購
第二十五條
的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收 收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)
購的公司股份，將不超過公司已發(fā)行股 項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬
份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng) 于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形
當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的 的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本
股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng)當(dāng)在 3 年內(nèi)
轉(zhuǎn)讓或者注銷。
股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職
權(quán)：
股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使
………
下列職權(quán)：
（二十一）審議股權(quán)激勵計劃；
………
（二十二）審議公司因本章程第二十三條第一
第四十條 （二十一）審議股權(quán)激勵計劃；
款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本
（二十二）審議法律、行政法規(guī)、部門
公司股份的事項；
規(guī)章、其他規(guī)范性文件或本章程規(guī)定應(yīng)
（二十三）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
其他規(guī)范性文件或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會
決定的其他事項。
公司召開股東大會的地點為公司住所地或召集
公司召開股東大會的地點為：公司住所 人確定的其他地點。
地或召集人確定的其他地點。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。
股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形 公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股
式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、 東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東
第四十四條
中國證監(jiān)會或《公司章程》的規(guī)定，采 大會的，視為出席。
用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會
為股東參加股東大會提供便利。股東通 現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召
過上述方式參加股東大會的，視為出席。 集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少 2 個工作日
公告并說明原因。
下列事項由股東大會以特別決議通過：
下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
第七十七條 （三）本章程的修改；
新增：
……
（四）公司因本章程第二十三條第一款第（一）
項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份；
對應(yīng)以后的序號順延。
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 董事會行使下列職權(quán)：
董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（一）召集股東大會，并向股東大會報 （二）執(zhí)行股東大會的決議；
告工作； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（二）執(zhí)行股東大會的決議； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方
決算方案； 案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行
第一百零七
虧損方案； 債券或其他證券及上市方案；
條
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、 （七）擬訂公司重大收購、因本章程第二十三
發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形
（七）擬訂公司重大收購、收購公司股 收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更
票或者合并、分立、解散及變更公司形 公司形式的方案；
式的方案； 新增：
…… （八）決定公司因本章程第二十三條第一款第
（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情
形收購本公司股份；
對應(yīng)以后的序號順延。
在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其
第一百三十
除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任 他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理
八條
公司的高級管理人員。 人員。
（二）新增章節(jié)
在原“第七章 監(jiān)事會”之后新增第八章“黨建工作”及對應(yīng)的第一百六十
條至第一百六十五條。原第八章“財務(wù)會計制度、利潤分配和審計”及以后各章
的序號順延，原第一百六十條及以后各條的序號順延，涉及索引條款的相應(yīng)調(diào)整。
新增章節(jié)具體內(nèi)容如下：
第八章 黨的建設(shè)
第一節(jié) 黨的組織
第一百六十條 根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，公司設(shè)立黨的組織，開展黨
的活動。公司黨組織是公司法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分，在公司發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心
和政治核心作用，圍繞把方向、管大局、保落實開展工作。
第一百六十一條 黨組織的機構(gòu)設(shè)置、人員編制寫入公司管理機構(gòu)和編制，
堅持黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負責(zé)人及黨務(wù)工
作人員同步配備、黨的工作同步開展。黨組織工作經(jīng)費列入公司財務(wù)預(yù)算，從公
司管理費用稅前列支。
第二節(jié) 黨組織的產(chǎn)生及組成
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 第一百六十二條 公司設(shè)立黨的委員會（以下簡稱“黨委”），設(shè)黨委委員若
干名，其中書記 1 名。黨委書記履行黨建工作第一責(zé)任人職責(zé)。黨委負責(zé)人和黨
委委員按照干部管理權(quán)限任免或按《中國共產(chǎn)黨基層組織選舉工作暫行條例》等
有關(guān)規(guī)定和程序產(chǎn)生。
第一百六十三條 公司根據(jù)工作需要設(shè)立專門的黨務(wù)機構(gòu)作為落實黨建工
作責(zé)任的辦事機構(gòu)，并依據(jù)實際情況配備黨務(wù)工作人員，負責(zé)黨的組織建設(shè)、黨
員隊伍建設(shè)和中層及以上管理人員的選拔任用、教育培養(yǎng)、管理監(jiān)督等相關(guān)黨的
建設(shè)工作。
第一百六十四條 堅持和完善“雙向進入，交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條
件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、
經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委。
第三節(jié) 黨委職責(zé)
第一百六十五條 公司黨委負責(zé)落實公司重大決策實施的宣傳動員、解疑釋
惑等工作，團結(jié)帶領(lǐng)全體黨員、職工，把思想和行動統(tǒng)一到公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和
重大決策部署上來，推動公司改革發(fā)展。公司黨委的主要職責(zé)具體如下：
（一）保證、監(jiān)督黨和國家的方針、政策、上級黨組織重要決定在公司的貫
徹執(zhí)行；
（二）參與公司經(jīng)營發(fā)展中重大問題的討論與決策；
（三）堅持服務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營不偏離，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，落實黨管干部和黨管人才
原則，充分發(fā)揮黨組織對選人、用人的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用，著力培養(yǎng)一支高素質(zhì)企
業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員隊伍；
（四）領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作和工會、共青團等群眾組織，支持職工代表大
會開展工作；
（五）加強基層黨組織和黨員隊伍建設(shè)，充分發(fā)揮基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用
和黨員先鋒模范作用。
（六）研究其他應(yīng)由公司黨委決定的事項。
三、其他事項說明
除修改上述內(nèi)容外，原《公司章程》的其他條款不變。上述事項尚需提交公
司 2020 年第一次臨時股東大會經(jīng)特別決議審議通過方為生效，同時，董事會提
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請股東大會授權(quán)公司管理層指定專人辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)，最終登記的章
程條款內(nèi)容以工商部門核準(zhǔn)意見為準(zhǔn)。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
2020 年 1 月 2 日
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