深圳萬潤科技股份有限公司
章 程
二〇一九年十二月
 目 錄
第一章 總則............................................................................................................ 1
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ....................................................................................... 2
第三章 股份............................................................................................................ 2
第一節(jié) 股份發(fā)行 ............................................................................................ 2
第二節(jié) 股份增減和回購 ................................................................................ 4
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ............................................................................................ 5
第四章 股東和股東大會 ....................................................................................... 6
第一節(jié) 股東..................................................................................................... 6
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 ........................................................................ 8
第三節(jié) 股東大會的召集 .............................................................................. 12
第四節(jié) 股東大會的提案與通知 .................................................................. 13
第五節(jié) 股東大會的召開 .............................................................................. 15
第六節(jié) 股東大會的表決和決議 .................................................................. 18
第五章 董事會 ..................................................................................................... 22
第一節(jié) 董事................................................................................................... 23
第二節(jié) 董事會 .............................................................................................. 26
第三節(jié) 獨立董事 .......................................................................................... 33
第四節(jié) 董事會秘書 ...................................................................................... 34
第六章 總裁及其他高級管理人員 ..................................................................... 34
第七章 監(jiān)事會 ..................................................................................................... 36
第一節(jié) 監(jiān)事................................................................................................... 37
第二節(jié) 監(jiān)事會 .............................................................................................. 37
第八章 黨的建設(shè) ....................................................................................................... 39
第一節(jié) 黨的組織 .......................................................................................... 39
第二節(jié) 黨組織的產(chǎn)生及組成 ...................................................................... 39
第三節(jié) 黨委職責(zé) .......................................................................................... 40
第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 ......................................................... 40
第一節(jié) 財務(wù)會計制度 .................................................................................. 40
第二節(jié) 內(nèi)部審計 .......................................................................................... 44
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 ...................................................................... 44
第十章 通知和公告 ............................................................................................. 45
第一節(jié) 通知................................................................................................... 45
第二節(jié) 公告................................................................................................... 46
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ......................................... 46
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 .............................................................. 46
第二節(jié) 解散和清算 ...................................................................................... 47
第十二章 修改章程 ............................................................................................. 49
第十三章 附則 ..................................................................................................... 49
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第一章 總則
第一條 為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，維護深圳萬潤科技股份有限公司（以下
簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，實現(xiàn)國
有資產(chǎn)保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》
《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》《中共中央辦公廳關(guān)于
在深化國有企業(yè)改革中堅特黨的領(lǐng)導(dǎo)加強黨的建設(shè)的若干意見》《上市公司章
程指引》等規(guī)定，制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司系由深圳市萬潤科技有限公司整體變更，并由深圳市萬潤科技有限
公司原股東以發(fā)起方式設(shè)立。公司于 2008 年 6 月 3 日在深圳市工商行政管理
局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為 440301103175609。
第三條 公司于 2012 年 1 月 10 日經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，首次向社會公眾
發(fā)行人民幣普通股 22,000,000 股，于 2012 年 2 月 17 日在深圳證券交易所上
市。
股票被終止上市后（主動退市除外），公司股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)
讓系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓。
公司不得修改本條第二款的規(guī)定。
第四條 公司注冊名稱：深圳萬潤科技股份有限公司
公司英文名稱：SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.,
LTD.
第五條 公司住所：深圳市光明新區(qū)鳳凰街道光僑大道 2519 號
郵政編碼：518107
第六條 公司注冊資本為人民幣 881,141,619 元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司
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承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股
東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起
訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員；股東可
以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司副總裁、董事會秘書、
財務(wù)總監(jiān)及董事會決議確認為高級管理人員的其他人員。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：遵守國家法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，充分利
用股份制企業(yè)的良好經(jīng)營機制和行業(yè)優(yōu)勢，大力發(fā)展光電子器件和半導(dǎo)體照
明產(chǎn)業(yè)，以最佳的資源配置方式，通過合法的競爭獲取經(jīng)濟效益，追求社會
效益，為社會的繁榮，為股東獲得滿意的投資回報竭盡全力。
第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營范圍是：
許可經(jīng)營項目：LED 應(yīng)用與照明產(chǎn)品及其配件、LED 光電元器件、紅外
線光電元器件及 LED 太陽能產(chǎn)品生產(chǎn)。
一般經(jīng)營項目：LED 應(yīng)用與照明產(chǎn)品及其配件、LED 光電元器件、紅外
線光電元器件及 LED 太陽能產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計、銷售；經(jīng)營 LED 產(chǎn)品相關(guān)原
材料；室內(nèi)外照明工程的設(shè)計與施工；節(jié)能技術(shù)推廣與服務(wù)；合同能源管理；
軟件開發(fā)；企業(yè)管理服務(wù)；設(shè)備租賃（不配備操作人員的機械設(shè)備租賃，不
包括金融租賃活動）；自有物業(yè)租賃及物業(yè)管理服務(wù)；從事廣告業(yè)務(wù)（法律、
行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定需另行辦理廣告經(jīng)營項目審批的，需取得許可后
方可經(jīng)營）；貨物及技術(shù)進出口（以上不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定需前
置審批及禁止的項目）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
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第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的
每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或
者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值為人民幣一
元。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分
公司（以下簡稱“證券登記機構(gòu)”）集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人、發(fā)起人認購的股份數(shù)量、出資方式和出資時間
詳見下表所列示：
序號 股東名稱 認購股份（股） 持股比例 出資時間 出資方式
羅小艷 15,000,000 30.00% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
1
李 馳 8,000,000 16.00% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
2
李志江 6,040,000 12.08% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
3
羅 明 4,860,000 9.72% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
4
5 深圳市江明投資發(fā)展有限公司 2,500,000 5.00% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
羅 平 2,200,000 4.40% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
6
張中漢 2,100,000 4.20% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
7
孫 蓉 1,500,000 3.00% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
8
黃海霞 1,200,000 2.40% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
9
郝 軍 700,000 1.40% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
10
陳 菲 400,000 0.80% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
11
劉 平 200,000 0.40% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
12
羅廣東 150,000 0.30% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
13
周明益 84,000 0.168% 2008-5-10 凈資產(chǎn)折合股份
14
合計 44,934,000 89.868%
（注：公司成立 1 年后，部分發(fā)起人已將其所持有的股份轉(zhuǎn)讓，該部分
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未填入發(fā)起人的持股數(shù)額。）
第十九條 公司股份總數(shù)為 881,141,619 股，全部為普通股。
第二十條 公 司 或 公司 的 子 公司 (包 括 公司 的 附 屬 企業(yè) )不 得 以 贈
與、墊資擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供
任 何 資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)
股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公
司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
和本章程的規(guī)定，收購公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司
收購其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
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第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或
者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他方式進行：
公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項
規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項
規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因本章程第二十
三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股
份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)
項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，
應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項
情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的
10%，并應(yīng)當(dāng)在 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易
之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的公司的股份及
其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的
百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在離任六個月后的十二月內(nèi)，通過證券
交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不得超過
百分之五十。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份百分之五
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以上的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六
個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出
該股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)
行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的
名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶
責(zé)任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊
是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，
承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認
股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記
日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，
并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有
的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董
事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
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（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)
的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司
收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向
公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實
股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，
股東有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者
本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，
請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)
或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持
有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；
監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成
損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自
收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會
使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可
以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)
定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
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（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司
法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)
賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害
公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的
股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害
公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義
務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、
資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股
東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)
事的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
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（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)百分之三十的事項；
（十四）審議公司在一年內(nèi)貸款金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百
分之五十的事項；
（十五）審議公司在一年內(nèi)資產(chǎn)抵押總額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)百分之五十的事項；
（十六）審議公司對外投資金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之
三十的事項；
（十七）審議公司對內(nèi)投資金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之
三十的事項；
（十八）審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保
除外）金額在三千萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值百分之
五以上的關(guān)聯(lián)交易；
（十九）審議公司發(fā)生的交易【包括但不限于：購買或出售資產(chǎn)(不含購
買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但
資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi))、對外投資（含委托理
財、委托貸款，對子公司投資等）、提供財務(wù)資助、提供擔(dān)保、租入或者租出
資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或者受贈資產(chǎn)、
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債權(quán)或者債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議，但是公司受贈
現(xiàn)金資產(chǎn)除外】達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的事項：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占
公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之五十以上；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近
一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的百分之五十以上，且絕對金額超過五千萬元；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之五十以上，且絕對金額超過五百萬元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的百分之五十以上，且絕對金額超過五千萬元；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之五十
以上，且絕對金額超過五百萬元。
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算；
（二十）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
（二十一）審議股權(quán)激勵計劃；
（二十二）審議公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）
項規(guī)定的情形收購本公司股份的事項；
（二十三）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件或本章程
規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
第四十一條 公司的對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。公司下列
對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分
之三十以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過百分之七十的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
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（四）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；
（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（六）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分
之三十；
（七）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分
之五十且絕對金額超過五千萬元；
（八）證券交易所或本章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
董事會審議擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審
議同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。股東大會審議前款第（六）項
擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該
股東或受該股東實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)
出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大
會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度結(jié)束之后的六個月之內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召
開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之
二，即不足六人時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或召集人確定的其
他地點。
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股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的
方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視
為出席。
發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變
更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少 2 個工作日公告并說
明原因。
第四十五條 公司召開股東大會時應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意
見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董
事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程
的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反
饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出
召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)說明理由并公
告。
第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書
面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在
收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出
召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋
的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自
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行召集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董
事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)
根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同
意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)
出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋
的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開
臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大
會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持
股東大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東
可以自行召集和主持。
第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事
會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地
中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘
書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由
公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具
體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
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第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持
有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開
十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)
出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股
東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大
會不得進行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各
股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面
委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)
容。擬討論的事項需要獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知
或補充通知時應(yīng)同時披露獨立董事、保薦機構(gòu)的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)
或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時
間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大
會召開當(dāng)日上午 9：30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3：
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00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日，與網(wǎng)絡(luò)投票
開始日之間應(yīng)當(dāng)至少間隔 2 個交易日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中
應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人、持有 5%以上股份的股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單
項提案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或
取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，
召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十八條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會
的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將
采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席
股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出
示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定
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代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有
效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位
的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明
下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權(quán)票
的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印
章。
第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否
可以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署
的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文
件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其
他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)
的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊
載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代
表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的
股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及
其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
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第六十六條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)
出席會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職
務(wù)時，由副董事長主持（公司有兩位或者兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上
董事共同推舉的副董事長主持），副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，
由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行
職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，
經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任
會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和
表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、
會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會
的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。
股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的
工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建
議作出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理
人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所
持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記
載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
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（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級
管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公
司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會
議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記
錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)
絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為十年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。
因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措
施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召
集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
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（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)、《上市規(guī)則》、其他規(guī)范性文件或者本章程規(guī)
定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的
情形收購本公司股份；
（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資
產(chǎn)百分之三十的；
（六）公司連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的
百分之三十的；
（七）股權(quán)激勵計劃；
（八）調(diào)整或變更利潤分配政策；
（九）法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件或本章程規(guī)定的，以及股東大
會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事
項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)
額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)
當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
前款所稱影響中小投資者利益的重大事項是指依據(jù)《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》應(yīng)當(dāng)由獨立董事發(fā)表獨立意見的事項，中
小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合并持有公司
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5%以上股份的股東以外的其他股東。
公司持有的公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有
表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。
征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股
比例限制。
第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與
投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決
議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式
和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股
東大會提供便利。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議
批準(zhǔn)，公司將不與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部
或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：
（一）董事會、監(jiān)事會有權(quán)向公司董事會推薦下屆董事候選人，并提供
董事候選人的簡歷和基本情況，提交股東大會選舉。
連續(xù)一百八十日以上單獨或合計持有公司股本總額的百分之五以上的股
東可提出下屆董事或非由職工代表擔(dān)任的下屆監(jiān)事候選人名單，并提供候選
人的簡歷和基本情況，提交股東大會選舉。
現(xiàn)任監(jiān)事有權(quán)向公司監(jiān)事會推薦非由職工代表擔(dān)任的下屆監(jiān)事候選人，
并提供監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況，經(jīng)監(jiān)事會進行資格審核后，提交股東
大會選舉。
（二）監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過民主方式選舉產(chǎn)生。
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（三）公司董事會、監(jiān)事會或單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之
一以上的股東可以提出獨立董事候選人。對于不具備獨立董事資格或能力、
未能獨立履行職責(zé)或未能維護公司和中小股東合法權(quán)益的獨立董事，單獨或
者合計持有公司 1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)
疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應(yīng)當(dāng)及時解釋質(zhì)疑事項并予以披露。公司
董事會應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或者罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并
將討論結(jié)果予以披露。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大
會的決議，可以實行累積投票制。
當(dāng)公司控股股東控股比例達到百分之三十（30%）以上，或者公司選舉
兩名以上董事或監(jiān)事時，董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。
前款稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與
應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董
事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，
對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗
力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案
進行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)
變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。
同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加
計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計
票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負
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責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的
投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主
持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通
過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及
的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情
況均負有保密義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意
見之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄
表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對
所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東
代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點
票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股
東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比
例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議
的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)
事應(yīng)獲得任職資格，自股東大會通過該決議之日起就任。
第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，
公司將在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
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第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的
董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟
秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行
期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、
企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表
人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認定不適合擔(dān)任上市公司董事，期限尚未屆滿；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或證券交易所規(guī)定的其他情形。
董事候選人存在下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)披露該候選人具體情形、擬
聘請相關(guān)候選人的原因以及是否影響公司規(guī)范運作：
（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；
（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會
立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
以上期間，應(yīng)當(dāng)以公司董事會、股東大會等有權(quán)機構(gòu)審議董事候選人聘
任議案的日期為截止日。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在
任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，
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可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期
屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法
規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級
管理人員職務(wù)以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)，總計不得超過公司董事總數(shù)
的二分之一。
第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負
有下列忠實義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬
戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資
金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)董事會、股東大會同意，與公司訂
立合同或者進行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)
屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列
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勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)
行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超
過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道，
及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大
事件及其影響；及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直
接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息
真實、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)
事行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所及本章程規(guī)定的其他勤
勉義務(wù)。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事
會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會
提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事
就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行
董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交
手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除。其對
公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信
息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間
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時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得
以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方
會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先
聲明其立場和身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會
第一百零五條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。
董事會設(shè)立審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會
等專門委員會。各專門委員會在董事會授權(quán)下開展工作，為董事會的決策提
供咨詢意見，對董事會負責(zé)。專門委員會的組成和職能由董事會確定。專門
委員會應(yīng)當(dāng)向董事會提交工作報告。
專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬
與考核委員會中獨立董事應(yīng)占二分之一以上并擔(dān)任召集人，審計委員會中至
少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第一百零六條 董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事
長，獨立董事人數(shù)不少于董事會人數(shù)的三分之一。
第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
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（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方
案；
（七）擬訂公司重大收購、因本章程第二十三條第一款第（一）項、第
（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式
的方案；
（八）決定公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、
第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份；
（九）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資
產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置及增減公司分支機構(gòu)的設(shè)置；
（十一）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任
或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲
事項；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十六）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
第一百零八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非
標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。
第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大
會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
董事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
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對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；
重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
董事會有權(quán)批準(zhǔn)如下重大事項：
（一）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計
總資產(chǎn)百分之二十，但在百分之三十以下的事項；
（二）審議公司在一年內(nèi)貸款金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分
之三十，但在百分之五十以下的事項；
（三）審議公司在一年內(nèi)資產(chǎn)抵押總額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
百分之三十，但在百分之五十以下的事項；
（四）審議公司對外投資金額占公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之五以
上，但不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之三十的事項；但是，公司進
行的證券投資、委托理財、風(fēng)險投資等對外投資事項，無論交易金額大小，
均應(yīng)提交董事會審議，根據(jù)相關(guān)規(guī)定應(yīng)提交股東大會審議的，董事會審議后
還應(yīng)提交股東大會審議；
（五）審議公司對內(nèi)投資金額占最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之十五以上，
但不超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項；
（六）審議公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在三十萬元以上，低于三千萬
元的關(guān)聯(lián)交易，或者金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值百分之零點五
以上，低于百分之五的關(guān)聯(lián)交易；
（七）審議公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在三百萬元以上，低于三千萬元
的關(guān)聯(lián)交易，或者金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值百分之零點五以
上，低于百分之五的關(guān)聯(lián)交易；
（八）審議公司發(fā)生的交易【包括但不限于：購買或出售資產(chǎn)(不含購買
原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資
產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi))、租入或者租出資產(chǎn)、簽
訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或
者債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議，但是公司受贈現(xiàn)金資
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產(chǎn)除外】達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的事項：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占
公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之十五以上，但低于百分之五十；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近
一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的百分之二十以上，但低于百分之五十，或百
分之五十以上但絕對金額低于 5,000 萬元；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之二十以上，但低于百分之五十；或百分之
五十以上但絕對金額低于 500 萬元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的百分之十五以上，但低于百分之五十；或百分之五十以上但絕對金額低于
5,000 萬元；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之十以
上，但低于百分之五十；或百分之五十以上但絕對金額低于 500 萬元；
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算；
（九）除本章程第四十一條規(guī)定之外的其他對外擔(dān)保行為。
應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審
議同意并做出決議。
公司對外提供財務(wù)資助，無論交易金額大小，均應(yīng)提交董事會審議；董
事會審議對外提供財務(wù)資助時，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事同
意并做出決議，且關(guān)聯(lián)董事須回避表決。根據(jù)相關(guān)規(guī)定應(yīng)提交股東大會審議
的，董事會審議后還應(yīng)提交股東大會審議。
第一百一十一條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，董事長及副
董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
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（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計
總資產(chǎn)百分之十，但在百分之二十以下的事項；
（四）審議公司在一年內(nèi)貸款金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分
之十五，但在百分之三十以下的事項；
（五）審議公司在一年內(nèi)資產(chǎn)抵押總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百
分之三十以下的事項；
（六）審議公司對外投資（證券投資、委托理財、風(fēng)險投資除外）金額
低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之五的事項；
（七）審議公司對內(nèi)投資金額占最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之五以上，
但低于最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之十五的事項；
（八）審議公司發(fā)生的交易【包括但不限于：購買或出售資產(chǎn)(不含購買
原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資
產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi))、租入或者租出資產(chǎn)、簽
訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或
者債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議，但是公司受贈現(xiàn)金資
產(chǎn)除外】達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的事項：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占
公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之二以上，但低于百分之十五；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入低于公司最
近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的百分之二十；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤低于公司最近
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之二十；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的百分之一以上，但低于百分之十五；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之一以
上，但低于百分之十。
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上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算；
（九）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百一十三條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長
履行（公司有兩位或者兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副
董事長履行職務(wù)），副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董
事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會
議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)
召集和主持董事會臨時會議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）總裁提議時；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時。
第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議召開三天之
前以直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式通知所有董事。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其
他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。
第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
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（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會
作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事
會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)
無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)
將該事項提交股東大會審議。
第一百二十條 董事會決議采取書面記名投票方式表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話會議、
視頻會議、傳真、數(shù)據(jù)電文、信函等進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席
的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理
事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董
事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出
席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。
第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓
名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
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（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對或
棄權(quán)的票數(shù)）。
第三節(jié) 獨立董事
第一百二十四條 公司建立獨立董事制度，獨立董事人數(shù)不少于董事會
人數(shù)的三分之一，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事任職期間，應(yīng)當(dāng)
參加深圳證券交易所認可的獨立董事后續(xù)培訓(xùn)。
第一百二十五條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨
立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和本章程的要求，認真履行職責(zé)，
維護公司整體利益。
第一百二十六條 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立公正地履行職責(zé)，不受公司主要股
東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
第一百二十七條 擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董
事的資格；
（二）具備相關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范
性文件；
（四）具備履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；
（五）公司章程規(guī)定的其他條件。
第一百二十八條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆
滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
第一百二十九條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職
應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告，并對任何與其辭職有關(guān)或者其認為有必要
引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。
第一百三十條 獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定
或本章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當(dāng)按照
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法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定履行職務(wù)。
第四節(jié) 董事會秘書
第一百三十一條 公司設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，
對董事會負責(zé)。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十二條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有履行職責(zé)必備的專業(yè)知識和經(jīng)
驗，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。
本章程第九十五條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。
第一百三十三條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)由公司董事、副總裁、財務(wù)總監(jiān)或其
他高級管理人員擔(dān)任。
公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會
秘書。
第一百三十四條 董事會秘書負責(zé)股東大會、董事會會議的籌備、會議
記錄和會議文件的保管、股東資料管理、信息披露及其他日常事務(wù)，并負責(zé)
將股東大會、董事會、監(jiān)事會會議文件報中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案等事宜。
第一百三十五條 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任
審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦事項。
第六章 總裁及其他高級管理人員
第一百三十六條 公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或解聘。
公司設(shè)副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書以及董事會決議確認為高級
管理人員的其他人員為公司高級管理人員。
第一百三十七條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適
用于高級管理人員。
本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)
于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
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第一百三十八條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政
職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百三十九條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。
第一百四十條 總裁對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事
會報告工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管
理人員；
（八）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)占公司最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn)百分之十以下的事項；
（九）審議公司在一年內(nèi)貸款金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之
十五以下的事項；
（十）審議公司發(fā)生的交易【包括但不限于：購買或出售資產(chǎn)(不含購買
原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資
產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi))、租入或者租出資產(chǎn)、簽
訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或
者債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議，但是公司受贈現(xiàn)金資
產(chǎn)除外】達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的事項：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）低
于公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之二；
2、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）低于公司最近一期經(jīng)審計凈資
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產(chǎn)的百分之一；
3、交易產(chǎn)生的利潤低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之
一。
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
（十一）審議公司對內(nèi)投資金額低于最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之五
的事項；
（十二）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
副總裁協(xié)助總裁工作，在總裁不能履行職權(quán)時，由董事長指定副總裁一
人代行職權(quán)。
總裁列席董事會會議。
第一百四十一條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。
第一百四十二條 總裁工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)
事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百四十三條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職，但應(yīng)書面通知董
事會，有關(guān)辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規(guī)定。
第一百四十四條 副總裁、財務(wù)總監(jiān)由總裁提名，由董事會聘任和解聘。
副總裁、財務(wù)總監(jiān)在總裁的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，向其報告工作，并根
據(jù)分派的業(yè)務(wù)范圍履行相關(guān)職責(zé)。
第一百四十五條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會
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第一節(jié) 監(jiān)事
第一百四十六條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適
用于監(jiān)事。
公司董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公
司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人
員任職期間不得擔(dān)任公司監(jiān)事。
第一百四十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有
忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占
公司的財產(chǎn)。
第一百四十八條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)
致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照
法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百五十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
第一百五十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出
質(zhì)詢或者建議。
第一百五十二條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造
成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十三條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百五十四條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)
事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議由監(jiān)事
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會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以
上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的
比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、
職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百五十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法
律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的
建議；
（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高
級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集
和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計
師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第一百五十六條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召
開臨時監(jiān)事會會議。
召開定期會議和臨時會議，會議通知應(yīng)當(dāng)分別在會議召開十日和三日以
前送達全體監(jiān)事。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通
過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。監(jiān)
事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以
上監(jiān)事通過。
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第一百五十七條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式
和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百五十八條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事
會會議記錄作為公司檔案保存。監(jiān)事會會議記錄保存十年。
第一百五十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 黨的建設(shè)
第一節(jié) 黨的組織
第一百六十條 根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，公司設(shè)立黨的組織，開展黨
的活動。公司黨組織是公司法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分，在公司發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心
和政治核心作用，圍繞把方向、管大局、保落實開展工作。
第一百六十一條 黨組織的機構(gòu)設(shè)置、人員編制寫入公司管理機構(gòu)和編制，
堅持黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負責(zé)人及黨務(wù)工
作人員同步配備、黨的工作同步開展。黨組織工作經(jīng)費列入公司財務(wù)預(yù)算，從公
司管理費用稅前列支。
第二節(jié) 黨組織的產(chǎn)生及組成
第一百六十二條 公司設(shè)立黨的委員會（以下簡稱“黨委”），設(shè)黨委委員若
干名，其中書記 1 名。黨委書記履行黨建工作第一責(zé)任人職責(zé)。黨委負責(zé)人和黨
委委員按照干部管理權(quán)限任免或按《中國共產(chǎn)黨基層組織選舉工作暫行條例》等
有關(guān)規(guī)定和程序產(chǎn)生。
第一百六十三條 公司根據(jù)工作需要設(shè)立專門的黨務(wù)機構(gòu)作為落實黨建工
作責(zé)任的辦事機構(gòu)，并依據(jù)實際情況配備黨務(wù)工作人員，負責(zé)黨的組織建設(shè)、黨
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員隊伍建設(shè)和中層及以上管理人員的選拔任用、教育培養(yǎng)、管理監(jiān)督等相關(guān)黨的
建設(shè)工作。
第一百六十四條 堅持和完善“雙向進入，交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條
件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、
經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委。
第三節(jié) 黨委職責(zé)
第一百六十五條 公司黨委負責(zé)落實公司重大決策實施的宣傳動員、解疑釋
惑等工作，團結(jié)帶領(lǐng)全體黨員、職工，把思想和行動統(tǒng)一到公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和
重大決策部署上來，推動公司改革發(fā)展。公司黨委的主要職責(zé)具體如下：
（一）保證、監(jiān)督黨和國家的方針、政策、上級黨組織重要決定在公司的貫
徹執(zhí)行；
（二）參與公司經(jīng)營發(fā)展中重大問題的討論與決策；
（三）堅持服務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營不偏離，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，落實黨管干部和黨管人才
原則，充分發(fā)揮黨組織對選人、用人的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用，著力培養(yǎng)一支高素質(zhì)企
業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員隊伍；
（四）領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作和工會、共青團等群眾組織，支持職工代表大
會開展工作；
（五）加強基層黨組織和黨員隊伍建設(shè)，充分發(fā)揮基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用
和黨員先鋒模范作用；
（六）研究其他應(yīng)由公司黨委決定的事項。
第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百六十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制
定公司的財務(wù)會計制度。
第一百六十七條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向中國證監(jiān)
會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前六個月結(jié)束之日
起兩個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，
在每一會計年度前三個月和前九個月結(jié)束之日起的一個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派
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出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百六十八條 公司除法定的會計帳簿外，不另立會計帳簿。公司的
資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百六十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十
列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法
定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后
利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例
分配。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東
分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營
或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊
資本的百分之二十五。
第一百七十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事
會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百七十二條 公司的利潤分配政策為：
（一）利潤分配的原則
公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性
和穩(wěn)定性并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤，
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并堅持以下原則：
1、按法定程序分配的原則；
2、存在未彌補虧損不得分配的原則；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原則。
（二）利潤分配的形式及比例
公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)
先進行現(xiàn)金分紅；若公司業(yè)績增長快速，董事會認為公司股票價格與公司股
本規(guī)模不匹配且具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)攤薄等真實合理因素時，可以
在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出股票股利分配預(yù)案。
公司以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之二
十，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年
實現(xiàn)的年均可分配利潤的 40%。公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)
展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)
分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處
理。
（三）現(xiàn)金分紅的條件
1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤為正值；
2、審計機構(gòu)對公司當(dāng)年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；
3、公司現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
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4、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除
外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：
公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備、建筑物、土
地等累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%，且超過 5,000
萬元人民幣。
若公司當(dāng)年虧損但累計未分配利潤為正值，且同時滿足上述第 2 至第 4
款之條件時，如董事會認為必要，經(jīng)三分之二以上董事及二分之一以上獨立
董事審議通過后提請股東大會批準(zhǔn)，公司可以進行現(xiàn)金分紅。
公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配；當(dāng)公司因
特殊情況不具備現(xiàn)金分紅條件的，可以不進行現(xiàn)金分紅。因特殊情況不進行
現(xiàn)金分紅時，董事會應(yīng)就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切
用途及預(yù)計投資收益等事項進行說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會
審議，并在公司指定媒體上予以披露。
公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量連續(xù)兩年為負時不進行高比例現(xiàn)金分紅。
（四）現(xiàn)金分紅的時間間隔
原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，在有條件的情況下，公司可以進行中
期現(xiàn)金分紅。
（五）利潤分配的決策程序和機制
1、公司的利潤分配方案由董事會根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況、經(jīng)營業(yè)績擬定，
在擬定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時
機、條件和最低比例等事宜，經(jīng)三分之二以上董事及二分之一以上獨立董事
審議通過后提請股東大會批準(zhǔn)。獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確獨立意
見。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會擬定的利潤分配方案進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通
過。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅方案，并直接提交董事會
審議。
為切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權(quán)利，董事會、獨立董事和
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符合條件的股東可以公開征集其在股東大會上的投票權(quán)；在股東大會對現(xiàn)金
分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道（包括但不限于電話、傳
真、郵箱、互動平臺等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分
聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。利潤分配方
案應(yīng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
2、公司因生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，董事會認為需調(diào)
整利潤分配政策時，在不違反中國證監(jiān)會和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定的情況
下，可以提交利潤分配政策調(diào)整預(yù)案，并經(jīng)三分之二以上董事及二分之一以
上獨立董事審議通過后提請股東大會批準(zhǔn)。利潤分配政策調(diào)整預(yù)案需經(jīng)出席
股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票以
便中小股東參與股東大會表決，董事會、獨立董事和符合條件的股東可以公
開征集其在股東大會上的投票權(quán)。獨立董事應(yīng)對利潤分配政策調(diào)整預(yù)案發(fā)表
明確獨立意見。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會提交的利潤分配政策調(diào)整預(yù)案進行審議，
并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過。
3、監(jiān)事會應(yīng)對董事會擬定和審核利潤分配方案的程序是否符合法律、行
政法規(guī)、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的規(guī)定提出書面審核意見，監(jiān)督公司
利潤分配的執(zhí)行情況。
（六）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在進行利潤分配時，應(yīng)
當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百七十三條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司
財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百七十四條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會
批準(zhǔn)后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百七十五條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事
務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一
年，可以續(xù)聘。
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第一百七十六條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
第一百七十七條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會
計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十八條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十九條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，應(yīng)當(dāng)提前十
五天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，
允許會計師事務(wù)所陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百八十條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規(guī)定的其他方式。
第一百八十一條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視
為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百八十二條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百八十三條 公司召開董事會的會議通知，以直接送達、傳真、電
子郵件或者其他方式進行。
第一百八十四條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以直接送達、傳真、電
子郵件或者其他方式進行。
第一百八十五條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽
名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交
付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一
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次公告刊登日為送達日期。
第一百八十六條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或
者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百八十七條 公司指定《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百八十八條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司
合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十九條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資
產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，
并于三十日內(nèi)在《證券時報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，
未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供
相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百九十條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的
公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百九十一條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議
之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《證券時報》上公告。
第一百九十二條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但
是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十三條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財
產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十
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日內(nèi)在《證券時報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到
通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的
擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十四條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公
司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公
司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十五條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損
失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股
東，可以請求人民法院解散公司。
第一百九十六條 出現(xiàn)本章程第一百九十五條第（一）項情形的，可以
通過修改本章程而存續(xù)，但須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分
之二以上通過。
第一百九十七條 公司因本章程第一百九十五條第（一）、（二）、（四）、
（五）項規(guī)定的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清
算組，開始清算。清算組成員由董事或股東大會確定的人員組成。逾期不成
立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進
行清算。
第一百九十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
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（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六
十日內(nèi)在《證券時報》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，
未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算
組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第二百條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)
制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償
金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份
比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在
未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百零一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法
院。
第二百零二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或
者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
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第二百零三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利
用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承
擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百零四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施
破產(chǎn)清算。
第十二章 修改章程
第二百零五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改
后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百零六條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批
的，須報主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百零七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的
審批意見修改本章程。
第二百零八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定
予以公告。
第十三章 附則
第二百零九條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的
股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或
者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級
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管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益
轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不因為同受國家控股而具有關(guān)
聯(lián)關(guān)系。
第二百一十條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不
得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程
與本章程有歧義時，以在深圳市市場監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文
版章程為準(zhǔn)。
第二百一十二條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“不超過”都
含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數(shù)。
第二百一十三條 本章程由公司董事會負責(zé)解釋。
第二百一十四條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則
和監(jiān)事會議事規(guī)則。
第二百一十五條 本章程自公司股東大會審議通過之日起生效實施。
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二〇一九年十二月三十一日
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