深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于與山東清華康利城市照明研究設(shè)計(jì)院有限公司
簽署投資框架協(xié)議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽訂的《投資框架協(xié)議書》僅為交易雙方達(dá)成的交易意向性協(xié)議，
交易最終能否實(shí)施取決于深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“洲明科技”
或“公司”）對山東清華康利城市照明研究設(shè)計(jì)院有限公司（以下簡稱“清華康
利”或“目標(biāo)公司”）在法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查結(jié)果，如洲明科技在法律、
財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面均得到滿意的盡職調(diào)查結(jié)果，且經(jīng)洲明科技董事會(huì)審議通過本
次交易，則交易各方具體的決策機(jī)構(gòu)將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果簽署正式投資協(xié)議，鑒
于本次投資合作事宜受盡職調(diào)查結(jié)果影響較大且需要履行一定的審批程序，因此，
是否最終可簽署最終確定的交易文件具有一定的不確定性，敬請廣大投資者注意
投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、清華康利的原股東承諾清華康利2017、2018、2019年度、2020年上半年
度實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于3,000萬元、4,100萬元、
5,100萬元、2,800萬元。如清華康利2017、2018、2019年度、2020年上半年度任
一年未達(dá)到當(dāng)年承諾業(yè)績的90%（含），則清華康利原股東方須向洲明科技補(bǔ)償
現(xiàn)金或股權(quán)；若清華康利業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)，則對洲明科技當(dāng)年和未來的營業(yè)業(yè)績
及經(jīng)營利潤產(chǎn)生積極影響；若清華康利的業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)或洲明科技未能得到
滿意的盡職調(diào)查結(jié)果，則正式投資協(xié)議的簽署具有一定的不確定性，故對公司當(dāng)
年及未來經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營利潤的影響也存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注
意投資風(fēng)險(xiǎn)。
3、公司并無發(fā)生最近三年披露的框架協(xié)議無進(jìn)展或未達(dá)預(yù)期的情況
4、《投資框架協(xié)議書》簽訂后涉及的各后續(xù)事宜（包括最終確定的交易文件
的簽訂及交易的實(shí)施），將按照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和要求履行相
應(yīng)的決策和審批程序（包括但不限于上市公司的董事會(huì)對正式協(xié)議的批準(zhǔn)），并
依法履行信息披露義務(wù)。
一、協(xié)議的基本情況
為加快公司在 LED 照明業(yè)務(wù)的拓展，完善公司在城市景觀照明和泛照明領(lǐng)域
的戰(zhàn)略布局，2017 年 8 月 15 日，洲明科技與清華康利、曾廣軍、曾川簽署了《投
資框架協(xié)議書》。公司擬以 18,250 萬元受讓清華康利 73%的股權(quán)，在完成工商
注冊登記變更后，曾廣軍和曾川單方面向目標(biāo)公司合計(jì)增資 5,000 萬元, 其中
2,340 萬元計(jì)入目標(biāo)公司注冊資金，余下的 2,660 萬元計(jì)入目標(biāo)公司資本公積，
增資完成后公司持有目標(biāo)公司 60.00%的股權(quán)，曾廣軍持有目標(biāo)公司 20.40%股權(quán)，
曾川持有目標(biāo)公司 19.60%股權(quán)。
最終作價(jià)金額以獨(dú)立第三方評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果為參考依據(jù)，由各方遵循各
自適用的程序規(guī)定公平協(xié)商并另行簽署正式的交易文件確定。
二、交易對方的基本情況
1、曾廣軍，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)：370103XXXXXXXX14，
現(xiàn)任清華康利董事長一職。
2、曾川，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)：370102XXXXXXX17，現(xiàn)
任清華康利執(zhí)行董事一職。
3、山東清華康利城市照明研究設(shè)計(jì)院有限公司
清華康利成立于 2008 年，是一家集城市景觀照明規(guī)劃、設(shè)計(jì)、工程施工、
燈具研究開發(fā)為一體的專業(yè)性企業(yè)，是國內(nèi)少數(shù)同時(shí)擁有住建部城鄉(xiāng)規(guī)劃編制丙
級(jí)資質(zhì)、照明工程設(shè)計(jì)專項(xiàng)甲級(jí)資質(zhì)、城市及道路照明工程專業(yè)承包壹級(jí)資質(zhì)，
以及環(huán)境藝術(shù)設(shè)計(jì)甲級(jí)資質(zhì)、環(huán)境藝術(shù)總承包壹級(jí)資質(zhì)，兼城市規(guī)劃、燈光設(shè)計(jì)、
照明工程施工于一體的照明工程公司。
清華康利本著“構(gòu)建和諧燈光環(huán)境、發(fā)展綠色城市照明”的企業(yè)理念，建立
了科學(xué)嚴(yán)密的管理架構(gòu)，形成了鮮明獨(dú)特的企業(yè)文化，以照明與藝術(shù)、照明與科
技、照明與環(huán)境的完美結(jié)合為價(jià)值取向，以市場為先導(dǎo)、以客戶為中心、以先進(jìn)
的照明設(shè)計(jì)為依托、以精良的施工為保證，在全國范圍內(nèi)完成了一系列大型照明
工程，獲得客戶的一致認(rèn)可和贊譽(yù)，也贏得了良好的社會(huì)信譽(yù)。
（1）企業(yè)名稱：山東清華康利城市照明研究設(shè)計(jì)院有限公司
（2）注冊資本：10,800萬人民幣
（3）成立日期：2008年06月30日
（4）住所：濟(jì)南市高新區(qū)新宇路750號(hào)3號(hào)樓
（5）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
（6）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913701006722953234
（7）法定代表人：曾廣軍
（8）經(jīng)營范圍：城市照明工程、機(jī)電設(shè)備安裝工程、建筑智能化工程、市
政工程、園林綠化工程、室內(nèi)外裝飾工程的設(shè)計(jì)、施工；照明電器、機(jī)電設(shè)備的
生產(chǎn)、銷售；旅游項(xiàng)目開發(fā)；綠色照明技術(shù)的開發(fā)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))
（9）股權(quán)結(jié)構(gòu)
序號(hào) 股東姓名 股權(quán)比例
1 曾廣軍 51%
2 曾川 49%
（10）目標(biāo)公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：萬元
項(xiàng)目 2017年1-5月 2016年度
營業(yè)收入 8,020 5,528
營業(yè)利潤 1,135 -39
凈利潤 1,128 -48
項(xiàng)目 2017年5月31日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 19,876 4,596
負(fù)債總額 12,661 2,560
凈資產(chǎn) 7,158 2,035
應(yīng)收賬款 13,476 2,165
備注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)全部未經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)。
（11）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：清華康利、曾廣軍及曾川與公司及公司實(shí)際控制人、
前十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其他持股5%以上股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)
務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在任何關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成公
司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
清華康利的法定代表人及實(shí)際控制人曾廣軍和清華康利股東曾川為父子關(guān)
系。
三、《投資框架協(xié)議書》的主要內(nèi)容
1、各方關(guān)系
被投資主體/目標(biāo)公司：山東清華康利城市照明研究設(shè)計(jì)院有限公司
甲方（投資方）：深圳市洲明科技股份有限公司
乙方（一）（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方/賣方）：曾廣軍
乙方（二）（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方/賣方）：曾川
2、 投資方案
（1）乙方向甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司73%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為18,250萬元；
（2）完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記后，且在乙方收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后15日內(nèi)，
乙方單方向目標(biāo)公司增資5,000萬元（其中2,340萬元計(jì)入目標(biāo)公司注冊資金，余
下的2,660萬元計(jì)入目標(biāo)公司資本公積），乙方增資完成后目標(biāo)公司股權(quán)比例如
下：
序號(hào) 股東名稱 股權(quán)比例
1 深圳洲明科技股份有限公司 60.00%
2 曾廣軍 20.40%
3 曾川 19.60%
合計(jì) 100.00%
（3）乙方應(yīng)在收到甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后90日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款扣除增資款
稅后60%的部分用于從二級(jí)市場購買公司的股票，鎖定期3年（自買入之日起算，
具體解禁時(shí)間和比例另行約定）。乙方在前述90日內(nèi)未能將前述款項(xiàng)的全部或部
分用于購買公司股票的，甲方在90日期限屆滿后有權(quán)要求乙方將未購買洲明科技
股權(quán)款項(xiàng)的20%作為違約金支付給甲方，但因該股票停牌等不可抗力原因除外。
3、業(yè)績承諾
（1）乙方承諾目標(biāo)公司2017、2018、2019年度、2020年上半年度實(shí)現(xiàn)經(jīng)審
計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于3,000萬元、4,100萬元、5,100萬元、
2,800萬元。如目標(biāo)公司2017、2018、2019年度、2020年上半年度任一年未達(dá)到
當(dāng)年承諾業(yè)績的90%（含），乙方須向甲方補(bǔ)償現(xiàn)金或股權(quán)，具體補(bǔ)償方式如下：
乙方通過本次交易取得的交易總對價(jià)為上限向甲方進(jìn)行補(bǔ)償，若目標(biāo)公司在
盈利承諾期內(nèi)的任一年度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤÷目標(biāo)公司在盈利承諾期內(nèi)的任一年
度承諾扣非凈利潤≥90%，則乙方可暫不就當(dāng)年實(shí)現(xiàn)扣費(fèi)凈利潤不足承諾扣非凈
利潤的部分向公司進(jìn)行補(bǔ)償。
現(xiàn)金補(bǔ)償方式：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（截至當(dāng)期期末目標(biāo)公司累計(jì)承諾扣非凈利潤總和－
截至當(dāng)期期末目標(biāo)公司累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤總和）÷盈利承諾期內(nèi)目標(biāo)公司
累計(jì)承諾扣非凈利潤總和*25,000萬元*60%－已補(bǔ)償現(xiàn)金總金額。
股權(quán)補(bǔ)償方式：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)比例=投資方持股比例*（截至當(dāng)期期末目標(biāo)公司累計(jì)承諾扣
非凈利潤總和－截至當(dāng)期期末目標(biāo)公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤總和）÷盈利承諾期
內(nèi)目標(biāo)公司累計(jì)承諾扣非凈利潤總和-已補(bǔ)償股權(quán)比例總數(shù)。
無論是現(xiàn)金補(bǔ)償還是股權(quán)補(bǔ)償，乙方一和乙方二皆按持股比例分擔(dān)。對于現(xiàn)
金補(bǔ)償，乙方一和乙方二對全部補(bǔ)償現(xiàn)金承擔(dān)連帶責(zé)任。
（2）業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)
如果目標(biāo)公司實(shí)際完成業(yè)績超出業(yè)績承諾，乙方可要求甲方按照業(yè)績超出部
分25%作為獎(jiǎng)勵(lì)。
4、被投資主體的公司治理安排
投資完成后，乙方同意目標(biāo)公司選舉新一屆董事會(huì)，董事會(huì)成員為5人，其
中甲方提名3名，乙方提名2名；甲、乙雙方同意在股東會(huì)選舉時(shí)，對上述由各方
提名的董事候選人投贊成票。
5、盡職調(diào)查
（1）自投資框架協(xié)議簽署后，甲方應(yīng)指派人員或委托中介機(jī)構(gòu)對乙方進(jìn)行
法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查。
（2）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行盡職調(diào)查并應(yīng)保證向甲方及其委托的中介機(jī)
構(gòu)所提供的資料及信息均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏。
6、擬定交易實(shí)施的先決條件
（1）在完成對清華康利在法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查之后，甲方在法律、
財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)方面均得到滿意的結(jié)果；
（2）經(jīng)甲方投資決策委員會(huì)、董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過。
如同時(shí)滿足上述條件，甲、乙雙方應(yīng)進(jìn)一步商討按照原估值基礎(chǔ)（2017年全
年經(jīng)審計(jì)扣非利潤3,000萬元，25,000萬元估值）簽署最終確定的正式投資協(xié)議
等交易文件。
7、費(fèi)用與賠償
如乙方與第三方達(dá)成與本協(xié)議相抵觸情形原因（如乙方將股權(quán)出售給第三方）
造成本協(xié)議無法履行，乙方應(yīng)向甲方支付本次交易額1%的違約金。前述情況發(fā)生
時(shí)，如甲乙各方尚未最終確定本次交易金額，則以25,000萬元人民幣計(jì)算；如甲
乙各方已經(jīng)最終確定本次交易金額，則以甲乙各方最終確定的交易金額計(jì)算。在
根據(jù)本協(xié)議支付違約金后，本協(xié)議應(yīng)視為已終止，所有包括協(xié)議終止后依舊生效
的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)繼續(xù)履行。
8、排他條款
本協(xié)議一經(jīng)簽署，自簽署之日起的45天內(nèi)，甲方具有排他權(quán)。乙方及目標(biāo)公
司在與投資人的合作過程中不得單方面與其它投資主體另行談判或訂立投資協(xié)
議或類似協(xié)議。如各方以書面形式終止本協(xié)議的執(zhí)行，本排他性條款亦自動(dòng)終止。
如各方同意，本排他性條款可延期。
四、本次交易對公司的影響
1、對公司經(jīng)營業(yè)績的影響
乙方承諾目標(biāo)公司2017、2018、2019年度、2020年上半年度實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣
除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于3,000萬元、4,100萬元、5,100萬元、2,800
萬元。如目標(biāo)公司2017、2018、2019年度、2020年上半年度任一年未達(dá)到當(dāng)年承
諾業(yè)績的90%（含），乙方須向甲方補(bǔ)償現(xiàn)金或股權(quán)，若上述目標(biāo)公司業(yè)績承諾
可實(shí)現(xiàn)，則對洲明科技當(dāng)年和未來的營業(yè)業(yè)績及經(jīng)營利潤產(chǎn)生積極影響；若上述
目標(biāo)公司的業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)或洲明科技未能得到滿意的盡職調(diào)查結(jié)果，則正式
投資協(xié)議的簽署具有一定的不確定性，故對公司當(dāng)年及未來經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營利潤
的影響也存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、 對公司經(jīng)營的影響
隨著中國城市化進(jìn)程加快，城市景觀照明已成為 LED 照明應(yīng)用領(lǐng)域保持著高
速增長態(tài)勢的細(xì)分領(lǐng)域，景觀照明和文旅特色燈光市場前景廣闊。
本次擬收購清華康利 60%股權(quán)，是公司在城市景觀照明領(lǐng)域和泛照明領(lǐng)域生
態(tài)布局的一大重要舉措，通過本次收購，公司在參與城市景觀照明和文旅照明盛
宴的同時(shí)，亦能與公司現(xiàn)有的道路照明、智慧路燈和顯示業(yè)務(wù)形成業(yè)務(wù)協(xié)同，增
強(qiáng)公司的綜合競爭力。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次簽訂的《投資框架協(xié)議書》僅為交易雙方達(dá)成的交易意向性協(xié)議，
需要經(jīng)中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查和審計(jì)評估，再協(xié)商簽訂正式的投資協(xié)
議。本次投資合作事宜受盡職調(diào)查結(jié)果影響較大，因此，是否最終可簽署最終確
定的交易文件具有一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、若公司得到了滿意的盡職調(diào)查結(jié)果，此《投資框架協(xié)議書》的擬定交易
仍需經(jīng)洲明科技董事會(huì)批準(zhǔn)，尚有一定的審批程序。公司將按照《公司章程》及
相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和要求履行相應(yīng)的決策和審批程序并依法履行信息披露義務(wù)。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
六、 最近三年披露框架協(xié)議截至目前狀況
協(xié)議名稱 披露日期 截至目前的進(jìn)展
1、2017年1月20日，公司第三屆董事會(huì)第二十
《深圳市洲明科技股份有 次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司擬對外投資成立合伙
限公司關(guān)于擬發(fā)起設(shè)立洲 企業(yè)的議案》，具體內(nèi)容詳見公司同日披露于中國
明伯樂產(chǎn)業(yè)并購基金的公 2016年1月14日 證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的《公司擬對
告》（公告編號(hào)：2016-006） 外投資成立合伙企業(yè)的公告》（公告編號(hào)：
2017-010）；
2、2017年5月18日，公司第三屆董事會(huì)第二十
七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于擬向深圳洲明時(shí)代伯樂
投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）增資的議案》，具
體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《公司關(guān)
于擬向深圳洲明時(shí)代伯樂投資管理合伙企業(yè)（有限
合伙）增資的公告》（公告編號(hào)：2017-075）。
截至目前，深圳洲明時(shí)代伯樂投資管理合伙企
業(yè)（有限合伙）已完成了工商登記手續(xù)，但實(shí)繳
資金仍有部分款項(xiàng)未到齊。
2017年7月26日，公司第三屆董事會(huì)第三
十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于以現(xiàn)金收購愛加
《深圳市洲明科技股份有 照明部分股權(quán)并增資的議案》，具體內(nèi)容詳見
限公司關(guān)于簽署投資框架 公司同日披露于中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)
2017年4月21日
協(xié)議的公告》（公告編號(hào)： 站巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于以現(xiàn)金收購愛加照明部
2017-057） 分股權(quán)并增資的公告》 公告編號(hào)：2017-089）。
截至目前，公司尚未完成對愛加照明的工
商登記變更事宜。
七、備查文件
1、《投資框架協(xié)議書》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會(huì)
2017 年 8 月 15 日