證券代碼：002617 證券簡稱：露笑科技 公告編號：2019-161
露笑科技股份有限公司
關于簽署全資子公司股權轉讓協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示 ：
1、本次簽署的全資子公司股份轉讓協(xié)議為不可撤銷股權轉讓協(xié)議。
2、本次事項不會對公司的正常生產經營造成影響，不存在損害公司及中小股東利益的
情形。公司將依據《公司法》、《公司章程》等相關法律法規(guī)，持續(xù)關注該事項的進展情況
并及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、關聯(lián)交易概述
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）為了維護上市公司及全體股東
的利益，進一步改善公司資產結構，整合優(yōu)化資源，降低公司負擔，改善公司
資產質量，增強公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，公司擬將持有的全資子公司
江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱“江蘇鼎陽”）100%股權進行轉讓，其中，
公司持有的 99%股權轉讓給浙江露笑新材料有限公司（以下簡稱“露笑新材料”），
公司全資子公司浙江露超投資管理有限公司（以下簡稱“露超投資”）持有的 1%
股權轉讓給自然人湯文虎。露笑新材料為公司控股股東露笑集團有限公司的控
股子公司，本交易為關聯(lián)交易。
公司于 2019 年 12 月 31 日召開第四屆董事會第三十七次會議，審議通過了
《關于簽署全資子公司股權轉讓協(xié)議暨關聯(lián)交易的議案》，并授權經營層全權辦
理本次股權轉讓事宜。同日，公司、露超投資與露笑新材料、湯文虎、江蘇鼎
陽簽署了《股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）。協(xié)議約定生效后，本協(xié)議任
何一方不得單方解除或者撤銷本協(xié)議，亦不得通過各方共同協(xié)商同意的方式解
除或者撤銷本協(xié)議。協(xié)議約定生效后，本協(xié)議任何一方不得單方解除或者撤銷本
協(xié)議，亦不得通過各方共同協(xié)商同意的方式解除或者撤銷本協(xié)議。
鑒于公司本次簽署股權轉讓協(xié)議涉及的標的資產江蘇鼎陽在本次董事會會
議召開前尚未完成評估工作，公司暫不提請召開臨時股東大會。根據江蘇鼎陽
截至 2019 年 11 月 30 日財務報表顯示，江蘇鼎陽凈資產賬面價值為 17463.46 萬
元，各方經協(xié)商同意江蘇鼎陽的交易價格暫定為 17460 萬元。公司已聘請具有證
券從業(yè)資格的評估機構對江蘇鼎陽截至評估基準日（2019 年 11 月 30 日）的股
東全部權益價值進行評估。本次股權轉讓最終價格將根據評估結果由另行簽署的
補充協(xié)議確定。公司將在相關評估工作完成后另行召開董事會審議本次簽署股
權轉讓協(xié)議的相關事項，若達到股東大會審議標準，公司將同時提交股東大會
審議并發(fā)布召開股東大會的通知。
本次事項構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定
的重大資產重組。關聯(lián)董事魯永先生回避表決，獨立董事對上述關聯(lián)交易事項
進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。
二、交易對方基本情況
1、企業(yè)名稱：浙江露笑新材料有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330681671612788L
類型：其他有限責任公司
住所：諸暨市店口鎮(zhèn)露笑路38號
法定代表人：孟方信
注冊資本：1000萬元人民幣
成立日期：2008年1月22日
經營范圍：研究、開發(fā)、制造、加工、銷售：改性塑料材料、塑料制品；制
造銷售：機械配件
股東及持股比例：露笑集團有限公司持股75%，孟方信持股25%。
關聯(lián)關系：露笑新材料為公司控股股東露笑集團有限公司的控股子公司。
財務數據（未經審計）：
 單位：人民幣萬元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
項目
/2018 年 1-12 月 /2019 年 1-10 月
營業(yè)收入 0 0
資產總額 492.23 492.15
負債總額 2.86 2.86
凈資產 489.37 489.29
凈利潤 -0.04 -0.08
2、湯文虎
身份證號：33062519******5496
住所：浙江省諸暨市江藻鎮(zhèn)湖山村282號
湯文虎與露笑科技無關聯(lián)關系，與露笑科技董事、監(jiān)事及高級管理人員亦不
存在關聯(lián)關系。
三、交易標的基本情況
公司名稱：江蘇鼎陽綠能電力有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：9132020006016463XK
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
住所：江陰市城東街道匯龍街 54 號
法定代表人：胡德良
注冊資本：10000 萬人民幣
成立日期：2012 年 12 月 26 日
經營范圍：太陽能發(fā)電（憑有效許可證經營）；對光伏發(fā)電站進行投資；光
伏電站的設計、施工；電力工程施工總承包（憑有效資質證書經營）；太陽能發(fā)
電機及發(fā)電機組、光伏自動化成套控制裝置系統(tǒng)的設計、研發(fā)、制造、銷售、
安裝；電力互聯(lián)網信息服務（憑有效許可證經營）；計算機軟硬件、通訊系統(tǒng)、
自動化控制系統(tǒng)的技術開發(fā)、技術服務、技術轉讓、技術咨詢；計算機系統(tǒng)集
成；計算機軟硬件的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展
經營活動）
股東及持股比例：露笑科技股份有限公司持股99%，公司全資子公司浙江露
超投資管理有限公司持股1%。
財務數據（2018 年度財務數據已經審計，2019 年 1-11 月財務數據未經審
計）：
單位：人民幣萬元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 11 月 30 日
項目
/2018 年 1-12 月 /2019 年 1-11 月
應收款項總額 67693.51 51935.62
資產總額 113587.93 81727.64
負債總額 80272.18 64264.18
凈資產 33315.75 17463.46
營業(yè)收入 100110.79 5423.18
營業(yè)利潤 10571.52 -1035.93
凈利潤 8091.67 -852.29
經營活動產生的現金
1337.76 3213.87
流量凈額
3、標的資產的評估情況
公司聘請了北京中企華資產評估有限責任公司就擬股權轉讓涉及的江蘇鼎
陽綠能電力有限公司股東全部權益進行了資產評估，待評估報告出具后，公司、
露超投資將與露笑新材料、湯文虎簽訂補充協(xié)議。公司將在相關評估工作完成
后另行召開董事會審議本次簽署股權轉讓協(xié)議的相關事項，若達到股東大會審
議標準，公司將同時提交股東大會審議并發(fā)布召開股東大會的通知。
四、股權收購協(xié)議的主要內容
甲方一：浙江露笑新材料有限公司
甲方二：湯文虎
乙方一：露笑科技股份有限公司
乙方二：浙江露超投資管理有限公司
丙方：露笑集團有限公司
丁方：江蘇鼎陽綠能電力有限公司
1、本次股權轉讓內容
甲方通過支付現金購買乙方合計持有丁方的 100%股權。其中：
 1.1 甲方一通過支付現金收購乙方一持有丁方 99%股權；
1.2 甲方二通過支付現金收購乙方二持有丁方 1%股權。
2、本次股權轉讓價格及股權轉讓價格調整
2.1 本次股權轉讓價格：根據丁方截至 2019 年 11 月 30 日財務報表顯示，丁
方未經審計評估的凈資產賬面價值為 17463.46 萬元，以此賬面價格為定價依據
進行轉讓，甲、乙雙方經協(xié)商同意丁方 100%股權的交易價格暫定為 17460 萬元。
2.2 股權轉讓價格調整：截至本協(xié)議簽署日，乙方一已聘請具有證券從業(yè)資
格的評估機構對丁方截至評估基準日（2019 年 11 月 30 日）的股東全部權益價
值進行評估。甲、乙雙方同意，本次股權轉讓最終價格將根據評估結果由另行簽
署的補充協(xié)議確定。
3、本次股權轉讓支付方式及不可撤銷性
3.1 甲方同意在本協(xié)議生效后 7 日內，甲方一預先支付 2000 萬元于乙方一作
為其股權轉讓的定金，甲方二同意在本協(xié)議生效后 7 日內預先支付 20 萬元于乙
方二作為其股權轉讓的定金。
3.2 本次股權轉讓最終價格將根據本協(xié)議第 2.2 條確定，待最終價格確定后，
甲方需在 2020 年 12 月 31 日前支付本次交易價格的 51%（包括甲方合計預付定
金在內），2021 年 12 月 31 日前支付本次交易價格的 25%，2022 年 12 月 31 日前
支付剩余 24%。
3.3 作為確認和強調，本協(xié)議生效后任何一方不得單方解除或者撤銷本協(xié)議，
亦不得通過各方共同協(xié)商同意的方式解除或者撤銷本協(xié)議。如任何一方違反本協(xié)
議單方解除或者撤銷本協(xié)議的，視為違約，應按照本協(xié)議 8.1 條的方式追究相應
的違約責任。
4、工商登記及資產交割
4.1 本協(xié)議生效后，甲方應按第 3.1、3.2 條約定支付相應的定金和股權轉讓
款。
4.2 本協(xié)議生效后，相關方應友好合作，互相協(xié)助，在 2020 年 1 月 1 日前完
成丁方董事及監(jiān)事的變更，完成丁方治理層交接，實現丁方資產及經營管理交割，
從 2020 年 1 月 1 日起丁方的經營損益及其資產負債由甲方享有或承擔。
4.3 乙方協(xié)助甲方在 2020 年 6 月 30 日前完成工商變更。
 5、雙方陳述、保證及承諾
5.1 甲方向乙方作出如下陳述、保證及承諾：
（1）甲方一和甲方二保證擁有簽訂本協(xié)議及履行本協(xié)議項下義務的民事權
利能力和行為能力。
（2）甲方一和甲方二保證簽署和履行本協(xié)議不會：
(a)導致違反以甲方一和甲方二為一方當事人、對其有約束力或對其任何資
產有約束力的任何協(xié)議或文件的任何條款或規(guī)定，或構成該等協(xié)議或文件項下的
違約；
(b)導致違反任何適用于甲方一和甲方二的法律。
5.2 乙方向甲方作出如下陳述、保證及承諾：
（1）乙方一和乙方二保證擁有簽訂本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下義務的所有
權利和授權。
（2）乙方一和乙方二保證簽署和履行本協(xié)議不會：
(a)導致違反乙方一和乙方二及標的公司的組織文件的任何規(guī)定；
(b)導致違反以乙方一和乙方二或標的公司中的任何一個為一方當事人、對
其有約束力或對其任何資產有約束力的任何協(xié)議或文件的任何條款或規(guī)定，或構
成該等協(xié)議或文件項下的違約：
(c)導致違反任何適用于乙方一和乙方二或丁方的法律。
6、同業(yè)競爭解決安排
6.1 乙方一全資子公司順宇潔能科技有限公司的經營范圍為：技術開發(fā)；新
能源和可再生能源的技術開發(fā)、技術推廣、技術咨詢（中介除外）、技術服務、
技術轉讓；種植農作物、花卉、果樹、蔬菜；貨物進出口（國營貿易管理貨物除
外）、技術進出口；農業(yè)技術開發(fā)；農業(yè)大棚設計；銷售節(jié)能環(huán)保設備；專業(yè)承
包；園林綠化工程；企業(yè)管理；銷售食品；電力供應。（企業(yè)依法自主選擇經營
項目，開展經營活動；銷售食品、電力供應以及依法須經批準的項目，經相關部
門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目
的經營活動。）
本次股權轉讓完成后，丁方及其子公司從事的光伏電站的運營業(yè)務與乙方一
全資子公司順宇潔能科技有限公司從事的光伏電站的運營業(yè)務將存在同業(yè)競爭
關系。
6.2 為解決上述同業(yè)競爭事項，丙方向乙方一承諾如下：
（1）截至本協(xié)議簽署日，除對丁方現存光伏電站的運營外，丁方及其子公
司不會運營新的光伏電站；
（2）本協(xié)議簽署后 36 個月內，丙方將擇機對丁方的同業(yè)業(yè)務或相關股權進
行處置（處置方式包括但不限于轉讓相關股權給無關聯(lián)第三方、注銷丁方及其子
公司之法律主體、處置丁方現存光伏電站項目）；
（3）在解決上述同業(yè)競爭事項時，如涉及同業(yè)業(yè)務處置（即處置丁方現存
光伏電站項目）處置，乙方一對丁方上述現存優(yōu)質光伏電站有優(yōu)先回購權；
（4）丙方若違反上述承諾而導致乙方一產生任何成本、承擔任何責任或者
遭受任何損失，將由丙方對乙方一就發(fā)生的任何成本、責任或者損失進行賠償。
五、本次關聯(lián)交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不會產生新的關
聯(lián)交易，不會與公司的關聯(lián)人產生同業(yè)競爭的情況。
六、本次關聯(lián)交易的目的和對公司的影響
近年來，市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，公司未能及時針對市場變化做出調整，
江蘇鼎陽經營業(yè)績未達到預期。根據公司發(fā)展戰(zhàn)略，為優(yōu)化公司產業(yè)布局，調
整產業(yè)結構，提高公司運營效率與質量，公司擬轉讓所持有的江蘇鼎陽 100%
股權。本次股權轉讓有利于改善公司資產結構，提升公司的核心競爭力，符合
公司實際經營和未來發(fā)展需要，不存在損害上市公司及股東，特別是中小股東
利益的情況。
公司董事會認為《股權收購協(xié)議》中的相關安排使得上市公司利益得以充
分保證。公司將根據《企業(yè)會計準則》對本次交易進行賬務處理，根據準則規(guī)
定，公司完成本次轉讓交割后，股權處置損益將計入投資收益，投資收益金額
為公司處置股權所獲取的對價減去原持股比例計算的應享有子公司自購買日起
持續(xù)計算的凈資產份額之間的差額。由于目前股權交割尚未完成，無法計算投
資收益具體影響金額，公司將在股權交割完成后根據年審會計師出具的交割日
報表計算具體金額影響。鑒于本次交易尚未最終完成，公司將持續(xù)關注相關進
展情況，及時履行信息披露義務。
敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。
七 、年初至披露日與該關聯(lián)人累計經審議的各類關聯(lián)交易的總金額
年初至披露日，公司與露笑新材料經審議的關聯(lián)交易的金額為20,260萬元，
公司與露笑集團累計經審議的各類關聯(lián)交易的總金額為72,260 萬元。
八、獨立董事意見
1、獨立董事事前認可意見
公司董事會在審議本次關聯(lián)交易議案之前，根據有關規(guī)定履行了將本次關
聯(lián)交易議案提交給我們進行事前審核的程序。本次簽署全資子公司股權轉讓協(xié)
議暨關聯(lián)交易的議案事項符合公司和全體股東的利益，沒有發(fā)現有損害中小股
東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定。同意公
司將該議案提交公司第四屆董事會第三十七次會議審議，在審議該議案時，關聯(lián)
董事應當回避表決。
2、獨立董事獨立意見
經核查，公司董事會審議和表決程序符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的
規(guī)定，不存在損害公司及股東權益的情形；本次交易遵循公開、公正、公平、合
理的原則，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形；公司簽署全資子
公司股權轉讓協(xié)議暨關聯(lián)交易，轉讓全資子公司股權有利于優(yōu)化資產結構，符合
公司經營發(fā)展需要。同時，交易價格將以具備資質的評估機構評估的結果作為依
據，定價公允、合理。我們同意公司簽署全資子公司股權轉讓協(xié)議暨關聯(lián)交易的
事項。
九、備查文件
1、第四屆董事會第三十七次會議決議；
2、獨立董事關于公司第四屆董事會第三十七次會議相關事項的事前認可意
見和獨立意見；
3、不可撤銷股權轉讓協(xié)議。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一九年十二月三十一日