證券代碼：002617 證券簡稱：露笑科技 公告編號：2019-160
露笑科技股份有限公司
第四屆董事會第三十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“露笑科技”）第四屆董事會第
三十七次會議于 2019 年 12 月 24 日以電子郵件形式通知全體董事，2019 年 12
月 31 日上午 10:30 在諸暨市店口鎮(zhèn)露笑路 38 號公司辦公大樓會議室以現(xiàn)場方式
召開。會議應(yīng)出席董事 9 人，現(xiàn)場會議實(shí)際出席董事 9 人。監(jiān)事及部分高級管理
人員列席會議。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相
關(guān)規(guī)定。會議由董事長魯永先生主持。
二、 董事會會議審議情況
經(jīng)與會董事充分討論，表決通過以下議案：
1、審議通過了《關(guān)于簽署全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：會議以 8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，1 票回避的表決結(jié)果，
通過本議案。
為了維護(hù)上市公司及全體股東的利益，進(jìn)一步改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，整合優(yōu)
化資源，降低公司負(fù)擔(dān)，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利
能力，公司擬將持有的全資子公司江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱“江蘇
鼎陽”）100%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，其中，公司持有的 99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江露笑新材料
有限公司（以下簡稱“露笑新材料”），公司全資子公司浙江露超投資管理有限公
司（以下簡稱“露超投資”）持有的 1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人湯文虎。露笑新材料為
公司控股股東露笑集團(tuán)有限公司的控股子公司，本交易為關(guān)聯(lián)交易。
公司董事會授權(quán)經(jīng)營層全權(quán)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。公司、露超投資與露
笑新材料、湯文虎、江蘇鼎陽擬簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）。
協(xié)議約定生效后，本協(xié)議任何一方不得單方解除或者撤銷本協(xié)議，亦不得通過
各方共同協(xié)商同意的方式解除或者撤銷本協(xié)議。協(xié)議約定生效后，本協(xié)議任何
一方不得單方解除或者撤銷本協(xié)議，亦不得通過各方共同協(xié)商同意的方式解除或
者撤銷本協(xié)議。
鑒于公司本次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及的標(biāo)的資產(chǎn)江蘇鼎陽在本次董事會會
議召開前尚未完成評估工作，公司暫不提請召開臨時股東大會。根據(jù)江蘇鼎陽
截至 2019 年 11 月 30 日財務(wù)報表顯示，江蘇鼎陽凈資產(chǎn)賬面價值為 17463.46 萬
元，各方經(jīng)協(xié)商同意江蘇鼎陽的交易價格暫定為 17460 萬元。公司已聘請具有證
券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)對江蘇鼎陽截至評估基準(zhǔn)日（2019 年 11 月 30 日）的股
東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終價格將根據(jù)評估結(jié)果由另行簽署的
補(bǔ)充協(xié)議確定。公司將在相關(guān)評估工作完成后另行召開董事會審議本次簽署股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)事項，若達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，公司將同時提交股東大會
審議并發(fā)布召開股東大會的通知。
獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司第四屆董事會第三十七次會議相關(guān)
事項的事前認(rèn)可意見》、《關(guān)于公司第四屆董事會第三十七次會議相關(guān)事項的獨(dú)立
意見》。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證
券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于簽署全資子公司
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2019-161）。
三、備查文件
1、露笑科技股份有限公司第四屆董事會第三十七次會議決議。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一九年十二月三十一日