上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
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2020年第一次臨時股東大會的
法律意見書
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2020年第一次臨時股東大會的法律意見書
致：江門市科恒實業(yè)股份有限公司
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受江門市科恒實
業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科恒股份”）的委托，指派本所律師出
席公司2020年第一次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），并對本次股東大
會的相關(guān)事項進行見證?，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）
等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及《江門市科恒實業(yè)股份有限公司章程》
（下稱“《公司章程》”）、《江門市科恒實業(yè)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》
（下稱“《股東大會議事規(guī)則》”），本所律師就公司本次股東大會的召集、召
開程序、召集人和出席會議人員資格、表決程序、表決資格等事項發(fā)表法律意見，
出具本法律意見書。
本法律意見書的出具已得到公司的如下保證：公司向本所及律師提供的為出
具本法律意見書必需披露的原始書面材料、副本材料或口頭證言均真實、完整、
合法、有效；公司向本所及律師提供的有關(guān)副本材料與正本一致，復(fù)印件與原件
一致，所有陳述和說明與事實一致；一切足以影響本法律意見書的事實和文件均
已向本所及律師提供和披露，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本法律意見書僅就公司本次股東大會的召集、召開程序、召集人和出席會議
人員資格、表決程序、表決資格等發(fā)表法律意見，并不意味著本所及律師對本次
股東大會議案所述事項的真實性和準確性做出任何明示或默示的評價、意見和保
證。
基于上述聲明，本所及律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準與道德規(guī)范，遵循
誠實、守信、獨立、勤勉、盡責(zé)的原則，就本次股東大會所涉相關(guān)事宜發(fā)表如下
法律意見：
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一、本次股東大會的召集人資格及召集、召開程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會由公司董事會召集召開。公司于2019年12月20
日在中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露平臺上刊登《江門市科恒實業(yè)股份有限公司
2020年第一次臨時股東大會通知》,通知載明了本次股東大會的召開時間、地點、
方式、出席對象、會議審議事項、會議登記方法、聯(lián)系人及聯(lián)系方式等。公告刊
登的日期距本次股東大會的召開日期已達15日。
本次股東大會于2020年1月6日下午14時30分在公司會議室如期召開。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的召集人資格合法、有效，本次股東大會召
集、召開程序符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司
章程》、《股東大會議事規(guī)則》等的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會會議人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
根據(jù)公司出席會議股東簽名及授權(quán)委托書，出席本次股東大會的的股東及股
東代理人共計9 人，代表 有表決權(quán)的 股份65,643,476股 ，占公司股 份總數(shù)的
30.9428%。
經(jīng)本所律師核查，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出
席會議的資格合法有效。
2、出席會議的其他人員
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級管
理人員，其出席會議的資格合法有效。
三、本次股東大會審議的議案
2019年12月26日，公司股東萬國江先生書面提交《關(guān)于公司2020年第一次臨
時股東大會增加臨時議案的函》，萬國江先生提議本次股東大會增加審議《關(guān)于
增加公司經(jīng)營范圍暨修改<公司章程>的議案》。鑒于提案人萬國江先生持有公司
3%以上股份，其身份符合《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，提
案程序合法，公司董事會同意將上述臨時提案作為本次股東大會的第13項議案提
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交本次股東大會審議。據(jù)此，公司于2019年12月26日在中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信
息披露平臺上刊登《江門市科恒實業(yè)股份有限公司關(guān)于2020年第一次臨時股東大
會增加臨時議案并補充通知的公告》。
經(jīng)本所律師核查,本次股東大會審議的事項均屬于股東大會的職權(quán)范圍，并
且與召開本次股東大會的通知中列明的審議事項一致；本次股東大會不存在對股
東大會通知中未列明的事項進行表決的情形。
四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會以現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，對召開股東大會的
通知中所列明的審議事項進行逐項表決。
本次股東大會對各審議事項的表決結(jié)果如下:
1、審議通過《關(guān)于公司符合創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》；
同意65,622,676股，占出席會議參與投票所有股東所持股份的99.9683%；反
對20,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.0317%；棄權(quán)0股，占出席會議所
有股東所持股份的0.0000%。
中小股東表 決情況： 同意161,317股 ，占出席 會議中小 股東所持 股份的
88.5788%；反對20,800股，占出席會議中小股東所持股份的11.4212%；棄權(quán)0股，
占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
2、逐項審議通過《關(guān)于<公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案>的議案》；
同意65,622,676股，占出席會議參與投票所有股東所持股份的99.9683%；反
對20,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.0317%；棄權(quán)0股，占出席會議所
有股東所持股份的0.0000%。
中小股東表 決情況： 同意161,317股 ，占出席 會議中小 股東所持 股份的
88.5788%；反對20,800股，占出席會議中小股東所持股份的11.4212%；棄權(quán)0股，
占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
3、審議通過《關(guān)于<公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案>的議案》；
同意65,622,676股，占出席會議參與投票所有股東所持股份的99.9683%；反
對20,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.0317%；棄權(quán)0股，占出席會議所
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有股東所持股份的0.0000%。
中小股東表 決情況： 同意161,317股 ，占出席 會議中小 股東所持 股份的
88.5788%；反對20,800股，占出席會議中小股東所持股份的11.4212%；棄權(quán)0股，
占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
4、審議通過《關(guān)于<公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分
析報告>的議案》；
同意65,622,676股，占出席會議參與投票所有股東所持股份的99.9683%；反
對20,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.0317%；棄權(quán)0股，占出席會議所
有股東所持股份的0.0000%。
中小股東表 決情況： 同意161,317股 ，占出席 會議中小 股東所持 股份的
88.5788%；反對20,800股，占出席會議中小股東所持股份的11.4212%；棄權(quán)0股，
占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
5、審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》；
同意65,622,676股，占出席會議參與投票所有股東所持股份的99.9683%；反
對20,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.0317%；棄權(quán)0股，占出席會議所
有股東所持股份的0.0000%。
中小股東表 決情況： 同意161,317股 ，占出席 會議中小 股東所持 股份的
88.5788%；反對20,800股，占出席會議中小股東所持股份的11.4212%；棄權(quán)0股，
占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
6、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換
公司債券具體事宜的議案》；
同意65,622,676股，占出席會議參與投票所有股東所持股份的99.9683%；反
對20,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.0317%；棄權(quán)0股，占出席會議所
有股東所持股份的0.0000%。
中小股東表 決情況： 同意161,317股 ，占出席 會議中小 股東所持 股份的
88.5788%；反對20,800股，占出席會議中小股東所持股份的11.4212%；棄權(quán)0股，
占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
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7、審議通過《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相
關(guān)承諾的議案》；
同意65,622,676股，占出席會議參與投票所有股東所持股份的99.9683%；反
對20,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.0317%；棄權(quán)0股，占出席會議所
有股東所持股份的0.0000%。
中小股東表 決情況： 同意161,317股 ，占出席 會議中小 股東所持 股份的
88.5788%；反對20,800股，占出席會議中小股東所持股份的11.4212%；棄權(quán)0股，
占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
8、審議通過《關(guān)于<公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告>的議案》；
同意65,622,676股，占出席會議參與投票所有股東所持股份的99.9683%；反
對20,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.0317%；棄權(quán)0股，占出席會議所
有股東所持股份的0.0000%。
中小股東表 決情況： 同意161,317股 ，占出席 會議中小 股東所持 股份的
88.5788%；反對20,800股，占出席會議中小股東所持股份的11.4212%；棄權(quán)0股，
占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
9、審議通過《關(guān)于<公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則>的議案》；
同意65,622,676股，占出席會議參與投票所有股東所持股份的99.9683%；反
對20,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.0317%；棄權(quán)0股，占出席會議所
有股東所持股份的0.0000%。
中小股東表 決情況： 同意161,317股 ，占出席 會議中小 股東所持 股份的
88.5788%；反對20,800股，占出席會議中小股東所持股份的11.4212%；棄權(quán)0股，
占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
10、審議通過《關(guān)于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計
劃（草案）>及其摘要的議案》；
同意65,622,676股，占出席會議參與投票所有股東所持股份的99.9683%；反
對20,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.0317%；棄權(quán)0股，占出席會議所
有股東所持股份的0.0000%。
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
中小股東表 決情況： 同意161,317股 ，占出席 會議中小 股東所持 股份的
88.5788%；反對20,800股，占出席會議中小股東所持股份的11.4212%；棄權(quán)0股，
占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
11、審議通過《關(guān)于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計
劃實施考核管理辦法>的議案》；
同意65,622,676股，占出席會議參與投票所有股東所持股份的99.9683%；反
對20,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.0317%；棄權(quán)0股，占出席會議所
有股東所持股份的0.0000%。
中小股東表 決情況： 同意161,317股 ，占出席 會議中小 股東所持 股份的
88.5788%；反對20,800股，占出席會議中小股東所持股份的11.4212%；棄權(quán)0股，
占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
12、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的
議案》；
同意65,622,676股，占出席會議參與投票所有股東所持股份的99.9683%；反
對20,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.0317%；棄權(quán)0股，占出席會議所
有股東所持股份的0.0000%。
中小股東表 決情況： 同意161,317股 ，占出席 會議中小 股東所持 股份的
88.5788%；反對20,800股，占出席會議中小股東所持股份的11.4212%；棄權(quán)0股，
占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
13、審議通過《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍暨修改<公司章程>的議案》；
同意65,622,676股，占出席會議參與投票所有股東所持股份的99.9683%；反
對20,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.0317%；棄權(quán)0股，占出席會議所
有股東所持股份的0.0000%。
中小股東表 決情況： 同意161,317股 ，占出席 會議中小 股東所持 股份的
88.5788%；反對20,800股，占出席會議中小股東所持股份的11.4212%；棄權(quán)0股，
占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
經(jīng)本所律師核查,本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》等法
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律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定,
本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果合法、有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會的召集人資格、召集和召開程
序、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結(jié)果等事宜,均符合《公司法》等
法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定,
本次股東大會均決議合法、有效。
（以下無正文）
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（此頁無正文，為《上海市錦天城(深圳)律師事務(wù)所關(guān)于江門市科恒實業(yè)股份有
限公司2020年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽章頁）
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負責(zé)人： 見證律師：
高 田 張憲忠
見證律師：
李冰清
二〇二〇年一月六日