股票代碼： 002724 股票簡稱：海洋王 公告編號： 2020-004
海洋王照明科技股份有限公司
第四屆監(jiān)事會 2020 年第一次臨時會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
海洋王照明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會 2020 年第
一次臨時會議于 2020 年 1 月 6 日在深圳市光明新區(qū)高新路 1601 號海洋王科技樓
6 樓會議室召開。召開本次會議的通知已于 2020 年 1 月 1 日通過電話、電子郵
件、書面等方式送達各位監(jiān)事。應(yīng)到監(jiān)事 3 名，實到監(jiān)事 3 名，分別是潘偉、李
剛、盧志丹。會議采取現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開。
本次會議由監(jiān)事會主席潘偉先生主持，會議的召集、召開和表決程序符合有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)審議，本次監(jiān)事會
會議形成以下決議：
一、審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之并購重組委審核意見的回復(fù)的議案》
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）上市公司并購重
組審核委員會（以下簡稱“并購重組委”）對本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金事項（以下簡稱“本次交易”） 的審核意見，本公司協(xié)同交易
對方及中介機構(gòu)進行了認真研究與落實，編制了《海洋王照明科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之并購重組委審核意見的回復(fù)》，
并進一步修改、補充、完善了本次交易方案及相關(guān)申報材料，現(xiàn)擬重新提交中國
證監(jiān)會審核。
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的《海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之并購重組委審核意見的回復(fù)》。
同意：3 票, 占出席會議監(jiān)事所持表決權(quán)的 100%；
棄權(quán)：0 票；
 反對：0 票。
二、審議通過了《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》
本次繼續(xù)推進的重組方案，與之前已經(jīng)公司 2019 年第一次臨時股東大會及
第四屆董事會 2019 年第四次臨時會議審議通過的重組方案相比，交易對方、標
的資產(chǎn)范圍等均未發(fā)生變化，調(diào)整了審計基準日、對業(yè)績承諾期進行順延，對應(yīng)
承諾凈利潤根據(jù)業(yè)績承諾期間的變更等作相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的相關(guān)
規(guī)定及公司股東大會的授權(quán)，本次重組方案的調(diào)整并不構(gòu)成對原重組方案的重大
調(diào)整，本次調(diào)整后的重組方案無需再次提交公司股東大會審議。
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的《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案調(diào)整不構(gòu)成
重大調(diào)整的公告》。
同意：3 票, 占出席會議監(jiān)事所持表決權(quán)的 100%；
棄權(quán)：0 票；
反對：0 票。
三、審議通過了《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法
律文件的有效性的說明議案》
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的《董事會關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效
性的說明》。
同意：3 票, 占出席會議監(jiān)事所持表決權(quán)的 100%；
棄權(quán)：0 票；
反對：0 票。
四、審議通過了《關(guān)于公司簽署附條件生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議>及<業(yè)績承諾補償協(xié)議的補充協(xié)議>的議案》
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的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議》《業(yè)績承諾補償協(xié)議的補充
協(xié)議》。
同意：3 票, 占出席會議監(jiān)事所持表決權(quán)的 100%；
棄權(quán)：0 票；
反對：0 票。
五、審議通過了《關(guān)于<海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）>及其摘要的議案》
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，就公
司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項，編制了《海洋王照明
科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》
及其摘要。
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的《海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
報告書（草案）》及其摘要。
同意：3 票, 占出席會議監(jiān)事所持表決權(quán)的 100%；
棄權(quán)：0 票；
反對：0 票。
六、審議通過了《關(guān)于批準本次交易相關(guān)的審計報告、審閱報告的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)要求，公司聘請
了具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
就標的公司深圳市明之輝建設(shè)工程有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度
1-7 月財務(wù)報表進行了審計，并出具了中審亞太審字（2019）020746 號《審計報
告》，同時對公司 2018 年度、2019 年度 1-7 月備考合并財務(wù)報表進行了專項審
閱，出具了《審閱報告》。
同意：3 票, 占出席會議監(jiān)事所持表決權(quán)的 100%；
棄權(quán)：0 票；
 反對：0 票。
七、審議通過了《關(guān)于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買朱愷、童莉、深圳市萊盟建設(shè)合伙
企業(yè)（有限合伙）持有的深圳市明之輝建設(shè)工程有限公司 51%股權(quán)。
公司聘請了國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司（以下簡稱“國眾聯(lián)”）
作為本次交易的評估機構(gòu)，并由其出具了國眾聯(lián)評報字（2019）第 3-0035 號《資
產(chǎn)評估報告》。
根據(jù)國眾聯(lián)出具的國眾聯(lián)評報字（2019）第 3-0035 號《資產(chǎn)評估報告》，本
次評估最終采用收益法評估測算結(jié)果作為標的公司股東全部權(quán)益的評估值，截至
評估基準日 2019 年 4 月 30 日，標的公司股東全部權(quán)益的評估價值為 53,249.68
萬元。在參考上述資產(chǎn)評估結(jié)果的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商確定本次交易的交易
價格為 27,132.00 萬元。
綜上，公司認為本次交易中標的資產(chǎn)價格以資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)由交易各方協(xié)
商確定，本次交易定價符合公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及股東利
益的情形。
同意：3 票, 占出席會議監(jiān)事所持表決權(quán)的 100%；
棄權(quán)：0 票；
反對：0 票。
八、審議通過了《關(guān)于公司前次募集資金存放與使用情況的專項報告的議
案》
同意：3 票, 占出席會議監(jiān)事所持表決權(quán)的 100%；
棄權(quán)：0 票；
反對：0 票。
《董事會關(guān)于前次募集資金存放與實際使用情況的專項報告》詳見公司指定
信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮
資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
 九、審議通過了《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金攤薄即期回報的情況及填補措施的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作
的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若
干意見》（國發(fā)[2014]17 號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
報有關(guān)事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他
規(guī)范性文件的要求，公司就本次交易對即期回報的影響進行了認真、審慎、客觀
的分析。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)實施完成后，明之輝將成為上市公司的控
股子公司，納入海洋王合并報表范圍。鑒于明之輝具有良好的盈利能力，有助于
提升歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)和凈利潤規(guī)模，為上市公司全體股東創(chuàng)造更多
價值。
根據(jù)中審亞太出具的 2018 年度《審計報告》（中審亞太審字（2019）020343
號），上市公司 2018 年度每股收益為 0.2638 元/股。根據(jù)中審亞太會計師事務(wù)所
(特殊普通合伙)出具的《審閱報告》（中審亞太審字（2019）020745 號），本次交
易完成前，上市公司 2019 年 1-7 月每股收益為 0.1224 元/股；本次交易完成后，
2018 年度備考每股收益為 0.2755 元/股，2019 年 1-7 月備考每股收益為 0.1294
元/股，不存在每股收益被攤薄的情形。
同意：3 票, 占出席會議監(jiān)事所持表決權(quán)的 100%；
棄權(quán)：0 票；
反對：0 票。
十、審議通過了《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)<關(guān)于加強與上市公司
重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定>第十三條不得參與任何上市
公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會 2016 年 9 月修訂并公布的《關(guān)于加強與上市
公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》 以下簡稱“《暫行規(guī)定》”）
第十三條的規(guī)定，公司董事會就本次重組相關(guān)主體是否存在不得參與任何上市公
司重大資產(chǎn)重組的情形說明如下：
 公司本次交易相關(guān)主體（包括公司、交易對方及上述主體的控股股東、實際
控制人及其控制的機構(gòu)；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方的董事、監(jiān)
事、高級管理人員及上述主體控制的機構(gòu)；為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券
公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)及經(jīng)辦人員以及參與本次重大
資產(chǎn)重組的其他主體）不存在因涉嫌與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案
調(diào)查或者立案偵查的情形，最近 36 個月內(nèi)不存在因與上市公司重大資產(chǎn)重組相
關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究
刑事責任的情形。
綜上，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易各方不存在依據(jù)《關(guān)于加強
與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參與
任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
同意：3 票, 占出席會議監(jiān)事所持表決權(quán)的 100%；
棄權(quán)：0 票；
反對：0 票。
備查文件：
1. 《海洋王照明科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會2020年第一次臨時會議決議》
2. 深圳證券交易所要求的其他文件
特此公告。
海洋王照明科技股份有限公司監(jiān)事會
2020 年 1 月 6 日