法律意見書
廣東華商律師事務所
關于
海洋王照明科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金的
法律意見書
廣東華商律師事務所
二〇二〇年一月
中國深圳福田區(qū)深南大道 4011 號香港中旅大廈 21-24 層
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目錄
目錄............................................................ 2
釋 義.......................................................... 3
第一節(jié) 律師聲明................................................ 5
第二節(jié) 正文.................................................... 7
一、本次交易主要內容........................................ 7
二、本次交易各方的主體資格................................. 17
三、本次交易的批準與授權................................... 32
四、本次交易的實質條件..................................... 34
五、本次交易的相關協(xié)議..................................... 39
六、本次交易的標的資產(chǎn)及標的公司........................... 40
七、本次交易對公司同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的影響................. 51
八、本次交易涉及的人員安置及債務處理....................... 59
九、本次交易的相關人員買賣公司股票的情況................... 59
十、本次交易的信息披露..................................... 60
十一、本次交易的證券服務機構............................... 62
十二、結論意見............................................. 63
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釋 義
在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列用語具有下述涵義：
本所 指 廣東華商律師事務所
海洋王/公司 指 海洋王照明科技股份有限公司
標的公司/明之輝 指 深圳市明之輝建設工程有限公司
轉讓方/交易對方 指 朱愷、童莉、深圳市萊盟建設合伙企業(yè)（有限合伙）
海洋王以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)并募集
本次交易 指
配套資金的行為
萊盟建設 指 深圳市萊盟建設合伙企業(yè)（有限合伙）
2020 年度、2021 年度及 2022 年度。若本次交易未能
于 2020 年度實施完畢，則業(yè)績承諾期順延，承諾凈
業(yè)績補償期、業(yè)績承
指 利潤將根據(jù)業(yè)績承諾期間的變更作相應調整；如業(yè)績
諾期
承諾期順延，則本協(xié)議相應條款對應年度同步順延或
調整。
報告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-7 月
《海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
購買資產(chǎn)報告書 指
金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》
海洋王與交易對方共同簽署的《海洋王照明科技股份
購買資產(chǎn)協(xié)議 指 有限公司與深圳市明之輝建設工程有限公司全體股
東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
海洋王與交易對方共同簽署的《海洋王照明科技股份
購買資產(chǎn)協(xié)議的補
指 有限公司與深圳市明之輝建設工程有限公司全體股
充協(xié)議
東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議》
海洋王與交易對方簽署的《海洋王照明科技股份有限
業(yè)績補償協(xié)議 指 公司與深圳市明之輝建設工程有限公司全體股東之
業(yè)績承諾補償協(xié)議》
海洋王與交易對方簽署的《海洋王照明科技股份有限
業(yè)績補償協(xié)議的補
指 公司與深圳市明之輝建設工程有限公司全體股東之
充協(xié)議
業(yè)績承諾補償協(xié)議的補充協(xié)議》
國眾聯(lián)出具的國眾聯(lián)評報字（2019）第 3-0035 號《資
資產(chǎn)評估報告 指
產(chǎn)評估報告》
中審亞太出具的中審亞太審字（2019）020746 號《審
審計報告 指
計報告》
證監(jiān)會 指 中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員會
市監(jiān)局 指 深圳市市場監(jiān)督管理局
工商局 指 深圳市工商行政管理局
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公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
重組管理辦法 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
發(fā)行管理辦法 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
上市規(guī)則 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
招商證券/獨立財務
指 招商證券股份有限公司
顧問
中審亞太 指 中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）
國眾聯(lián) 指 國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
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廣東華商律師事務所
關于海洋王照明科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的
法律意見書
致：海洋王照明科技股份有限公司
廣東華商律師事務所（以下簡稱“本所”）受托擔任海洋王照明科技股份有
限公司（以下簡稱“海洋王”或“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金的特聘專項法律顧問，為本次交易提供專項法律服務。本所律師對海洋
王和本次交易中的標的公司、交易對方等相關方就本次交易向本所律師提供的
有關文件及事實進行查驗后，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《律師事務所從事證券法律業(yè)務
管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》以及其他有關法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責
精神，就本次交易事宜出具本法律意見書。
第一節(jié) 律師聲明
1、本所律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等規(guī)定及本
法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了
勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的
事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2、為出具本法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管
理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關規(guī)定，編制了
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查驗計劃，查閱了《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證
券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認為必須查閱
的文件，并合理、充分地運用了包括但不限于面談、書面審查、實地調查、走訪、
查詢等方式進行了查驗、核實、論證。
3、本所律師同意海洋王在本次交易報告書中引用法律意見書的內容，但不
得因該等引用而導致法律上的歧義或曲解。
4、本所同意將本法律意見書作為公司本次交易所必備的法定文件，隨其他
申報材料一起上報，并愿意承擔相應的法律責任。
5、海洋王及標的公司、本次交易對方等相關方向本所律師作出承諾，保證
已全面地向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的、真實的、完整的原始書
面材料、副本材料、復印材料或者口頭證言，并且提供予本所律師的所有文件的
復印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本法律
意見書的事實和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
6、在本法律意見書中，本所律師僅對本次交易涉及的法律問題發(fā)表法律意
見，并不對有關會計、審計、資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表任何意見。本所律
師在本法律意見書中對有關會計報表、審計報告和資產(chǎn)評估報告中的任何數(shù)據(jù)或
結論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性作出任何明示
或默示的保證。
7、本法律意見書僅供海洋王為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金之目的而使用，未經(jīng)本所律師書面同意，不得用作任何其他目的，或由任
何其他人予以引用和依賴。
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第二節(jié) 正文
一、本次交易主要內容
（一）本次交易的方案概述
根據(jù)公司提供的文件并經(jīng)本所律師核查，本次交易的方案為：海洋王擬通過
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買朱愷、童莉、深圳市萊盟建設合伙企業(yè)（有限合
伙）等 3 名股東合計持有的深圳市明之輝建設工程有限公司（以下簡稱“標的公
司”或“明之輝”）51%股權；同時擬向不超過 10 名其他特定投資者發(fā)行股份募
集配套資金，募集資金總額不超過 13,566.00 萬元，不超過本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)交易對價的 100%。
本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提，但發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集
配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。若
配套融資未能足額募集，則上市公司在本次交易配套融資的募集資金到賬并完成
驗資、本次交易完成標的資產(chǎn)交割且由具有證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務所
出具過渡期損益之專項審計報告之日起 15 個工作日內且發(fā)行結束后的 2 個月內，
上市公司通過自籌資金向乙方補足本次交易的現(xiàn)金對價。若配套融資被取消或配
套融資未能成功發(fā)行，則由具有證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務所出具過渡期
損益之專項審計報告之日起 15 個工作日內且發(fā)行結束后的 2 個月內，上市公司
通過自籌資金向交易對方支付本次交易的現(xiàn)金對價。本次交易完成后，明之輝將
成為上市公司控股子公司。
（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
1、發(fā)行股份的種類、每股面值、上市地點
本次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A
股），每股面值為 1.00 元，上市地點為深圳證券交易所。
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2、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對象非公開發(fā)
行股票，發(fā)行對象為朱愷、童莉、深圳市萊盟建設合伙企業(yè)（有限合伙）。
3、定價原則及交易價格
根據(jù)國眾聯(lián)出具的《評估報告》，以 2019 年 4 月 30 日為評估基準日，采用
收益法 對明之 輝 51% 股權 進行評 估， 明之輝 經(jīng)評 估的 股東全 部權 益價值為
53,249.68 萬元。以上述評估值為基礎并經(jīng)雙方協(xié)商確定，標的公司 51%的股權
對應的股權轉讓價格為 27,132.00 萬元(含稅)。
4、對價支付方式及發(fā)行數(shù)量
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向交易對方支付交易對價，其中
發(fā)行股份購買資產(chǎn)占交易總額 75%，現(xiàn)金支付占交易總額 25%，具體比例如下表：
股份對價
交易對價 現(xiàn)金支付
本次交易的明之輝
序號 交易對方 股份支付 股份數(shù)量
的股權比例（%）
（萬元） （萬元） （萬元） （股）
1 朱愷 25.42 13,524.21 5,562.38 7,961.84 14,141,811
2 童莉 5.58 2,967.79 1,220.62 1,747.16 3,103,303
3 萊盟建設 20.00 10,640.00 - 10,640.00 18,898,756
合計 51.00 27,132.00 6,783.00 20,349.00 36,143,870
5、定價基準日和發(fā)行股份的價格
按照《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于
市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的董事會決
議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之
一。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的定價基準日為海洋王審議本次交易事
項的第四屆董事會 2019 年第四次臨時會議決議公告日，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日和 120 個交易日的
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公司股票交易均價情況如下：
交易均價類型 交易均價（元/股） 交易均價的 90%（元/股）
定價基準日前 20 個交易日 6.20 5.59
定價基準日前 60 個交易日 6.26 5.64
定價基準日前 120 個交易日 6.37 5.73
上市公司通過與交易對手方協(xié)商并兼顧各方利益，確定本次交易的股份發(fā)行
價格為 5.63 元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日上市公司股票均價的 90%。
除上述情況外，若上市公司股票在前述董事會決議公告日至本次發(fā)行的股份
發(fā)行日期間另外發(fā)生派發(fā)股利、資本公積金轉增股本等除息、除權行為，本次發(fā)
行價格將作相應調整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進行調整。
6、調價機制
若上市公司股票在前述董事會決議公告日至本次發(fā)行的股份發(fā)行日期間另
外發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除息、除權行為，本次發(fā)行價
格將作相應調整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進行調整。發(fā)行價格的調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 為調整前有效的發(fā)行價格，n 為該次送股率或轉增股本率，k 為配
股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調整后有效的發(fā)行價格。
7、股份鎖定期
本次發(fā)行完成后，交易對方朱愷、童莉、萊盟建設就本次交易中所取得的上
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市公司股份自股票發(fā)行完成之日起 12 個月內且全部業(yè)績承諾履行完畢前不得交
易或轉讓（包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式的轉讓），在前
述的鎖定期期限內，交易對方所持有的前述未解鎖部分股份不得用于質押融資或
設定任何其他權利負擔。若交易對方持有上市公司股份期間在上市公司擔任董
事、監(jiān)事或高級管理人員職務的，其轉讓上市公司股份還應符合中國證監(jiān)會及深
交所的其他規(guī)定。
交易對方朱愷、童莉、萊盟建設因本次交易取得本次發(fā)行的上市公司股份時，
若交易對方對標的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益時間不足 12 個月的，則其因本次發(fā)行股份
購買資產(chǎn)而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 個月內不得轉讓；若因本
次交易取得本次發(fā)行的上市公司股份時，若其對標的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益時間不少
于 12 個月的，則其因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而取得的上市公司股份自股份上市
之日起 12 個月內不得轉讓，12 個月屆滿后鎖定如下：
朱愷、童莉解除限售時間及解除限售比例如下：
A、如標的公司 2020 年度實現(xiàn)凈利潤達到 2020 年度業(yè)績承諾凈利潤標準且
其持有的股份上市滿 12 個月，可轉讓或交易不超過其持有的全部股份的 30%；
B、如標的公司 2020 年度、2021 年度實現(xiàn)凈利潤總金額達到 2020 年度、2021
年度業(yè)績承諾凈利潤總金額標準且其持有的股份上市滿 24 個月，可累計轉讓或
交易不超過其持有的全部股份的 60%；
C、履行完畢《購買資產(chǎn)協(xié)議》《業(yè)績承諾補償協(xié)議》及《業(yè)績承諾補償協(xié)
議的補充協(xié)議》中約定的應由朱愷、童莉承擔的全部業(yè)績補償義務后且其持有的
股份上市滿 36 個月，可轉讓或交易其持有的剩余全部股份。
萊盟建設履行完畢《購買資產(chǎn)協(xié)議》《業(yè)績承諾補償協(xié)議》及《業(yè)績承諾補
償協(xié)議的補充協(xié)議》中約定的應由萊盟建設承擔的全部業(yè)績補償義務后且其持有
的股份上市滿 36 個月，可轉讓或交易其持有的剩余全部股份。
在前述的鎖定期期限內，交易對方所持有的前述未解鎖部分股份不得用于質
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 法律意見書
押融資或設定其他任何權利負擔。
8、過渡期的損益歸屬和承擔
自 2019 年 4 月 30 日起至標的股權交割日期間，標的公司產(chǎn)生的收益由上市
公司及交易對方按本次交易完成后各方持有標的公司的股權比例享有；若該期間
發(fā)生虧損，則由交易對方按本次交易前各自持有標的公司的股權比例承擔，并以
現(xiàn)金方式向標的公司補足虧損。具體補償金額由上市公司聘請的具有證券、期貨
業(yè)務資格的會計師事務所于標的股權交割日起六十個工作日內進行審計確認。若
股權交割日為當月 15 日（含 15 日）之前，則損益審計基準日為上月月末；若股
權交割日為當月 15 日之后，則損益審計基準日為當月月末。
9、滾存未分配利潤安排
本次交易完成后，標的公司的評估基準日之前滾存的未分配利潤由標的資產(chǎn)
交割完成后的上市公司和朱愷、童莉按對標的公司的持股比例新老股東共同享
有。本次交易完成后，上市公司的滾存未分配利潤由上市公司新老股東按本次發(fā)
行完成后的持股比例共同享有。
10、業(yè)績補償安排
（1）業(yè)績承諾
本次交易的交易對方承諾，明之輝 2020 年度、2021 年、2022 年度實現(xiàn)凈利
潤不低于 6,100 萬元、6,400 萬元、6,500 萬元，交易對方承諾標的公司 2020 年
度、2021 年、2022 年度實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)不低于上述預測凈利潤累計數(shù)（以
下簡稱“承諾凈利潤”），即 19,000 萬元。實現(xiàn)凈利潤以標的公司于業(yè)績承諾
期內的實現(xiàn)凈利潤數(shù)應當經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務所審計的扣除
非經(jīng)常性損益前/后孰低的歸屬于母公司的凈利潤（不考慮因股份支付對凈利潤
指標造成的影響）計算。
（2）實現(xiàn)凈利潤的確定
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 法律意見書
經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，業(yè)績承諾期滿后，由上市公司聘請具有證券、期貨業(yè)
務資格的會計師事務所就標的公司 2020 年至 2022 年累計實現(xiàn)凈利潤與累計承諾
凈利潤的差異情況進行專項審計，并在上市公司 2022 年度審計報告出具時出具
專項報告；累計實現(xiàn)凈利潤與累計承諾凈利潤的差額應以專項報告為準。
若交易對方對審計結果有異議，則由雙方共同聘請具有證券、期貨業(yè)務資格
的會計師事務所進行審計復核(復核審計費用由交易對方承擔)，以復核報告確認
的審計結果為準。
（3）補償方式
若標的公司 2020 年度、2021 年、2022 年度實際凈利潤累計數(shù)低于其承諾凈
利潤，業(yè)績承諾方應當以連帶責任方式對上市公司進行補償，利潤補償金額的上
限為本次標的資產(chǎn)交易總額價格，即 27,132 萬元。
業(yè)績承諾方應當補償金額數(shù)量按照以下公式計算：應補償?shù)慕痤~=（承諾期
內累計承諾凈利潤－承諾期內累計實現(xiàn)凈利潤）÷承諾期內累計承諾凈利潤×本
次標的資產(chǎn)交易價格總額。
1）業(yè)績承諾方各自優(yōu)先以在本次交易中獲得上市公司的股份進行優(yōu)先補償，
不足部分以現(xiàn)金補償，應補償?shù)墓煞輸?shù)為以下計算方式：應補償股份數(shù)量=應補
償金額÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格；若上市公司在補償期間內實施
送股、公積金轉增股本等除權、除息行為的，則交易對方在本次交易中所獲甲方
股份的總數(shù)將作相應調整，調整后的當期應補償股份數(shù)＝當期應補償?shù)墓煞輸?shù)×
（1+送股或轉增股本比例）。如果上市公司在獲得補償前有現(xiàn)金分紅的，則應補
償股份在補償前累計獲得的現(xiàn)金分紅收益，應隨補償返還給甲方。
根據(jù)上述公式計算應補償股份數(shù)量時，若計算的應補償股份總數(shù)存在小數(shù)點
的情形，業(yè)績承諾方應補償股份數(shù)量為上述公式計算出的應補償股份數(shù)量取整后
再加 1 股。應補償股份數(shù)量上限為業(yè)績承諾方在本次交易中所獲上市公司股份的
總數(shù)，補償期間上市公司股票若發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積金轉增股本等
除息、除權行為的，則業(yè)績承諾方在本次交易中所獲上市公司股份的總數(shù)將作相
應調整。
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 法律意見書
2)股份補償不足的，由交易對方朱愷、童莉通過現(xiàn)金方式予以補足，即：
應補償現(xiàn)金金額=應補償金額－已補償股份數(shù)量×本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的
股票發(fā)行價格
業(yè)績承諾方因減值測試和業(yè)績承諾而發(fā)生的補償合計不超過標的資產(chǎn)的交
易價格。
3）業(yè)績承諾方內部按照如下方式確定補償責任：首先由朱愷、童莉以其各
自在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中獲得的上市公司股份進行補償（實施補償時，補償
比例按照本次交易中朱愷、童莉各自本次轉讓的標的公司股權比例占二者合計轉
讓的標的公司股權比例確定，相互間承擔連帶責任）；若不足的，由萊盟建設以
其在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中獲得的上市公司股份進行補償。如上述各方依次進
行補償后仍然不足以補償?shù)模蛔悴糠钟芍鞇?、童莉以連帶責任方式繼續(xù)以現(xiàn)金
進行補償。
現(xiàn)金補償由朱愷及童莉以其在本次交易中取得的現(xiàn)金對價比例各自承擔相
應份額的補償責任，即補償比例按照本次交易中上述朱愷及童莉本次交易中取得
的現(xiàn)金對價占朱愷及童莉合計在本次交易中取得的現(xiàn)金對價比例確定，相互間承
擔連帶責任。如上述各方依次進行補償后仍然不足以補償?shù)模蛔悴糠钟芍鞇鸺?br/>童莉以連帶責任方式繼續(xù)以現(xiàn)金進行補償。
（4）減值測試及補償
在業(yè)績承諾年度期限屆滿后，上市公司將聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的會
計師事務所對標的資產(chǎn)進行資產(chǎn)減值測試，并出具減值測試結果的專項審核報
告，此專項審核報告的出具時間不晚于業(yè)績承諾年度最后一年業(yè)績專項審核報告
的出具時間，標的資產(chǎn)減值情況應根據(jù)會計師事務所出具的專項審核報告確定。
如果標的資產(chǎn)期末減值額>業(yè)績承諾期內業(yè)績承諾方合計已補償股份總數(shù)×
本次交易中上市公司向業(yè)績承諾方發(fā)行股份的價格+業(yè)績承諾方合計已補償現(xiàn)金
金額，則業(yè)績承諾方應另行對上市公司進行補償。業(yè)績承諾方另行補償時，應先
以其通過本次交易獲得的上市公司股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償。業(yè)績承
13
 法律意見書
諾方另需補償金額的計算公式如下：標的資產(chǎn)減值應補償?shù)慕痤~=標的資產(chǎn)期末
減值額－（本次發(fā)行股份價格×補償期內已補償股份總數(shù)＋補償期間內已補償現(xiàn)
金總金額）。
（5）業(yè)績補償上限
業(yè)績承諾方因減值測試和業(yè)績承諾而發(fā)生的補償合計不超過標的資產(chǎn)的交
易價格。如業(yè)績補償期內，上市公司因發(fā)生送紅股、資本公積金轉增股本事項的，
則交易對方可用于補償?shù)墓煞輸?shù)相應調整。
（6）超額業(yè)績獎勵
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜實施完成后，若標的公司業(yè)績承諾期
內累計實現(xiàn)凈利潤高于累計承諾凈利潤，則由標的公司將超額部分的 50%用于獎
勵交易對方及其管理團隊，應支付的超額業(yè)績獎勵具體計算公式如下：應支付的
超額業(yè)績獎勵金額=（累計實現(xiàn)凈利潤-累計承諾凈利潤）×50%，但獎勵總額不
得超過本次交易金額的 20%。具體獎勵對象名單及具體獎勵方案由上市公司董事
會確定。
在標的公司業(yè)績承諾期最后一年的專項審計報告出具后 10 日內，標的公司
董事會應確定獎勵方案，經(jīng)上市公司履行必要的決策程序后，由標的公司在代扣
個人所得稅后分別支付給前述受獎勵人員。
（三）本次募集配套資金
海洋王擬向不超過 10 名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套
資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)的交易價格的
100%，即本次發(fā)行募集配套資金總額不超過 13,566 萬元。且募集配套資金發(fā)行
股份數(shù)量不超過本次交易前海洋王股份總數(shù)的 20%。
1、發(fā)行股份的種類、每股面值、上市地點
本次募集配套資金的發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為 1.00
14
 法律意見書
元，上市地點為深圳證券交易所。
2、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次募集配套資金的非公開發(fā)行對象：擬向不超過 10 名特定投資者定向發(fā)
行，特定投資者包括符合法律法規(guī)規(guī)定的境內產(chǎn)業(yè)投資者、證券投資基金管理公
司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資
者、自然人投資者以及其他合法投資者等，特定對象以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的
股份。最終發(fā)行對象將在取得中國證監(jiān)會關于本次交易的核準批文后，由公司董
事會在股東大會授權范圍內與獨立財務顧問按照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。
3、標的資產(chǎn)的定價基準日及交易價格
本次募集配套資金項下非公開發(fā)行股份采取詢價發(fā)行方式，定價基準日為發(fā)
行期首日。發(fā)行股份的價格不低于定價基準日前 20 個交易日海洋王股票的交易
均價的 90%，最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得證監(jiān)會核準后，由公司董事會根據(jù)
股東大會授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并根據(jù)詢價情況，
與本次發(fā)行的獨立財務顧問協(xié)商確定。
在本次募集配套資金的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司有派息、資本公
積轉增股本等除權、除息事項的，本次募集配套資金的發(fā)行價格將進行相應調整。
4、募集資金數(shù)額及發(fā)行數(shù)量
本次募集配套資金總額不超過 13,566 萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)的交易價格的 100%。本次募集配套資金的股票發(fā)行數(shù)
量將根據(jù)擬募集配套資金上限及詢價方式確定的發(fā)行價格確定，最終發(fā)行股份數(shù)
量不超過本次交易前海洋王股本總數(shù)的 20%。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中
國證監(jiān)會核準后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權，按照《上市公司證券
發(fā)行管理辦法》等相關規(guī)定，根據(jù)詢價結果最終確定。
在本次募集配套資金的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司有派息、送股、
15
 法律意見書
資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發(fā)行價格將做相應調整，則上述發(fā)行股
份數(shù)量亦隨發(fā)行價格進行相應調整。
5、募集配套資金用途
募集配套資金將用于支付本次交易現(xiàn)金對價、中介機構費用及補充標的公司
流動資金。募集配套資金用于支付本次收購標的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價 6,783 萬元、支
付中介機構費用，并用于標的公司補充流動資金不超過 5,600 萬元。本次募集配
套資金扣除中介機構費用后，優(yōu)先支付本次交易的現(xiàn)金對價，剩余資金用于標的
公司補充流動資金。
6、股份鎖定期
配套融資投資者所認購的股份自該等股份發(fā)行結束之日之日起 12 個月內不
得轉讓。本次發(fā)行完成后，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因取得的公司股
份，亦應遵守上述約定。鎖定期滿后，按證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。若監(jiān)
管機關對配套融資發(fā)行股票發(fā)行對象的鎖定期進行調整，則公司對本次配套融資
發(fā)行股票的鎖定期也將作相應調整。
（四）本次交易不構成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)《購買資產(chǎn)報告書》、《購買資產(chǎn)協(xié)議》、《購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)
議》等相關資料并經(jīng)查驗，本次交易完成后，海洋王將持有明之輝 51%股權。
根據(jù)《重組管理辦法》第十二條、第十四條的規(guī)定計算，標的公司的資產(chǎn)總
額指標，占上市公司 2018 年 12 月 31 日相應指標的比例未超過 50%；標的公
司的營業(yè)收入指標，占上市公司最近一個會計年度相應指標的比例未超過
50%；標的公司凈資產(chǎn)額指標，未達到上市公司最近一年年末相應指標的比例
50%以上且超過 5000 萬元人民幣標準。據(jù)此，本次交易不構成《重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
16
 法律意見書
（五）本次交易不構成關聯(lián)交易
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方在本次交易前與上市公司不
存在關聯(lián)關系。
根據(jù)本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易對方朱愷及其一致行動人
童莉、深圳市萊盟建設合伙企業(yè)（有限合伙）將分別持有上市公司不超過 5%的
股份。根據(jù)《上市規(guī)則》，朱愷及其一致行動人非上市公司潛在關聯(lián)方。因此，
本次交易不構成關聯(lián)交易。
（六）本次交易不構成重組上市
經(jīng)查驗，本次交易為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，本次交易完成不會
導致海洋王控股股東、實際控制人發(fā)生變更，本次交易不構成重組上市。
綜上，本所律師認為，海洋王本次交易不構成重大資產(chǎn)重組；本次交易
不構成關聯(lián)交易；本次交易不會導致海洋王的控股股東、實際控制人發(fā)生變
更，不構成重組上市；本次交易方案的內容符合《公司法》《證券法》《重
組管理辦法》《發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行實施細則》等相關法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次交易各方的主體資格
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的主體為作為資產(chǎn)購買方的海洋王，以及
作為資產(chǎn)出售方的朱愷、童莉、深圳市萊盟建設合伙企業(yè)（有限合伙）。
（一）海洋王的主體資格
1、海洋王的基本情況
海洋王系于 1995 年 8 月 11 日在深圳市注冊設立的企業(yè)，于 2014 年 11 月 4
日在深圳證券交易所中小板上市，股票簡稱為“海洋王”，股票代碼為 002724。
海洋王現(xiàn)持有統(tǒng)一社會信用代碼為 91440300192368087N 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)
照》，住所為深圳市光明新區(qū)光明街道高新路 1601 號海洋王科技樓 B 棟 1 層，
17
 法律意見書
法定代表人為周明杰，注冊資本為 72,000 萬元（實收資本：72,000 萬元），企
業(yè)類型為上市股份有限公司，經(jīng)營范圍為“一般經(jīng)營項目：研發(fā)、銷售光源類、
控制器產(chǎn)品；視頻攝像設備、4G 傳輸設備、智能控制系統(tǒng)的開發(fā)、銷售；燈具
和機電設備的租賃；企業(yè)管理咨詢；視頻傳輸監(jiān)控類照明系統(tǒng)、防爆電器產(chǎn)品的
開發(fā)、銷售；網(wǎng)絡、通信的軟、硬件產(chǎn)品的開發(fā)、銷售；自有物業(yè)租賃和物業(yè)管
理業(yè)務；國內貿(mào)易（不含專營、專賣、?？厣唐罚唤?jīng)營進出口業(yè)務（法律、行
政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。許
可經(jīng)營項目：研制、生產(chǎn)燈具（生產(chǎn)項目另行申報）；生產(chǎn)（分公司經(jīng)營）、銷
售光源類、控制器產(chǎn)品。系統(tǒng)集成和安防工程。視頻攝像設備、4G 傳輸設備、
智能控制系統(tǒng)、視頻傳輸監(jiān)控類照明系統(tǒng)、防爆電器產(chǎn)品、網(wǎng)絡、通信的軟、硬
件產(chǎn)品生產(chǎn)?！?。
海洋王 2018 年年度報告已公示，現(xiàn)依法有效存續(xù)。
2、海洋王的主要歷史沿革
（1）海洋王設立
海洋王前身系于 1995 年 8 月 11 日在深圳市注冊設立的深圳市海洋王投資發(fā)
展有限公司（以下簡稱“海洋王投資”）。2008 年 10 月 10 日，經(jīng)海洋王投資
股東會決議，同意由海洋王投資的全體股東作為發(fā)起人，將海洋王投資整體變更
為股份有限公司；2008 年 10 月 10 日，海洋王投資各股東共同簽署《發(fā)起人協(xié)
議》，以海洋王投資截至 2008 年 4 月 30 日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn) 293,261,453.89
元中的 20,000 萬元折為 20,000 萬股股份，其余凈資產(chǎn)計入資本公積。
2008 年 10 月 10 日，海洋王投資召開創(chuàng)立大會，審議通過設立公司的決議，
包括公司籌建工作報告、公司章程、選舉首屆董事會和監(jiān)事會等各項議案。2008
年 10 月 10 日，中磊會計師事務所有限責任公司出具中磊驗字[2008]第 6006 號
《驗資報告》，對海洋王設立時的注冊資本情況進行驗證。
2008 年 11 月 6 日，海洋王在深圳市工商行政管理局登記注冊。海洋王設立
時的股東及股權結構情況如下：
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 法律意見書
序號 股東名稱或姓名 股份數(shù)（萬股） 持股比例（%）
1 周明杰 18,000 90
2 江蘇華西集團公司 1,350 6.75
3 徐素 650 3.25
合計 20,000 100
（2）2010 年 7 月第一次增資
2010 年 7 月 20 日，海洋王召開 2010 年第六次臨時股東大會，審議并通過
了《關于 2010 年中期利潤分配及公積金轉增股本方案的議案》，決議以資本公
積金 7,000 萬元和未分配利潤 8,000 萬元向截至 2010 年 7 月 20 日海洋王股東名
冊中的股東按照每 10 股轉增 7.5 股比例轉增股本。轉增后公司股本增至 35,000
萬股，公司注冊資本變更為 35,000 萬元。
同日，海洋王各股東共同簽訂新的公司章程，根據(jù)本次增資情況，對公司章
程進行相應修改。
2010 年 7 月 20 日，中審亞太會計師事務所有限公司出具中審亞太驗字[2010]
第 010479 號《驗資報告》，對海洋王上述分派紅股和資本公積金轉增股本事宜
進行了審驗。
2010 年 7 月 28 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核準了本次股權轉讓并換發(fā)了新
的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本次增資完成后，海洋王的股東及股權結構情況如下：
序號 股東名稱或姓名 股份數(shù)（萬股） 持股比例（%）
1 周明杰 31,500 90
2 江蘇華西集團公司 2,362.5 6.75
3 徐素 1,137.5 3.25
合計 35,000 100
（3）2011 年 6 月，股權轉讓
2011 年 6 月 16 日，海洋王召開 2011 年第四次臨時股東大會，決議通過由
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 法律意見書
股東周明杰向李彩芬等 182 名自然人轉讓所持有海洋王股份 3,368.6 萬股，占海
洋王全部股份數(shù)的 9.6246%。
同日，各股東共同簽訂了新的公司章程，根據(jù)本次股份轉讓情況對公司章程
進行修改。
2011 年 6 月 20 日，周明杰與李彩芬等 182 名自然人分別簽署了《股份轉讓
協(xié)議》，對本次股權轉讓的相關事宜進行約定。
2011 年 6 月 23 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核準了本次股權轉讓并換發(fā)了新
的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本次股份轉讓后，公司的股權結構如下：
序號 股東名稱或姓名 股份數(shù)（萬股） 持股比例（%）
1 周明杰 28,131.4 80.37
2 江蘇華西集團公司 2,362.5 6.75
3 徐素 1,137.5 3.25
4 李彩芬 190 0.54
5 黃修乾 150 0.43
6 劉記沁 150 0.43
7 陳少鳳 115 0.33
8 陳艷 80 0.23
9 楊志杰 80 0.23
10 李長明 74 0.21
11 易年豐 74 0.21
12 林紅宇 72 0.21
13 李長福 64 0.18
14 余長江 64 0.18
15 陳慧 60 0.17
16 黃靜 60 0.17
17 丁春普 56 0.16
18 李廣紅 56 0.16
20
 法律意見書
19 劉銀鋒 56 0.16
20 楊明 56 0.16
21 張慶全 56 0.16
22 李龍 55 0.16
23 張成軍 52 0.15
24 馬少勇 50 0.14
25 胡愛平 48 0.14
26 馮源 40 0.11
27 閆利榮 39 0.11
28 尹樂芳 36 0.10
29 顏倫歆 35 0.10
30 姜海群 32 0.09
31 肖寧 32 0.09
32 崔彤 30 0.09
33 楊昭霞 27 0.08
34 葉輝 27 0.08
35 呂忠 22 0.06
36 潘偉 22 0.06
37 鄧躍兵 21 0.06
38 郝宏 20 0.06
39 黃樂文 20 0.06
40 李竹蕓 20 0.06
41 唐小芬 20 0.06
42 車建生 18 0.05
43 田清玖 18 0.05
44 李毓娟 17 0.05
45 石小靖 17 0.05
46 辛艷林 17 0.05
47 張豫川 17 0.05
48 曹廣闊 16 0.05
21
 法律意見書
49 陳芳 16 0.05
50 黃國軍 16 0.05
51 金智慧 16 0.05
52 李兵 16 0.05
53 李付寧 16 0.05
54 劉劍革 16 0.05
55 馬斌 16 0.05
56 宋軍 16 0.05
57 蘇萬龍 16 0.05
58 王春 16 0.05
59 王海濤 16 0.05
60 楊文芳 16 0.05
61 楊志國 16 0.05
62 張蕾 16 0.05
63 趙秀萍 16 0.05
64 鄭漢雨 16 0.05
65 鄒廣恩 16 0.05
66 陳建梅 15 0.04
67 段輝軍 15 0.04
68 郝立萍 15 0.04
69 黃獻偉 15 0.04
70 柯麗 15 0.04
71 李健 15 0.04
72 李永生 15 0.04
73 劉麗 15 0.04
74 劉志宏 15 0.04
75 繆慧 15 0.04
76 唐凌 15 0.04
77 王定鑫 15 0.04
78 王莉 15 0.04
22
 法律意見書
79 王熙 15 0.04
80 王振勇 15 0.04
81 魏曉霞 15 0.04
82 吳靜 15 0.04
83 楊巍 15 0.04
84 張德發(fā) 15 0.04
85 張篤麗 15 0.04
86 張雪梅 15 0.04
87 趙桂榮 15 0.04
88 周銀建 15 0.04
89 何鳳甫 14 0.04
90 左丹 14 0.04
91 敖曉青 12 0.03
92 黃建斌 12 0.03
93 盧云惠 12 0.03
94 肖芬 12 0.03
95 鄒小平 12 0.03
96 羅曉丹 10 0.03
97 朱立裕 10 0.03
98 張桂英 8.4 0.02
99 邢俊芳 8 0.02
100 楊兆明 7.2 0.02
101 杜海舟 6.6 0.02
102 胡益民 6.6 0.02
103 魏鄧群 6.6 0.02
104 陳寬平 6 0.02
105 陳麗 6 0.02
106 杜海燕 6 0.02
107 賈榮麗 6 0.02
108 靳愛紅 6 0.02
23
 法律意見書
109 李盛創(chuàng) 6 0.02
110 李霞 6 0.02
111 劉琪 6 0.02
112 羅華 6 0.02
113 駱游 6 0.02
114 田素貞 6 0.02
115 楊桂民 6 0.02
116 展峰 6 0.02
117 張紹飛 6 0.02
118 周海波 6 0.02
119 邵剛 5.5 0.02
120 賓強 5 0.01
121 彭湘 5 0.01
122 曾國惠 5 0.01
123 陳海云 4.8 0.01
124 董國英 4.8 0.01
125 黃麗輝 4.4 0.01
126 張菊芬 4.2 0.01
127 黃志英 4 0.01
128 蔣學武 4 0.01
129 賴北蘭 4 0.01
130 李寶 4 0.01
131 李恒麗 4 0.01
132 吳德兵 4 0.01
133 艾靜 3.6 0.01
134 韓國令 3.6 0.01
135 劉霞 3.6 0.01
136 劉志梅 3.6 0.01
137 彭杰 3.6 0.01
138 張莉萍 3.6 0.01
24
 法律意見書
139 鄒珍珍 3.6 0.01
140 鄧瀅 3.3 0.01
141 韓衛(wèi)華 3.3 0.01
142 劉淑清 3.3 0.01
143 劉義堂 3.3 0.01
144 馬代江 3.3 0.01
145 彭躍進 3.3 0.01
146 魏清 3.3 0.01
147 魏容 3.3 0.01
148 張嫦莉 3.3 0.01
149 趙亭 3.3 0.01
150 鄭瑞君 3.3 0.01
151 曹蓮真 3 0.01
152 陳璐 3 0.01
153 陳武 3 0.01
154 程鵬 3 0.01
155 鄧彩紅 3 0.01
156 方璋 3 0.01
157 干衛(wèi)京 3 0.01
158 甘樹 3 0.01
159 貴勇軍 3 0.01
160 郭毅 3 0.01
161 郭苑梅 3 0.01
162 胡桃山 3 0.01
163 胡桃英 3 0.01
164 黃李權 3 0.01
165 李兵 3 0.01
166 李楚弟 3 0.01
167 李惠 3 0.01
168 李云淵 3 0.01
25
 法律意見書
169 盧路妹 3 0.01
170 覃偉 3 0.01
171 田家靜 3 0.01
172 萬小軍 3 0.01
173 王克麗 3 0.01
174 吳伏梅 3 0.01
175 向三建 3 0.01
176 楊光 3 0.01
177 楊旭 3 0.01
178 葉小蘭 3 0.01
179 尤國彬 3 0.01
180 余春美 3 0.01
181 喻志強 3 0.01
182 張光余 3 0.01
183 趙汝誠 3 0.01
184 周劍玲 3 0.01
185 朱冬兒 3 0.01
—— 合計 35,000 100
（4）2014 年 11 月，首次公開發(fā)行股票并上市
根據(jù)中國證監(jiān)會于 2014 年 10 月 14 日下發(fā)的證監(jiān)許可[2014]1055 號《關于
核準海洋王照明科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的批復》，海洋王于
2014 年 11 月首次公開發(fā)行人民幣普通股 5,000 萬股。2014 年 11 月 4 日，經(jīng)深
圳證券交易所批準，海洋王股票在深圳證券交易所上市，證券簡稱為“海洋王”，
股票代碼為“002724”，注冊資本為 40,000 萬元。
（5）2017 年 5 月，資本公積金轉增股本
2017 年 5 月 18 日，經(jīng)海洋王 2016 年年度股東大會審議通過，海洋王實施
2016 年年度權益分派方案，以海洋王 2017 年 6 月 19 日總股本 40,000 萬股為基
26
 法律意見書
數(shù)進行資本公積金轉增股本，向全體股東每 10 股轉增 5 股。海洋王總股本由
40,000 萬股增加至 60,000 萬股，注冊資本由 40,000 萬元增加至 60,000 萬元。
（6）2018 年 5 月，資本公積金轉增股本
2018 年 5 月 28 日，經(jīng)海洋王 2017 年年度股東大會審議通過，海洋王實施
2017 年年度權益分派方案，以海洋王 2018 年 6 月 25 日總股本 60,000 萬股為基
數(shù)進行資本公積金轉增股本，向全體股東每 10 股轉增 2 股。海洋王總股本由
60,000 萬股增加至 72,000 萬股，注冊資本由 60,000 萬元增加至 72,000 萬元。
本所律師認為，海洋王系依法設立且有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定需要終止的情形。
海洋王具備本次交易的主體資格。
（二）交易對方的主體資格
在本次交易中，交易對方為朱愷、童莉、深圳市萊盟建設合伙企業(yè)（有限合
伙）。上述交易對方的基本情況如下：
1、朱愷
朱愷先生，中國國籍，漢族，無境外永久居留權，出生于 1966 年 9 月 11 日，
身份證號碼為 4301031966********，朱愷先生現(xiàn)直接持有明之輝 65.6037%股權，
通 過 萊盟 建設 間接 持有 明之 輝 15.591% 股權 ，朱 愷直 接及 間接 持有 明之 輝
81.1947%股權。
2、童莉
童莉女士，中國國籍，漢族，無境外永久居留權，出生于 1973 年 6 月 18 日，
身份證號碼為 4301021973********，童莉女士現(xiàn)直接持有明之輝 14.3963%股權，
通過萊盟建設間接持有明之輝 2%股權，童莉直接或間接持有明之輝 16.3963%股
權。
27
 法律意見書
朱愷與童莉為夫妻關系，兩人合計直接或間接持有明之輝 97.591%股權。
3、深圳市萊盟建設合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“萊盟建設”）
（1）萊盟建設的基本情況
萊盟建設系 2018 年 12 月 25 日于深圳市成立的有限合伙企業(yè)，現(xiàn)持有深圳
市 市 場 監(jiān) 督 管 理 局 于 2019 年 7 月 17 日 核 發(fā) 的 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 為
91440300MA5FETR666 的《營業(yè)執(zhí)照》，執(zhí)行事務合伙人為朱愷，企業(yè)出資為 1023.6
萬元，住所為深圳市龍崗區(qū)天安數(shù)碼城 2 棟 B 座 1401，經(jīng)營范圍為“興辦實業(yè)
（具體項目另行申報）”
截至本法律意見書出具之日，萊盟建設的合伙人及其出資情況如下：
序號 合伙人姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 797.960 77.955
2 童莉 102.360 10.000
3 肖棟 12.788 1.249
4 徐維林 12.788 1.249
5 胡鐵夫 12.788 1.249
6 朱玉琳 12.788 1.249
7 王立奎 12.788 1.249
8 裴翔 6.394 0.625
9 宋達旺 6.394 0.625
10 黃文珍 5.115 0.500
11 鄭建鋒 5.115 0.500
12 曾德志 2.558 0.250
13 李德勝 2.558 0.250
14 馮文俊 2.558 0.250
15 梁晨 2.558 0.250
16 王倩 2.558 0.250
28
 法律意見書
17 陳夢嬌 2.558 0.250
18 彭康健 2.558 0.250
19 葉佐檣 2.558 0.250
20 曹艷華 2.558 0.250
21 張月霞 2.558 0.250
22 楊哲然 2.558 0.250
23 曹朕 1.279 0.125
24 代文 1.279 0.125
25 梁棟 1.279 0.125
26 郭宇 1.279 0.125
27 沈達 0.767 0.075
28 杜翔 0.767 0.075
29 桑珊 0.767 0.075
30 胡癸花 0.767 0.075
合計 1023.6 100
（2）萊盟建設的出資份額及其演變
1）2018 年 12 月，萊盟建設設立
2018 年 12 月 21 日，萊盟建設各合伙人簽訂《合伙協(xié)議》。
2018 年 12 月 25 日，深圳市市監(jiān)局核準了萊盟建設的設立登記，并向萊盟
建設核發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》，萊盟建設設立時的合伙人及出資情況如下：
序號 合伙人姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 90 90
2 童莉 10 10
合計 100 100
2）2019 年 6 月，萊盟建設第一次增加認繳出資份額及第一次出資份額轉讓；
29
 法律意見書
2019 年 6 月 14 日，萊盟建設召開合伙人會議并作出決議，同意公司認繳出
資增至 1023.6 萬元。其中朱愷增至 921.24 萬元出資額，童莉增至 102.36 萬元。
2019 年 6 月 14 日，朱愷與肖棟、裴翔、宋達旺、曾德志、李德勝、馮文俊、
郭宇、胡癸花、周繼國、沈達、曹朕、代文、杜翔、鄭建鋒、李維關、梁晨、王
倩、鄧應良、黃文珍、陳夢嬌、彭康健、葉佐檣、桑珊、曹艷華、張月霞、黃丹
青、徐維林、梁棟、楊哲然共同簽署《出資轉讓協(xié)議書》。
2019 年 6 月 14 日，萊盟建設召開合伙人會議并作出決議，同意吸收肖棟、
裴翔、宋達旺、曾德志、李德勝、馮文俊、郭宇、胡癸花、周繼國、沈達、曹朕、
代文、杜翔、鄭建鋒、李維關、梁晨、王倩、鄧應良、黃文珍、陳夢嬌、彭康健、
葉佐檣、桑珊、曹艷華、張月霞、黃丹青、徐維林、梁棟、楊哲然為合伙企業(yè)新
的有限合伙人；同意就上述變更事項重新制定并啟用新的合伙協(xié)議。
2019 年 7 月 17 日，深圳市市監(jiān)局核準了萊盟建設的變更登記，萊盟建設變
更后的合伙人及出資情況如下
序號 合伙人姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 797.960 77.955
2 童莉 102.360 10.000
3 肖棟 12.788 1.249
4 徐維林 12.788 1.249
5 胡鐵夫 12.788 1.249
6 朱玉琳 12.788 1.249
7 王立奎 12.788 1.249
8 裴翔 6.394 0.625
9 宋達旺 6.394 0.625
10 黃文珍 5.115 0.500
11 鄭建鋒 5.115 0.500
12 曾德志 2.558 0.250
30
 法律意見書
13 李德勝 2.558 0.250
14 馮文俊 2.558 0.250
15 梁晨 2.558 0.250
16 王倩 2.558 0.250
17 陳夢嬌 2.558 0.250
18 彭康健 2.558 0.250
19 葉佐檣 2.558 0.250
20 曹艷華 2.558 0.250
21 張月霞 2.558 0.250
22 楊哲然 2.558 0.250
23 曹朕 1.279 0.125
24 代文 1.279 0.125
25 梁棟 1.279 0.125
26 郭宇 1.279 0.125
27 沈達 0.767 0.075
28 杜翔 0.767 0.075
29 桑珊 0.767 0.075
30 胡癸花 0.767 0.075
合計 1023.6 100
截至本法律意見書出具之日，萊盟建設未出現(xiàn)其它出資份額變動。
根據(jù)交易對方住所地公安機關出具的無違法犯罪記錄證明、交易對方出具的
承諾、并經(jīng)本所律師查閱中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、最高人民法院被執(zhí)行人
信息查詢系統(tǒng)，本次交易對方系具有完全民事行為能力的中國公民或依法設立且
有效存續(xù)的中國企業(yè)，最近五年內沒有受到過刑事處罰或與證券市場有關的行政
處罰，具備實施本次交易的主體資格。
（三）配套募集資金的股份認購方
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案》，本次募集配套
31
 法律意見書
資金的認購方為不超過 10 名特定投資者。
根據(jù)《購買資產(chǎn)報告書》及海洋王的說明，海洋王本次募集配套資金的認購
方將包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的產(chǎn)業(yè)投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、
信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、自然人投資
者等。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對
象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。在上述范圍內，上市
公司在取得中國證監(jiān)會本次發(fā)行核準批文后，將按照《發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，
根據(jù)申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則合理確定最終發(fā)行對象。若相關法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，屆時上市公司將按
新的規(guī)定予以調整。
綜上，本所律師認為：
1、海洋王系依法設立且有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定需要終止的情形。海洋王具
備本次交易的主體資格。
2、本次交易對方系依法設立且有效存續(xù)的中國企業(yè)或具有完全民事行為能
力的中國公民，最近五年內沒有受到過刑事處罰、沒有受到過與證券市場有關的
行政處罰，具備實施本次交易的主體資格。
三、本次交易的批準與授權
（一）本次交易已獲得的批準與授權
根據(jù)公司提供的文件并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，本次
交易已經(jīng)獲得如下批準與授權：
1、海洋王的批準與授權
（1）2019年9月6日，海洋王召開第四屆董事會2019年第四次臨時會議，審
議通過了《關于<海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
32
 法律意見書
募集配套資金報告書（草案）>及其摘要的議案》等相關議案，公司獨立董事就
本次交易相關事項發(fā)表了獨立意見。
（2）2019年10月9日，海洋王召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了
《關于<海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金報告書（草案）>及其摘要的議案》等相關議案。
（3）2020年1月3日，海洋王召開第四屆董事會2020年第一次臨時會議，審
議通過了《關于繼續(xù)推進公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
事項的議案》，公司獨立董事就本次交易相關事項發(fā)表了獨立意見。
（4）2020年1月6日，海洋王海洋王召開第四屆董事會2020年第二次臨時會
議，審議通過了關于<海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）>及其摘要的議案》等相關議案，公司獨立董
事就本次交易相關事項發(fā)表了獨立意見。
2、明之輝及交易對方的批準與授權
（1）2019 年 9 月 6 日，萊盟建設合伙人會議通過決議，全體合伙人一致同
意向海洋王轉讓其持有的明之輝 20%股份。
（2）2019 年 9 月 6 日，標的公司明之輝召開股東會并審議通過決議，同意
交易對方將其合計持有明之輝 51%的股權轉讓予海洋王。
（二）本次交易尚需獲得的批準與授權
1、本次交易尚需取得中國證監(jiān)會的核準。
綜上所述，本所律師認為：
1、海洋王與交易對方和標的公司已就本次交易履行了現(xiàn)階段所必要的批準
與授權；上述股東會、合伙人會議的召開合法、有效，有關決定符合《公司法》
等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及相關主體的公司章程或合伙協(xié)議的有關規(guī)定。
33
 法律意見書
2、經(jīng)海洋王股東大會審議通過以及中國證監(jiān)會批準后，本次交易的實施不
存在實質性法律障礙。
四、本次交易的實質條件
（一）本次交易符合《公司法》的相關規(guī)定
1、公司本次交易所涉及的非公開發(fā)行股份采取一次審批、一次發(fā)行方式。
同次發(fā)行的股票均為人民幣普通股，每股發(fā)行條件和價格均相同，符合《公司法》
第一百二十六條的規(guī)定。
2、公司本次交易所涉及的非公開發(fā)行股份屬于溢價發(fā)行，發(fā)行價格超過股
票票面金額，符合《公司法》第一百二十七條的規(guī)定。
（二）本次交易符合《重組管理辦法》的相關規(guī)定
1、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定
（1）根據(jù)公司及標的公司出具的說明并經(jīng)本所律師核查，海洋王及標的公
司明之輝的主營業(yè)務均符合國家產(chǎn)業(yè)政策，其生產(chǎn)經(jīng)營活動遵守國家有關環(huán)境保
護、土地管理等法規(guī)，不存在違反環(huán)境保護、土地管理等法規(guī)的情形。本次交易
不構成《中華人民共和國反壟斷法》規(guī)定的壟斷行為，不會導致相關行業(yè)形成行
業(yè)壟斷。本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的規(guī)定。
（2）根據(jù)本次交易的購買資產(chǎn)報告書、本次交易的具體方案、海洋王發(fā)布
的定期公告、臨時公告并經(jīng)本所律師查驗，本次交易系發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式
購買標的資產(chǎn)，本次交易完成后，上市公司的股本將由72,000.00萬股變更為
75,614.39萬股（不考慮募集配套資金對公司股權結構的影響），其中社會公眾
股東持股比例不低于10%。因此，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條
件的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規(guī)定。
（3）根據(jù)《評估報告》及《購買資產(chǎn)報告書》，海洋王就本次交易聘請了
具有相關證券、期貨業(yè)務資格的評估機構國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公
34
 法律意見書
司對標的資產(chǎn)進行評估。國眾聯(lián)以2019年4月30日為基準日，對轉讓方持有的明
之輝全 部股權 依法 進行 評估， 確定 標的資 產(chǎn)明 之輝100%股權 的評 估價值為
53,249.68萬元，各方一致同意本次交易價格確定為27,132萬元。
本次向交易對方發(fā)行股票的發(fā)行價格為 5.63 元/股，不低于定價基準日——
上市公司第四屆董事會 2019 年第四次臨時會議決議公告日的前 20 個交易日股票
交易均價的 90%。發(fā)行價格的確定方式符合中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，充分反映了
市場定價的原則，維護了公司股東的利益。
海洋王本次交易方案經(jīng)董事會審議通過，獨立董事發(fā)表了獨立意見；董事會
會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相關規(guī)范
性文件的規(guī)定。本次交易所涉及的標的資產(chǎn)定價公允，不存在損害海洋王及其股
東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規(guī)定。
（4）根據(jù)明之輝的工商登記資料并經(jīng)本所律師核查，轉讓方依法持有本次
交易標的資產(chǎn)——明之輝51%的股權，截至本法律意見書出具日，明之輝股份權
屬清晰，不存在受托持股或信托持股或股權設置質押擔保、被司法凍結或股東權
利受到其他限制的情形。本次交易所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶不存在法律
障礙，相關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規(guī)
定。
（5）根據(jù)公司提供的文件，本次交易完成后，海洋王持有明之輝51%股權，
公司主營業(yè)務沒有發(fā)生變化。公司的核心競爭能力和持續(xù)經(jīng)營能力將進一步增
強，不會導致本次交易完成后公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形，
符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定。
（6）根據(jù)公司提供的文件，本次交易后，海洋王在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人
員、機構等方面與公司的實際控制人及其關聯(lián)方保持獨立，符合《重組管理辦法》
第十一條第（六）項的規(guī)定。
（7）根據(jù)公司提供的文件及其公開披露的信息，海洋王已按照《公司法》、
《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件
35
 法律意見書
及《公司章程》的規(guī)定設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構并制訂了《公
司章程》、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則等基本管理制
度，具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。本次交易完成后海洋王將在現(xiàn)
有法人治理結構上繼續(xù)有效運作。本次交易有利于海洋王保持健全有效的法人治
理結構，符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規(guī)定。
2、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定
（1）本次交易完成后，明之輝及其子公司將成為上市公司的控股子公司，
上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、質量、收入與利潤規(guī)模將有較大提升，本次交易有利于改
善上市公司財務狀況，增強持續(xù)盈利能力。
本次交易完成后，交易對方將不會成為上市公司的關聯(lián)方，為規(guī)范和減少關
聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭以及保持上市公司獨立性，本次交易對方已出具《關于減
少及規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》、《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》。在減少及規(guī)范
關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、保持上市公司獨立性的相關承諾得以嚴格履行的情況
下，本次交易不會影響上市公司的獨立性。
因此，公司本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質量、改善財務狀況和增強持
續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性，符合
《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的規(guī)定；
（2）上市公司2018年度財務報表經(jīng)中審亞太會計師事務所審計并出具了中
審亞太字（2019）020343號標準無保留意見的《審計報告》，上市公司不存在最
近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告的情形，符合
《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）項的規(guī)定；
（3）根據(jù)上市公司提供的《征信報告》、上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人
員提供的無犯罪證明及出具的承諾并經(jīng)本所律師核查，上市公司及現(xiàn)任董事、高
級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國
證監(jiān)會立案調查的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項的
規(guī)定；
36
 法律意見書
（4）根據(jù)明之輝的工商登記資料并經(jīng)本所律師核查，轉讓方依法持有本次
交易標的資產(chǎn)——明之輝51%的股權，截至本法律意見書出具日，明之輝股份權
屬清晰，不存在受托持股或信托持股或股權設置質押擔保、被司法凍結或股東權
利受到其他限制的情形。上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營性資
產(chǎn)，在各方遵守本次交易相關協(xié)議約定的前提下，標的公司能在約定期限內辦理
完畢權屬轉移手續(xù)。符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定
3、本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條、四十五條的規(guī)定
根據(jù)《購買資產(chǎn)報告書》、海洋王董事會決議、本次交易相關協(xié)議等，本次
交易計劃發(fā)行股份36,143,870股，確定本次交易的股份發(fā)行價格為5.63元/股，
不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%。本次交易符合《重組
管理辦法》第四十四條、四十五條的規(guī)定。
4、本次交易符合《重組管理辦法》第四十六條的規(guī)定
交易對方朱愷、童莉、萊盟建設承諾就本次交易而取得的上市公司股份，自
該等自股份發(fā)行結束之日之日起12個月內不得轉讓；交易對方朱愷、童莉、萊盟
建設承諾，就本次交易而取得的上市公司股份，若取得上市公司本次發(fā)行的股份
時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間已滿或超過12個月，則本次發(fā)
行取得的上市公司股份自股份發(fā)行完成并上市之日起12個月內不得轉讓；若取得
上市公司本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足
12個月，則本次發(fā)行取得的上市公司股份自股份發(fā)行完成并上市之日起36個月內
不得轉讓。本次交易符合《重組管理辦法》第四十六條的規(guī)定。
（二）本次交易符合《發(fā)行管理辦法》的相關規(guī)定
經(jīng)本所律師核查，公司本次交易符合《發(fā)行管理辦法》的相關規(guī)定，具體如
下：
1、根據(jù)《購買資產(chǎn)報告書》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為明之輝
的現(xiàn)有3名股東，本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為不超過10名特定投資
37
 法律意見書
者，符合《發(fā)行管理辦法》第三十七條的規(guī)定。
2、本次交易符合《發(fā)行管理辦法》第三十八條的規(guī)定：
（1）根據(jù)《購買資產(chǎn)報告書》，本次募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價
基準日前20個交易日公司股票均價的90%。本次交易所涉及的募集配套資金發(fā)行
股份的發(fā)行價格符合《發(fā)行管理辦法》第三十八條第（一）項的規(guī)定。
（2）根據(jù)《購買資產(chǎn)報告書》，本次募集配套資金發(fā)行股份的認購方認購
的股份自本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，十二個月內不得轉讓。本次交易所
涉及的募集配套資金發(fā)行股份的限售期安排符合《發(fā)行管理辦法》第三十八條第
（二）項的規(guī)定。
（3）根據(jù)海洋王第四屆董事會2019年第四次臨時會議決議，本次交易募集
配套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價、中介機構費用及對標的公司補充流動資
金。本次交易所涉募集資金用途符合《發(fā)行管理辦法》第三十八條第（三）項、
《發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定。
（4）經(jīng)本所律師核查，海洋王在本次交易前的總股本為72,000.00萬股，其
控股股東周明杰持有公司股份50,704.97萬股，占公司總股本72,000.00萬股的
70.42%。周明杰、徐素夫婦合計持有海洋王73.27%的股份，為上市公司實際控制
人。本次交易完成后，周明杰仍然為上市公司控股股東，周明杰、徐素夫婦仍然
為上市公司實際控制人，本次交易不會導致上市公司控股股東及實際控制人變
更，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。
本次交易中，公司擬向明之輝現(xiàn)有3名股東發(fā)行股份36,143,870股，同時向
不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集資金總額不超過13,566萬元；本次交易
完成后，周明杰先生仍系海洋王控股股東。本次交易不會導致海洋王控制權發(fā)生
變化，不適用《發(fā)行管理辦法》第三十八條第（四）項的規(guī)定。
3、根據(jù)《購買資產(chǎn)報告書》，上市公司最近一年的審計報告及其公開披露
信息、上市公司及董事、高級管理人員出具的承諾文件，截至本法律意見書出具
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 法律意見書
之日，上市公司及相關方不存在以下情形，符合《發(fā)行管理辦法》第三十九條之
規(guī)定：
（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（2）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；
（4）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近 36 個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，
或者最近 12 個月內受到過證券交易所公開譴責；
（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案
偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；
（6）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無
法表示意見的審計報告。
（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，海洋王本次交易的方案及內容符合《公司法》、
《重組管理辦法》、《發(fā)行管理辦法》等相關法律、法規(guī)的實質條件。
五、本次交易的相關協(xié)議
經(jīng)本所律師核查，本次交易涉及的協(xié)議包括公司與轉讓方簽訂的《購買資產(chǎn)
協(xié)議》以及《業(yè)績補償協(xié)議》及相關的補充協(xié)議。
（1）2019年9月6日，交易對方朱愷、童莉、萊盟建設與上市公司簽訂《購
買資產(chǎn)協(xié)議》，就本次交易的方案、標的資產(chǎn)的支付對價、承諾利潤及補償安排、
人員安置及債務處理、交易期間的損益歸屬和承擔、滾存未分配利潤安排、本次
交易的交割、信息披露和保密、交易雙方的陳述、保證及承諾、過渡期安排、稅
費承擔、協(xié)議的終止、解除、不可抗力、違約責任、適用法律和爭議解決、通知
及送達、協(xié)議生效等事項達成明確約定；
39
 法律意見書
（2）2019年9月6日，交易對方朱愷、童莉、萊盟建設與上市公司簽訂《業(yè)
績承諾補償協(xié)議》，就本次交易的業(yè)績承諾及計算標準、業(yè)績承諾補償、減值測
試、補償措施、超額業(yè)績獎勵等事項達成明確約定。
（3）2020年1月6日，交易對方朱愷、童莉、萊盟建設與上市公司簽訂《購
買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議》，就本次交易的方案變更內容達成明確約定；
（4）2020年1月6日，交易對方朱愷、童莉、萊盟建設與上市公司簽訂《業(yè)
績承諾補償協(xié)議的補充協(xié)議》，就本次交易的業(yè)績承諾涉及變更內容等事項達成
明確約定。
綜上，本所律師認為，本次交易相關協(xié)議雙方均具備合格的主體資格，協(xié)議
主要內容不存在違反現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情形，待相關協(xié)議
的生效條件成就后即可實施。
六、本次交易的標的資產(chǎn)及標的公司
（一）標的資產(chǎn)
經(jīng)本所律師核查，海洋王本次擬購買的標的資產(chǎn)為本次交易對方合法持有的
深圳市明之輝建設工程有限公司 51%股權。該股權真實、合法、有效，不存在質
押、被司法機關凍結以及其他股東權利受限的情形。
本所律師認為，明之輝股份權屬清晰，不存在受托持股或信托持股或股權設
置質押擔保、被司法凍結或股東權利受到其他限制的情形。交易對方合法持有深
圳市明之輝建設工程有限公司 51%股權，其將標的資產(chǎn)轉讓給海洋王不存在法律
障礙。
（二）標的公司
1、標的公司的基本情況
明之輝系于 2003 年 3 月 28 日在深圳市注冊成立的有限責任公司，現(xiàn)持有深
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 法律意見書
圳市市監(jiān)局于 2019 年 8 月 5 日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 91440300748852959M
的《營業(yè)執(zhí)照》，住所為深圳市龍崗區(qū)龍城街道中心城龍崗天安數(shù)碼創(chuàng)新園二號
廠房 B 座 1401 號，法定代表人為朱愷，注冊資本為 5,118 萬元，企業(yè)類型為有
限責任公司，經(jīng)營范圍為“一般經(jīng)營項目是：城市及道路照明工程專業(yè)承包一級，
照明工程設計專項甲級；建筑裝飾裝修工程專業(yè)承包一級，建筑裝飾工程設計專
項甲級；電子與建筑智能化專業(yè)承包二級，電子與建筑智能化設計專項乙級；機
電安裝工程專業(yè)承包二級；潔凈行業(yè)企業(yè)二級；鋼結構工程專業(yè)承包三級；智慧
城市系統(tǒng)及產(chǎn)品的開發(fā)及應用、城市視覺空間及景觀規(guī)劃設計、城市園林綠化工
程；文化旅游景區(qū)、特色城市與特色小鎮(zhèn)規(guī)劃設計；合同能源管理（EMC），節(jié)
能技術開發(fā)與應用推廣；城市路燈、景觀亮化與交通設施的管養(yǎng)；國內外貿(mào)易（法
律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除外）；投資興辦實業(yè)
（具體項目另行申報）。許可經(jīng)營項目是：燈光雕塑、標識標牌、LED 顯示屏、
LED 燈具、電子產(chǎn)品、電器產(chǎn)品的研發(fā)、設計與生產(chǎn)、制作；新能源產(chǎn)品的技術
開發(fā)、生產(chǎn)、安裝與維護”
截至本法律意見書出具之日，標的公司的股東及其持股數(shù)量、持股比例情況
如下：
序號 股東姓名或名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 3,357.6 65.6037
2 童莉 736.8 14.3963
3 萊盟建設 1,023.6 20
合計 5,118 100
2、標的公司的歷史沿革
（1）2003 年 3 月，設立
2003 年 3 月 4 日，深圳市工商行政管理局下發(fā)（深圳市）名稱預核內字[2003]
第 0366896 號《名稱預先核準通知書》，同意預先核準“深圳市明之輝照明電器
有限公司”，名稱有效期至 2003 年 9 月 4 日止。
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 法律意見書
2003 年 3 月 24 日，明之輝股東制定了《深圳市明之輝照明電器有限公司章
程》，就設立明之輝照明的相關事宜進行約定。
2003 年 3 月 24 日，公司召開股東會并做出決議，同意選舉朱愷為明之輝執(zhí)
行董事及法定代表人，任期三年；同意選舉童莉為明之輝監(jiān)事，任期三年。同日，
明之輝做出執(zhí)行董事決議，同意聘任朱愷為明之輝總經(jīng)理，任期三年。
2003 年 3 月 24 日，深圳市華鵬會計師事務所有限責任公司出具華鵬驗字
[2003]154 號《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 2003 年 3 月 24 日，明之輝已收到全
體股東繳納的注冊資本合計人民幣 100 萬元，明之輝股東以貨幣出資 1,000,000
元。
2003 年 3 月 28 日，深圳市工商行政管理局下發(fā)注冊號為 4403012108761 的
《營業(yè)執(zhí)照》，核準明之輝照明設立，明之輝設立時的股東及股權結構情況如下：
序號 股東名稱或姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 70 70
2 童莉 30 30
合計 100 100
（2）2004 年 1 月，第一次增資
2004 年 1 月 7 日，明之輝召開股東會并作出決議，同意明之輝將注冊資本
由 100 萬元增至 300 萬元，其中增資部分由股東朱愷追加 170 萬元，股東童莉追
加 30 萬元。同日，明之輝就上述變更事宜修改公司章程。
2004 年 1 月 7 日，深圳國安會計師事務所有限公司出具深國安內驗報字[2004]
第 042 號《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 2004 年 1 月 7 日，明之輝已收到全體股
東繳納的新增注冊資本合計人民幣 2,000,000 元，均為貨幣出資。
2004 年 1 月 14 日，深圳市工商行政管理局準予明之輝照明的變更登記。本
次增資后，明之輝的股東及股權結構情況如下：
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 法律意見書
序號 股東名稱或姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 240 80
2 童莉 60 20
合計 300 100
（3）2007 年 1 月，第二次增資
2007 年 1 月 16 日，明之輝召開股東會并作出決議，同意將明之輝經(jīng)營范圍
變更為城市燈光環(huán)境設計；園林綠化設計、建筑裝飾設計；燈具、燈桿、照明器
材、電子產(chǎn)品、電器、二級發(fā)光管、節(jié)能燈具的技術開發(fā)與購銷及其它國內商業(yè)、
物資供銷業(yè)（以上不含限制項目專營、?？亍Ｙu商品）；城市及道路照明工程
專業(yè)承包叁級（按證書 B358404030405 號文辦）；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；
同意將明之輝注冊資本由 300 萬元增加至 818 萬元，其中增資部分由股東朱愷認
繳 373.5 萬元，股東童莉認繳 144.5 萬元。同日，明之輝就上述變更事宜修改公
司章程。
2007 年 1 月 16 日，深圳財源會計師事務所出具深財源驗字[2007]第 068 號
《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 2007 年 1 月 16 日，明之輝已收到全體股東繳納的
新增注冊資本合計人民幣 5,180,000 元，均為貨幣出資。
2007 年 1 月 22 日，深圳市工商行政管理局準予明之輝照明的變更登記。本
次增資后，明之輝的股東及股權結構情況如下：
序號 股東名稱或姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 613.5 75
2 童莉 204.5 25
合計 818 100
（4）2008 年 1 月，第三次增資
2008 年 1 月 11 日，明之輝召開股東會并作出決議，同意明之輝將注冊資本
由 818 萬元增至 1118 萬元，其中增資部分全部由新股東深圳市明之輝廣告有限
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 法律意見書
公司認繳。
2008 年 1 月 18 日，深圳新洲會計師事務所出具深新洲內驗報字[2008]016
號《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 2008 年 1 月 18 日，明之輝已收到新股東繳納的
新增注冊資本合計人民幣 3,000,000 元，均為貨幣出資；變更后的累計注冊資本
人民幣 11,180,000 元，實收資本人民幣 11,180,000 元。
2008 年 1 月 29 日，深圳市工商行政管理局準予明之輝照明的變更登記。本
次增資后，明之輝的股東及股權結構情況如下：
序號 股東名稱或姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 613.5 54.88
2 童莉 204.5 18.29
3 深圳市明之輝廣告有限公司 300 26.83
合計 1,118 100
（5）2008 年 11 月，第一次公司名稱變更
2008 年 10 月 30 日，明之輝召開股東會并作出決議，同意明之輝名稱變更
為“深圳市明之輝建設工程有限公司”。同日，明之輝就上述變更事宜修改公司
章程。
2008 年 11 月 6 日，深圳市工商行政管理局準予明之輝的變更登記，并予以
換發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。
（6）2010 年 12 月，第四次增資
2010 年 12 月 6 日，明之輝召開股東會并作出決議，同意明之輝將注冊資本
由 1118 萬元增至 2118 萬元，其中增資部分全部由股東朱愷認繳。同日，明之輝
就上述變更事宜修改公司章程。
2010 年 12 月 8 日，深圳市湘信會計師事務所出具深湘信所驗字[2010]1365
號《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 2010 年 12 月 8 日，明之輝已收到股東繳納的新
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 法律意見書
增注冊資本合計人民幣 10,000,000 元，均為貨幣出資。
2010 年 12 月 8 日，深圳市市場監(jiān)督管理局準予明之輝的變更登記。本次增
資后，明之輝的股東及股權結構情況如下：
序號 股東名稱或姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 1613.5 76.18
2 童莉 204.5 9.66
3 深圳市明之輝廣告有限公司 300 14.16
合計 2,118 100
（7）2013 年 5 月，第五次增資
2013 年 5 月 24 日，明之輝召開股東會并作出決議，同意明之輝將注冊資本
由 2118 萬元增至 5118 萬元，其中增資部分由股東朱愷認繳 2,000 萬元，股東童
莉認繳 1,000 萬元。同日，明之輝就上述變更事宜修改公司章程。
2019 年 7 月 9 日，深圳中之信會計師事務所（普通合伙）出具深中之信[2019]
第 008 號《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 2013 年 5 月 27 日，明之輝已收到股東繳
納的新增注冊資本合計人民幣 3,000 萬元整，均為貨幣出資。截至 2013 年 5 月
27 日，明之輝累計注冊資本實收金額為人民幣 5,188 萬元。
2013 年 5 月 24 日，深圳市市場監(jiān)督管理局準予明之輝的變更登記。本次增
資后，明之輝的股東及股權結構情況如下：
序號 股東名稱或姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 3613.5 70.6037
2 童莉 1204.5 23.5346
3 深圳市明之輝廣告有限公司 300 5.8617
合計 5,118 100
（8）2018 年 12 月，第一次股權轉讓
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 法律意見書
2018 年 12 月 25 日，明之輝做出股東會決議，同意童莉將其持有明之輝
9.1383%的股權以 467.7 萬元的價格轉讓至萊盟建設；同意深圳市明之輝照明燈
飾有限公司將其持有明之輝 5.8617%的股權以 300 萬元的價格轉讓至萊盟建設。
2018 年 12 月 25 日，萊盟建設與童莉及深圳市明之輝照明燈飾有限公司分
別簽署《股權轉讓協(xié)議》。同日，明之輝就上述變更事宜修改公司章程。
2018 年 12 月 29 日，深圳市市場監(jiān)督管理局準予明之輝的變更登記。本次
股權轉讓后，明之輝的股東及股權結構情況如下：
序號 股東名稱或姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 3,613.5 70.6037
2 童莉 736.8 14.3963
3 萊盟建設 767.7 15
合計 5,118 100
（9）2019 年 6 月，第二次股權轉讓
2019 年 6 月 24 日，明之輝做出股東會決議，同意朱愷將其持有明之輝 5%
的股權以 255.9 萬元的價格轉讓至萊盟建設。
2019 年 6 月 24 日，萊盟建設與朱愷簽署《股權轉讓協(xié)議》。同日，明之輝
就上述變更事宜修改公司章程。
2019 年 6 月 27 日，深圳市市場監(jiān)督管理局準予明之輝的變更登記。本次股
權轉讓后，明之輝的股東及股權結構情況如下：
序號 股東名稱或姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 3357.6 65.6037
2 童莉 736.8 14.3963
3 萊盟建設 1023.6 20
合計 5,118 100
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 法律意見書
截至本法律意見書出具日，標的公司未有發(fā)生其他股權變更。
3、標的公司的主要資產(chǎn)
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，標的
公司擁有的主要資產(chǎn)包括專利權、計算機軟件著作權、租賃房產(chǎn)、對外投資的參
股公司等，具體情況如下：
（1）明之輝的對外投資情況
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，明之輝持有天長市晨星照明
工程有限公司（以下簡稱“晨星照明”）100%股權。其具體情況如下：
晨星照明系于 2019 年 11 月 25 日在天長市成立的有限公司，現(xiàn)持有天長市
市 場 監(jiān) 督 管 理 局 于 2019 年 11 月 25 日 核 發(fā) 的 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 為
91341181MA2UB9WU1D 的《營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為 500 萬元，法定代表人為陳
夢嬌，住址為天長市廣陵路南側金域華府二期 3 棟 1302，經(jīng)營范圍為“城市及
道路照明工程、建筑裝飾裝修工程、鋼結構工程、電子與建筑智能化工程、機電
安裝工程專業(yè)承包；照明工程設計、建筑裝飾工程設計、電子與建筑智能化工程
設計、城市視覺空間及景觀規(guī)劃設計；園林綠化工程設計、施工；（以上項目涉
及資質的憑資質經(jīng)營）；智慧城市系統(tǒng)開發(fā)、銷售及安裝服務；雕塑、標識標牌、
LED 顯示屏、LED 燈具、電子元件及組件、數(shù)碼產(chǎn)品、家用電器研發(fā)、設計、銷
售；新能源、節(jié)能環(huán)保領域內的技術開發(fā)、技術推廣?！疽婪毥?jīng)批準的項目，
經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】”
晨星照明現(xiàn)依法有效存續(xù)，截至本法律意見書出具日，晨星照明的股東及出
資情況如下：
序號 股東名稱或姓名 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 明之輝 500 100
合計 500 100
（2）專利權
47
 法律意見書
截至本法律意見書出具之日，公司共擁有 6 項實用新型專利，3 項外觀設計
專利。具體情況如下：
序號 專利名稱 專利號 專利權人 專利類型 申請日
1 景觀路燈（鯤鵬 MZH-F） ZL201530383813.9 明之輝 外觀設計 2015.9.30
2 景觀路燈（紳士 MZH-L） ZL201530384019.6 明之輝 外觀設計 2015.9.30
3 智能燈 ZL201630068739.6 明之輝 外觀設計 2016.3.11
4 一種智能指示燈 ZL201620190785.8 明之輝 實用新型 2016.3.11
一種帶屏幕安裝結構的建筑裝飾防
5 ZL201820062542.5 明之輝 實用新型 2018.1.15
護欄
6 一種建筑用安全防護裝置 ZL201820100200.8 明之輝 實用新型 2018.1.18
7 一種新型隔音墻體結構 ZL201820193391.7 明之輝 實用新型 2018.2.1
8 一種新型建筑節(jié)水系統(tǒng) ZL201820192830.2 明之輝 實用新型 2018.2.2
9 一種用于建筑照明材料的切割裝置 ZL201822029712.2 明之輝 實用新型 2018.12.3
（3）計算機軟件著作權
截至本法律意見書出具之日，公司共擁有 12 項計算機軟件著作權。具體情
況如下：
序號 軟件全稱 登記號 著作權人 登記日期
1 明之輝 LED 燈具大功率控制器軟件 V1.0 2014SR200626 明之輝 2014.12.18
2 明之輝 LED 燈條無線遙控控制系統(tǒng) V1.0 2014SR200624 明之輝 2014.12.18
3 明之輝 LED 電源控制軟件 V1.0 2014SR200691 明之輝 2014.12.18
4 明之輝 LED 路燈照明可調亮度軟件 V1.0 2014SR200659 明之輝 2014.12.18
5 明之輝 LED 七彩變化只能調節(jié)系統(tǒng)軟件 V1.0 2014SR199675 明之輝 2014.12.18
6 明之輝 LED 燈光閃動效果智能控制器系統(tǒng) V1.0 2014SR200368 明之輝 2014.12.18
明之輝 LED 路燈電壓直流系列輸出端口控制器軟
7 2014SR200430 明之輝 2014.12.18
件 V1.0
8 明之輝 LED 路燈照明驅動管控系統(tǒng) V1.0 2018SR089017 明之輝 2018.2.5
9 明之輝 LED 遠程調光數(shù)據(jù)管控系統(tǒng) V1.0 2018SR091036 明之輝 2018.2.5
10 明之輝 LED 燈條造型效果編輯軟件 V1.0 2018SR089053 明之輝 2018.2.5
11 明之輝 LED 七彩編輯智能管控系統(tǒng) V1.0 2018SR091029 明之輝 2018.2.5
12 明之輝 LED 燈監(jiān)控故障檢測系統(tǒng) V1.0 2018SR091455 明之輝 2018.2.5
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 法律意見書
（4）自有房產(chǎn)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人及子公司現(xiàn)擁有2項
房產(chǎn)，具體情況如下：
序 土地使用 建筑面積
權利人 證號 房地產(chǎn)名稱 用途
號 年限 （㎡）
閩（2019）龍巖 至 2052 年 龍巖市新羅區(qū)曹溪街道雙
1 明之輝 市不動產(chǎn)權第 12 月 13 龍路 1 號（龍巖萬達廣場 B 77.9 寫字樓
0071194 號 日止 區(qū)）B1 幢 1502
閩（2019）龍巖 至 2052 年 龍巖市新羅區(qū)曹溪街道雙
2 明之輝 市不動產(chǎn)權第 12 月 13 龍路 1 號（龍巖萬達廣場 B 138.88 寫字樓
0071109 號 日止 區(qū)）B1 幢 1519
（5）租賃房產(chǎn)
截至本法律意見書出具之日，公司租賃房產(chǎn)的具體情況如下：
租金（元/
序 面積（平
出租方 承租方 房屋坐落 用途 平方米/ 租賃期限
號 方米）
月）
深圳市龍崗區(qū)龍崗天安
辦公 2018.9.1 至
1 朱愷 明之輝 數(shù)碼創(chuàng)新園二號廠房 B 座 574.65 69.61
室 2024.8.31
1401 房
武漢市江漢區(qū)淺水灣第 辦公 2019.2.19 至
2 鄔文利 明之輝 108.37 69.20
TB 幢 16 層 5 號房 室 2024.2.19
深圳市龍崗區(qū)清林西路
2019.3.1 至
3 明之輝 留學生公寓小區(qū) 2 棟 80 25.00
2020.2.28
深圳市 219 號房
德美物 深圳市龍崗區(qū)清林西路
2019.3.1 至
4 業(yè)管理 明之輝 留學生公寓小區(qū) 1 棟 宿舍 44 19.32
2020.2.28
有限公 618 房
司 深圳市龍崗區(qū)清林西路
2019.9.1 至
5 明之輝 留學生公寓小區(qū) 2 棟 44 20.45
2020.8.31
612 號房
成都市天府一街 616 號 辦事 2019.5.13 至
6 鄒怡文 明之輝 74.53 45.62
1 棟 1304 處 2020.5.13
遂寧市船山區(qū)歐洲城 51 項目 2019.5.15 至
7 曹春燕 明之輝 110.89 20.92
棟 2 單元 25 樓 1 號 現(xiàn)場 2020.5.14
東莞市中堂鎮(zhèn)集寧街 8 2019.6.15 至
8 鄧慶輝 明之輝 住宿 220 9.09
巷 16 號 2020.6.15
深圳市南山區(qū)西麗鎮(zhèn)塘
榆峰公 項目 2019.12.15
9 明之輝 朗工業(yè)區(qū) 32 棟榆峰公寓 30 93.33
寓 現(xiàn)場 至 2020.6.30
二樓 205
10 向勇剛 明之輝 河東新區(qū)歐洲新城 43 棟 宿舍 110 14.39 2019.12.1 至
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 法律意見書
2508 室 2020.5.30
4、重大債權債務情況
根據(jù)中審亞太出具的中審亞太審字（2019）020746號《審計報告》，并經(jīng)本
所律師核查，截至本法律意見書出具日，明之輝目前正在履行的重大合同如下：
（1）融資合同（1600 萬元）
2019 年 6 月 19 日，明之輝與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行簽署
《融資額度協(xié)議》，融資額度金額為 1,600 萬元，期限自 2018 年 9 月 18 日至
2021 年 9 月 17 日。
（2）授信協(xié)議
2019 年 8 月 6 日，明之輝與中國銀行股份有限公司深圳龍崗支行簽署《授
信額度協(xié)議》，授信額度金額為 3,500 萬元，期限自 2019 年 8 月 6 日至 2020 年
8 月 5 日。
5、標的公司的重大訴訟、仲裁及行政處罰情況
（1）重大未結訴訟、仲裁事項
根據(jù)標的公司提供的資料、承諾，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出
具日，明之輝及其子公司不存在尚未了結的或可預見的針對其主營業(yè)務或主要資
產(chǎn)的重大訴訟或仲裁事項。
（2）行政處罰事項
根據(jù)標的公司提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，
明之輝存在以下行政處罰事項：
序號 公示日期 決定書文號 行政處罰內容 決定機關
現(xiàn)場施工人員未佩
（羅）安監(jiān)管罰 羅湖區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督
1 2017-03-28 戴安全帽，罰款
[2017]04-004 號 管理局
15000 元
50
 法律意見書
工程施工過程中占
深交發(fā)決字第 深圳市交通運輸委員
2 2016-12-14 道施工，罰款 1000
Z0052176 號 會
元整
2017-10-01 至
2017-12-31 增值稅
長天國稅簡罰 長沙市天心區(qū)國家稅
3 2018-02-06 （其他建筑服務）未
[2018]1016 務局城南稅務分局
按期進行申報，罰款
200 元
根據(jù)行政處罰決定書，上述處罰性質較輕且并未造成嚴重后果，不屬于重大
違法違規(guī)行為，標的公司已繳清罰款并整改完畢。本所律師認為，該項行政處罰
不屬于重大違法違規(guī)行為，對本次交易不存在重大影響。
根據(jù)明之輝及子公司相關主管部門出具的證明，截至本法律意見書出具之
日，明之輝及子公司除上述情形外，未受到工商、稅務、社保、公積金等相關部
門的重大行政處罰。
綜上所述，本所律師認為：
1、明之輝的設立及變更均已履行了內部決策程序并已依法在主管工商登記
部門辦理了工商登記，其設立及變更合法、有效。
2、明之輝為依法成立并有效存續(xù)，不存在根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范
性文件及公司章程的規(guī)定需要終止的情形。
3、明之輝不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁，或被相關部門給予重大行政
處罰的情形。
七、本次交易對公司同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的影響
（一）關聯(lián)交易
1、本次交易前標的公司的關聯(lián)方及關聯(lián)關系情況
截至本法律意見書出具之日，根據(jù)中審亞太出具的中審亞太審字（2019）
020746 號《審計報告》并經(jīng)本所律師核查，明之輝的主要關聯(lián)方及其對應的關
51
 法律意見書
聯(lián)關系如下：
（1）控股股東、實際控制人
根據(jù)公司目前的股權架構，截至本法律意見書出具之日，朱愷直接持有明之
輝 65.6037%股權，通過萊盟建設間接持有明之輝 15.591%股權，朱愷直接及間接
共持有明之輝 81.1947%股權；童莉直接持有明之輝 14.3963%股權，通過萊盟建
設間接持有明之輝 2%股權，童莉直接或間接共持有明之輝 16.3963%股權；朱愷
與童莉為夫妻關系，兩人合計直接或間接共持有明之輝 97.591%股權，同時朱愷
擔任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，上述二人對公司股東會、董事會具有重大決策權，
對公司運營管理、人事任命具有重要決定作用。綜上所述，朱愷及童莉為明之輝
共同實際控制人。
（2）持股 5%以上股東
截至本法律意見書出具日，除控股股東、實際控制人，其他持有明之輝 5%
股權以上股東包括深圳市萊盟建設合伙企業(yè)（有限合伙）。
（3）董事、監(jiān)事及高級管理人員
截至本法律意見書出具日，標的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情況如下：
序號 姓名 擔任標的公司職務
1 朱愷 執(zhí)行董事、總經(jīng)理
2 李維關 監(jiān)事
3 童莉 財務總監(jiān)
（4）控股股東、實際控制人及其關系密切的家庭成員控制或有重要影響的
其他企業(yè)
深圳市明之輝科技有限公司（以下簡稱“明之輝科技”，曾用名為“深圳市
明之輝照明燈飾有限公司”）的基本情況
52
 法律意見書
明之輝科技系于1997年9月12日在深圳市注冊成立的有限責任公司，現(xiàn)持有
深 圳 市 市 監(jiān) 局 于 2019 年 10 月 23 日 核 發(fā) 的 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 為
914403002793788946的《營業(yè)執(zhí)照》，住所為深圳市龍崗區(qū)龍崗街道中心城龍崗
天安數(shù)碼創(chuàng)新園二號廠房B座1401號，法定代表人為朱愷，注冊資本為1,600萬元，
企業(yè)類型為有限責任公司，經(jīng)營范圍為“計算機軟件、信息系統(tǒng)軟件的開發(fā)、銷
售；信息系統(tǒng)設計、集成、運行維護；信息技術咨詢；集成電路設計、研發(fā)。計
算機軟硬件的研發(fā)與銷售、網(wǎng)絡的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;
應用軟件服務、計算機系統(tǒng)技術服務、數(shù)據(jù)處理，計算機上門維修、安防系統(tǒng)設
備、智能家居系統(tǒng)安裝、綜合布線,;貨物及技術的進出口業(yè)務，自有物業(yè)租賃(法
律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除外）”。
截至本法律意見書出具之日，明之輝科技的股東及其持股數(shù)量、持股比例情
況如下：
序號 股東姓名或名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 1,550 96.88
2 童莉 50 3.12
合計 1,600 100
除標的公司股東外，公司實際控制人朱愷、童莉共同持有深圳市明之輝科
技有限公司100%股權，此外，不存在對其他企業(yè)構成控制或有重大影響的情形。
（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員及其控制下的企
業(yè)及其他關聯(lián)方
1）昧來網(wǎng)絡科技（上海）有限公司（以下簡稱“昧來網(wǎng)絡”）的基本情況
昧來網(wǎng)絡系于2018年5月9日在上海市注冊成立的有限責任公司，現(xiàn)持有上海
市 閔 行 區(qū) 市 場 監(jiān) 督 管 理 局 于 2018 年 5 月 9 日 核 發(fā) 的 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 為
91310112MA1GC0AF5L的《營業(yè)執(zhí)照》，住所為上海市閔行區(qū)申虹路666弄1號312
室，法定代表人為歐金蓮，注冊資本為5,000萬元，企業(yè)類型為有限責任公司，
53
 法律意見書
經(jīng)營范圍為“從事網(wǎng)絡科技、物聯(lián)網(wǎng)科技、數(shù)字出版軟件領域內的技術開發(fā)、技
術轉讓、技術咨詢、技術服務，信息系統(tǒng)集成，信息技術咨詢服務，技術推廣服
務，軟件開發(fā)，經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)文化信息服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部
門批準后方可開展經(jīng)營活動）”。
截至本法律意見書出具之日，昧來網(wǎng)絡的股東及其持股數(shù)量、持股比例情況
如下：
序號 股東姓名或名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 歐金蓮 2,513 50.26
2 尹林華 1,359 27.18
3 董強 1,128 22.56
合計 5,000 100
注：歐金蓮為明之輝實際控制人之一童莉之母，現(xiàn)于昧來網(wǎng)絡實際控制人。
2）湖南德源堂茶業(yè)有限公司（以下簡稱“德源堂”）的基本情況
德源堂系于2017年5月17日在益陽市注冊成立的有限責任公司，現(xiàn)持有益陽
市 工 商 行政 管 理局 赫 山分 局 于 2017年 7 月 14 日 核發(fā) 的 統(tǒng)一 社 會信 用 代碼 為
91430900MA4LNLL42F的《營業(yè)執(zhí)照》，住所為益陽市赫山區(qū)茶葉市場H4-5號，法
定代表人為朱明，注冊資本為500萬元，企業(yè)類型為有限責任公司，經(jīng)營范圍為
“茶葉生產(chǎn)、加工與銷售；茶具的銷售；茶樹種植；茶文化傳播。（依法須經(jīng)批
準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）”。
截至本法律意見書出具之日，德源堂的股東及其持股數(shù)量、持股比例情況如
下：
序號 股東姓名或名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱玉琳 125 25
2 朱玉婷 125 25
3 朱玉盈 125 25
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 法律意見書
4 卜麗婧 65 13
5 朱明 60 12
合計 500 100
注：朱明為實際控制人之一朱愷之兄弟，現(xiàn)于德源堂任職執(zhí)行董事。
除上述關聯(lián)方外，董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員不存
在對其他企業(yè)構成控制或有重大影響的情形。
2、本次交易前報告期內標的公司與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易情況
（1）關聯(lián)租賃
出租方名稱 承租方名稱 租賃資產(chǎn)種類 租賃起始日 租賃終止日 租賃費定價依據(jù)
深圳市明之輝
朱愷 建設工程有限 辦公室租賃 2018.9.1 2024.8.31 市場價格
公司
（2)關聯(lián)擔保
擔保方 擔保金額（萬元）擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經(jīng)履行完畢
朱愷、童莉 1,600 2016.5.12 2019.5.12 是
（3）關聯(lián)方資金拆借
1）2019年1-7月
無。
2）2018年度
單位：萬元
往來原
關聯(lián)方 會計科目 期初數(shù) 資金拆入 資金歸還 期末數(shù) 利息金額
因
個人借
童莉 其他應收款 1,211.42 1,211.42 - - -
款
個人借
童莉 其他應收款 - 310.00 310.00 - -
款
深圳市明之輝 其他應付款 - 358,00 358,00 - - 往來款
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 法律意見書
燈飾有限公司
備注：
① 2018年初童莉欠明之輝余額為1,211.42萬元，在2018年度全部歸還；
② 2018年 度明之 輝向童 莉借款310.00萬元，2018年度 明之輝 歸還童莉
310.00萬元；
③ 2018年度明之輝向深圳市明之輝燈飾有限公司借款358.00萬元，2018年
度公司歸還深圳市明之輝燈飾有限公司358.00萬元。
3）2017年度
單位：萬元
往來原
關聯(lián)方 會計科目 期初數(shù) 資金拆入 資金歸還 期末數(shù) 利息金額
因
個人借
童莉 其他應收款 17,11.42 500.00 - 1,211.42 -
款
個人借
童莉 其他應付款 1,035.00 1,035.00 -
款
個人借
朱愷 其他應付款 150.88 150.88 - -
款
備注：
① 2017年初童莉向明之輝借款余額為1,711.42萬元，2017年度童莉向歸還
明之輝500萬元；
② 2017年初明之輝欠童莉余額為1,035萬元，2017年度明之輝歸還童莉
1,035萬元；
③ 2017年度明之輝向朱愷借款150.88萬元，2017年度明之輝歸還給朱愷
150.88萬元。
上述關聯(lián)資金拆借為無息拆借，截至 2018 年 12 月 31 日，上述關聯(lián)方資金
均已清理完畢。
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 法律意見書
（4）關鍵管理人員報酬
2019 年 1-7 月標的公司支付高管薪酬 88.56 萬元，2018 年標的公司支付高
管薪酬 154.91 萬元，2017 年標的公司支付高管薪酬 91.76 萬元。
為規(guī)范本次交易完成后上市公司控股股東、實際控制人與海洋王及其子公
司可能發(fā)生的關聯(lián)交易，上市公司控股股東及實際控制人出具了《關于減少和規(guī)
范關聯(lián)交易的承諾函》，承諾：承諾方將按照《公司法》等法律法規(guī)、《海洋王
照明科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規(guī)定行使股東權
利，充分尊重海洋王的獨立法人地位，保障海洋王獨立經(jīng)營、自主決策；在股東
大會對涉及本人的關聯(lián)交易進行表決時，履行回避表決的義務；承諾方將避免一
切非法占用海洋王及其控制的企業(yè)的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求
海洋王及其控制的企業(yè)向本公司及本公司投資或控制的其他企業(yè)提供任何形式
的擔保；承諾方將盡可能地避免和減少與海洋王及其控制的企業(yè)之間的關聯(lián)交
易；對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公
開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照《公司章程》、有關法律法規(guī)
和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關報
批程序，保證不通過關聯(lián)交易損害海洋王及其他股東的合法權益。
同時，為保障上市公司、標的公司及其股東的利益，標的公司控股股東及
實際控制人出具了《關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》，承諾：承諾方將盡量
避免與上市公司、明之輝發(fā)生關聯(lián)交易，如該等關聯(lián)交易不可避免，承諾方保證
按照市場公允的定價原則和方式，并嚴格遵守明之輝的公司章程及上市公司相關
管理制度的要求，履行相應程序，采取必要的措施對其他股東的利益進行保護，
避免損害上市公司、標的公司及其他股東的利益。
（二）同業(yè)競爭
經(jīng)本所律師核查，本次交易前，海洋王總股本為 72,000 萬股，公司實際控
制人除持有海洋王的股份外，不存在控制與海洋王相競爭其他企業(yè)或從事與海洋
王相競爭的生產(chǎn)經(jīng)營活動的情形。
57
 法律意見書
為避免本次交易完成后可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭情形，上市公司控股股東及實際
控制人已分別出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾：1、本次交易前，承諾方
及承諾方控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織未從事與海洋王存在構成同業(yè)
競爭關系的業(yè)務。2、本次交易事宜完成后，為避免因同業(yè)競爭損害海洋王及中
小股東的利益，承諾方鄭重承諾如下：（1）承諾方及/或承諾方實際控制的其他
子企業(yè)將不從事其他任何與海洋王目前或未來從事的業(yè)務相競爭的業(yè)務。若海洋
王未來新拓展的某項業(yè)務為承諾方及/或承諾方實際控制的其他子企業(yè)已從事的
業(yè)務，則承諾方及/或承諾方實際控制的其他子企業(yè)將采取切實可行的措施，在
該等業(yè)務范圍內給予海洋王優(yōu)先發(fā)展的權利。（2）無論是由承諾方及/或承諾方
實際控制的其他子企業(yè)自身研究開發(fā)的、或從國外引進或與他人合作開發(fā)的與海
洋王生產(chǎn)、經(jīng)營有關的新技術、新產(chǎn)品，海洋王有優(yōu)先受讓、生產(chǎn)的權利。（3）
承諾方及/或承諾方實際控制的其他子企業(yè)如擬出售與海洋王生產(chǎn)、經(jīng)營相關的
任何資產(chǎn)、業(yè)務或權益，海洋王均有優(yōu)先購買的權利；承諾方保證自身、并保證
將促使承諾方實際控制的其他子企業(yè)在出售或轉讓有關資產(chǎn)或業(yè)務時給予海洋
王的條件不遜于向任何獨立第三方提供的條件。（4）若發(fā)生前述第（2）、（3）
項所述情況，承諾方承諾自身、并保證將促使承諾方實際控制的其他子企業(yè)盡快
將有關新技術、新產(chǎn)品、欲出售或轉讓的資產(chǎn)或業(yè)務的情況以書面形式通知海洋
王，并盡快提供海洋王合理要求的資料；海洋王可在接到承諾方及/或承諾方實
際控制的其他子企業(yè)或通知后三十天內決定是否行使有關優(yōu)先生產(chǎn)或購買權。
同時，為保障上市公司、標的公司及其股東的利益，各交易對方出具了《避
免同業(yè)競爭承諾函》：1、承諾方承諾將不會在中國境內或境外以任何方式（包
括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另一公司或企業(yè)的股權及其它權益）
直接或間接從事或參與任何商業(yè)上與明之輝/海洋王構成競爭的任何業(yè)務或活
動，或以其他任何形式取得上述經(jīng)濟實體的控制權，或在上述經(jīng)濟實體中擔任高
級管理人員或核心技術人員。不以任何方式從事或參與任何與明之輝/海洋王產(chǎn)
品相同、相似或可能取代明之輝/海洋王產(chǎn)品的業(yè)務活動。承諾方如從任何第三
方獲得的商業(yè)機會與明之輝/海洋王經(jīng)營的業(yè)務有競爭或可能競爭，則承諾方將
立即通知明之輝/海洋王，并將該等商業(yè)機會讓予明之輝/海洋王。2、承諾方承
諾不利用本人對明之輝/海洋王了解及獲取的信息從事、直接或間接參與和明之
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 法律意見書
輝/海洋王相競爭的活動，并承諾不直接或間接進行或參與任何損害或可能損害
明之輝/海洋王利益的其他競爭行為。該等競爭包括但不限于：直接或間接從明
之輝/海洋王招聘專業(yè)技術人員、銷售人員、高級管理人員；不正當?shù)乩妹髦?br/>輝/海洋王的無形資產(chǎn)；在廣告、宣傳上貶損明之輝/海洋王的產(chǎn)品形象與企業(yè)形
象等。
本所律師認為，本次交易前，上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其
他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織未從事與海洋王存在構成同業(yè)競爭關系的業(yè)務，
本次交易完成后，為避免因同業(yè)競爭損害海洋王及中小股東的利益，上市公司控
股股東、實際控制人已出具承諾函，該承諾函的內容不違反法律、法規(guī)的強制性
規(guī)定，對其具有法律約束力。
八、本次交易涉及的人員安置及債務處理
根據(jù)《購買資產(chǎn)報告書》《購買資產(chǎn)協(xié)議》及《購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議》
并經(jīng)本所律師查驗，本次交易不涉及標的公司的人員安置問題。標的資產(chǎn)交割后，
標的公司現(xiàn)有員工仍與其所屬各用人單位保持勞動關系，并不因本次交易而發(fā)生
變更、解除或終止。標的公司現(xiàn)有員工于交割日之后的工資、社保費用、福利費
等員工薪酬費用仍由其所屬各用人單位承擔；本次交易完成后，上市公司將成為
標的公司的控股股東，明之輝仍為獨立存續(xù)的法人主體，其全部債權債務仍由其
享有或承擔，因此，本次交易不涉及標的公司債權債務的轉移，債權債務的處理
符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。
九、本次交易的相關人員買賣公司股票的情況
根據(jù)《重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第
26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》等有關規(guī)定，海洋王對公司及公司董事、監(jiān)
事、高級管理人員，交易對方，標的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，本次
交易相關中介機構及經(jīng)辦人員，以及上述人員的直系親屬在上市公司董事會就本
次交易作出決議之日前六個月至《購買資產(chǎn)報告書》披露之前一交易日（即 2019
年 3 月 6 日至 2019 年 9 月 9 日（以下并稱“自查期間”））買賣上市公司股票
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 法律意見書
情況進行了自查，并出具了自查報告。中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司于 2019 年 9 月 10 日出具《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》。
1、核查期間內，核查范圍內人員買賣海洋王股票的情況
根據(jù)相關方出具的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》
等文件，核查范圍內人員在核查期間內持有海洋王股票的變動情況如下：
序號 姓名或名稱 關系 操作日期 操作方向 變更股數(shù)（股）
2019.3.13 賣出 17,520
2019.5.21 賣出 80
2019.8.19 買入 1,000
為海洋王本次交 2019.8.23 買入 1,000
招商證券股
1 易提供服務的獨 2019.8.29 買入 3,100
份有限公司
立財務顧問 2019.8.30 買入 5,000
2019.9.2 賣出 7,000
2019.9.5 賣出 3,100
2019.9.6 買入 5,100
2、對上述買賣股票的行為核查的情況
招商證券已就上述股票交易事項出具說明和承諾：“在海洋王本次交易披露
前，招商證券除通過自營交易賬戶進行 ETF、LOF、組合投資、避險投資、量化
投資，以及依法通過自營交易賬戶進行的事先約定性質的交易及做市交易外，沒
有買賣海洋王股票的行為，也無泄露有關信息或者建議他人買賣海洋王股票、從
事市場操縱等禁止交易的行為。招商證券買賣海洋王股票嚴格遵守了證監(jiān)會和交
易所的監(jiān)管要求以及公司相關規(guī)定，因此前述股票買賣不涉及利用內幕信息進行
交易的情況。同時，招商證券已建立了健全的信息隔離墻制度來規(guī)范利益沖突部
門之間的信息隔離，證券投資總部并無人員參與本次交易的籌劃，也未和投資銀
行部門的項目組人員有過接觸，因此上述部門買賣海洋王股票是基于其獨立的投
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資決策，與本次交易并不存在關聯(lián)。自營交易賬戶存在買賣海洋王的行為，具體
情況已如實披露，無泄露有關信息或者建議他人買賣海洋王股票、從事市場操縱
禁止交易的行為。
招商證券承諾：在本次交易過程中，不存在利用內幕信息以直接或間接方式
通過股票交易市場或其他途徑買賣海洋王掛牌交易股票的情況，也不以任何方式
將本次交易事宜之未公開信息披露給第三方。
經(jīng)核查，根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的查詢記錄、
本次交易自查范圍內相關各方及人員出具的自查報告、存在買賣上市公司股票情
形的機構和人員出具的聲明及承諾及招商證券出具的《招商證券股份有限公司關
于海洋王照明科技股份有限公司本次交易相關內幕信息知情人買賣股票情況的
自查報告的核查意見》，上述機構買賣海洋王股票的行為不符合《證券法》規(guī)定
的內幕交易的構成要件，不屬于內幕交易行為，對本次交易不構成實質性法律障
礙。除上述情況外，核查范圍內的其他內幕信息知情人在核查期間內均不存在買
賣海洋王股票的情況。
十、本次交易的信息披露
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，海洋王就本次交易進行的信息
披露情況如下：
2019 年 9 月 6 日，海洋王召開第四屆董事會 2019 年第四次臨時會議，審議
通過了《關于<海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金報告書（草案）>及其摘要的議案》等相關議案，公司獨立董事就本
次交易相關事項發(fā)表了獨立意見。
2020 年 1 月 3 日，海洋王召開第四屆董事會 2020 年第一次臨時會議，審議
通過了《關于繼續(xù)推進公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事
項的議案》等相關議案，公司獨立董事就本次交易相關事項發(fā)表了獨立意見。
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2020 年 1 月 6 日，海洋王召開第四屆董事會 2020 年第二次臨時會議，審議
通過了《關于<海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案調整不構成重大調整的議案》等相關議案，
公司獨立董事就本次交易相關事項發(fā)表了獨立意見。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，海洋王已履行了現(xiàn)階段
法定的披露和報告義務，海洋王應根據(jù)本次交易的進展情況，繼續(xù)履行法定披露
和報告義務。
十一、本次交易的證券服務機構
（一）獨立財務顧問
經(jīng)本所律師核查，招商證券系海洋王本次交易的獨立財務顧問。
根 據(jù) 招商 證券 提 供的 文件 ，招 商 證券 現(xiàn)分 別 持有 統(tǒng)一 社會 信 用代 碼 為
91440300192238549B 的《營業(yè)執(zhí)照》、《經(jīng)營證券業(yè)務許可證》；招商證券簽字
人員持有有效的《中國證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書》，招商證券及其簽字人員具備擔任本次
交易獨立財務顧問的資格。
（二）法律顧問
本所系海洋王本次交易的法律顧問。
本所現(xiàn)持有深圳市司法局于 2017 年 6 月 23 日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為
31440000G34782924R 的《律師事務所執(zhí)業(yè)許可證》；本所經(jīng)辦律師均持有有效的
《律師執(zhí)業(yè)證》。本所及其經(jīng)辦律師具備本次交易法律顧問的資格。
（三）審計機構
經(jīng)本所律師核查，中審亞太系海洋王本次交易的審計機構。
根 據(jù) 中審 亞太 提 供的 文件 ，中 審 亞太 現(xiàn)分 別 持有 統(tǒng)一 社會 信 用代 碼 為
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91110108061301173Y 的《營業(yè)執(zhí)照》、《會計師事務所執(zhí)業(yè)證書》和《會計師事
務所證券、期貨相關業(yè)務許可證》，中審亞太具備出具與本次交易相關的審計報
告的資格；經(jīng)辦會計師均持有《注冊會計師證書》，具有合法的執(zhí)業(yè)資格。
（四）評估機構
經(jīng)本所律師核查，國眾聯(lián)系海洋王本次交易的資產(chǎn)評估機構。
根 據(jù) 國 眾 聯(lián) 提 供 的 文 件 ， 國眾 聯(lián) 現(xiàn) 分 別 持 有 統(tǒng)一 社 會 信 用 代 碼 為
91440300674802843P 的《營業(yè)執(zhí)照》、《證券期貨相關業(yè)務評估資格證書》，國
眾聯(lián)具備本次交易評估機構的資格，其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師具備相應執(zhí)業(yè)資格。
綜上所述，本所律師認為，上述證券服務機構及其經(jīng)辦人員均具備為本次交
易提供相關服務的必要資格。
十二、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
1、海洋王和明之輝均系依法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，交易對方系具有
依法設立且有效存續(xù)的中國企業(yè)或完全民事行為能力的中國公民，交易各方具備
實施本次交易的主體資格；
2、本次交易不構成關聯(lián)交易；
3、本次交易不構成重組上市；
4、本次交易已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的批準或授權程序，經(jīng)海洋王股東大會
審議并經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，本次交易的實施不存在實質性法律障礙；
5、海洋王本次交易的方案及內容符合《重組管理辦法》等相關法律、法規(guī)
的實質條件；
6、本次交易相關協(xié)議雙方均具備合格的主體資格，協(xié)議主要內容不存在違
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反現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情形，待相關協(xié)議的生效條件成就后
即可實施；
7、標的公司系依法設立且有效存續(xù)的有限公司；本次交易的標的資產(chǎn)權屬
清晰，不存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛，交易標的不存在抵押、擔?；蚱渌麢嗬艿?br/>限制的情況，辦理權屬轉移不存在法律障礙；
8、本次交易不會產(chǎn)生同業(yè)競爭情形；
9、本次交易不涉及標的公司債權債務的轉移，債權債務的處理符合有關法
律法規(guī)的規(guī)定；
10、本次交易各方已就本次交易履行了法定的信息披露義務；
11、參與上市公司本次交易活動的證券服務機構具備必要的資格；
12、本所擔任本次交易的法律顧問，對本次交易合規(guī)性發(fā)表結論如下：本次
交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《非公開發(fā)行實施細則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
本法律意見書一式三份，經(jīng)本所及經(jīng)辦律師簽字及蓋章后生效。
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（此頁為《廣東華商律師事務所關于海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的法律意見書》之簽字、蓋章頁，無正文）
負責人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 張 鑫
劉從珍
袁 錦
廣東華商律師事務所
年 月 日
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