海洋王照明科技股份有限公司董事會
關(guān)于本次交易履行法定程序的
完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買朱愷、童莉、深圳市萊盟建設(shè)合伙
企業(yè)（有限合伙）持有的深圳市明之輝建設(shè)工程有限公司 51%股權(quán)。根據(jù)《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《深圳證券交易所上市
公司信息披露指引第 3 號——重大資產(chǎn)重組》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，公司董事會對于本次交易履行法
定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性說明如下：
一、關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明
1、公司與交易對方就本次交易事宜進(jìn)行初步磋商時，采取了必要且充分的
保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。
2、公司聘請獨立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等
中介機(jī)構(gòu)并分別簽署了保密協(xié)議。
3、公司對本次交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記，相關(guān)主體對買賣公
司股票的情況進(jìn)行了自查，公司已對內(nèi)幕信息知情人名單及自查情況向深圳證券
交易所進(jìn)行上報。
4、公司已按照上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求
編制了本次交易的方案（草案）。
5、公司的獨立董事認(rèn)真審核了本次交易相關(guān)文件，對本次交易事項進(jìn)行了
事前書面認(rèn)可，同意將本次交易事項提交董事會審議。
6、2019 年 9 月 6 日，公司與交易對方朱愷、童莉、深圳市萊盟建設(shè)合伙企
業(yè)（有限合伙）簽署《海洋王照明科技股份有限公司與深圳市明之輝建設(shè)工程有
限公司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《海洋王照明科技股份有
限公司與深圳市明之輝建設(shè)工程有限公司全體股東之業(yè)績承諾補償協(xié)議》。
8、2019 年 9 月 6 日，海洋王召開第四屆董事會 2019 年第四次臨時會議，
審議通過了《關(guān)于<海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金報告書（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，公司獨立董事
就本次交易相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。海洋王第四屆監(jiān)事會 2019 年第二次臨時
會議審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的相關(guān)議案。
9、2019 年 10 月 9 日，海洋王召開 2019 年第一次臨時股東大會審議通過了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的相關(guān)議案，并授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的具體相關(guān)事宜。
10、2019 年 11 月 29 日，海洋王公告《關(guān)于中國證監(jiān)會上市公司并購重組
審核委員會審核公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的停牌
公告》。
11、2019 年 12 月 2 日，海洋王公告《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金事項未獲得中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核通
過暨公司股票復(fù)牌的公告》。
12、2019 年 12 月 25 日，海洋王收到中國證監(jiān)會《關(guān)于不予核準(zhǔn)海洋王照
明科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的決定》（證監(jiān)許可
〔2019〕2861 號）。
13、2020 年 1 月 3 日，海洋王召開第四屆董事會 2020 年第一次臨時會議，
審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金事項的議案》。
14、2020 年 1 月 6 日，海洋王召開第四屆董事會 2020 年第二次臨時會議，
審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之并購重組
委審核意見的回復(fù)的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》等相關(guān)議案，公司獨立董事就本次交
易相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。海洋王第四屆監(jiān)事會 2020 年第一次臨時會議審議
通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的相關(guān)議案。
15、2020 年 1 月 6 日，公司與交易對方朱愷、童莉、深圳市萊盟建設(shè)合伙
企業(yè)（有限合伙）簽署《海洋王照明科技股份有限公司與深圳市明之輝建設(shè)工程
有限公司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議》、《海洋王照
明科技股份有限公司與深圳市明之輝建設(shè)工程有限公司全體股東之業(yè)績承諾補
償協(xié)議的補充協(xié)議》。
二、關(guān)于提交法律文件有效性的說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組
若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號—上
市公司重大資產(chǎn)重組》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 3 號——重大
資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,就本次交易事項擬提交的相關(guān)法
律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的
法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董
事對前述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。公司董事
會認(rèn)為，公司本次交易事項履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件及公司章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法、有效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《海洋王照明科技股份有限公司董事會關(guān)于本次交易履行法定
程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明》簽章頁）
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