晶盛機電 2016 年第二次臨時股東大會法律意見書 國浩律師（杭州）事務所
國浩律師（杭州）事務所
關于
浙江晶盛機電股份有限公司
2016 年第二次臨時股東大會的
法律意見書
致：浙江晶盛機電股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東
大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《浙江晶盛機電股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本
所”）接受浙江晶盛機電股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，指派律師
出席貴公司 2016 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本
次股東大會有關事宜，出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對貴公司本次股東大會所涉及的有關事項進
行了審查，查閱了貴公司提供的本次股東大會有關文件和資料，同時聽取了貴公
司人員就有關事實的陳述和說明。
貴公司已向本所承諾：公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實
和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意
見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事實及有關的法律、
行政法規(guī)、規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。本所律師僅對本次股東大會的召集和召開
程序，召集人與參加會議的人員資格及會議表決程序是否符合有關法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，并不對會議所審議的提案內(nèi)容
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以及該等提案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性和準確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告
材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，本所依法對其中發(fā)表的法律意見承
擔法律責任。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本
法律意見書如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
1、貴公司董事會已于 2016 年 11 月 23 日以通訊方式召開公司第二屆董事會
第三十次會議，通過了關于召開公司 2016 年第二次臨時股東大會的議案。
2 、 根 據(jù) 貴 公 司 董 事 會 于 2016 年 11 月 24 日 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的關于召開本次股東大會的通知（《浙江晶盛
機電股份有限公司關于召開 2016 年第二次臨時股東大會的通知》，以下稱“會議
通知”），本次股東大會由貴公司董事會召集。
3、根據(jù)會議通知，本次股東大會定于 2016 年 12 月 9 日召開，故貴公司董
事會已于本次股東大會召開前 15 日以公告方式通知各股東，且將公告刊載于《公
司章程》指定的信息披露媒體。
4、本次股東大會的通知已包括以下內(nèi)容：召開會議的基本情況、會議審議
事項、會議登記辦法、網(wǎng)絡投票的操作流程及其他事項。
5、根據(jù)會議通知，本次股東大會的股權(quán)登記日為 2016 年 12 月 5 日，股權(quán)
登記日與會議日期的間隔符合《股東大會規(guī)則》不多于 7 個工作日的規(guī)定。
6、本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2016 年 12 月 9 日下午 2：00 在杭州市余杭
區(qū)五常街道創(chuàng)智 1 號 2 號樓 7 樓會議室召開，由董事長邱敏秀女士主持。經(jīng)本所
律師核查，本次股東大會現(xiàn)場會議召開的實際時間、地點及其他有關事項，與公
告的會議通知內(nèi)容一致。
根據(jù)會議通知，本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的
具體時間為 2016 年 12 月 9 日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通過深圳證券交易
所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為 2016 年 12 月 8 日 15:00 至 2016 年 12 月 9 日 15:00
期間的任意時間。經(jīng)本所律師核查，本次股東大會已按照會議通知提供了網(wǎng)絡投
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票平臺。
本所律師認為：貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關規(guī)定；本次股東大會的召集人資格合法有
效。
二、參加本次股東大會人員的資格
1、根據(jù)會議通知，截至 2016 年 12 月 5 日下午交易結(jié)束，在中國證券登記
結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊的貴公司全體股東或其授權(quán)代理人均有權(quán)出
席本次股東大會。
本所律師依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊對股東資格的合法性進行
了驗證，依據(jù)授權(quán)委托書對股東代理人資格的合法性進行了驗證。出席本次股東
大會現(xiàn)場會議的貴公司股東及股東代理人共 12 名，所代表股份為 562,153,125
股，占貴公司股份總額的 57.07%。
根據(jù)深圳證券交易所信息網(wǎng)絡有限公司提供的數(shù)據(jù)并經(jīng)本所律師核查確認，
在網(wǎng)絡投票期間通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行表決的股東共 1 名，代表股份 3,494,242
股，占貴公司股份總數(shù)的 0.35%。
本所律師認為，上述股東及股東代理人出席本次股東大會并行使表決權(quán)的資
格合法、有效。
2、經(jīng)本所律師核查，除上述貴公司股東及股東代理人外，貴公司董事、監(jiān)
事和董事會秘書出席了本次股東大會，其他高級管理人員、本所見證律師列席本
次股東大會。本所律師認為上述人員均有資格出席或列席本次股東大會。
本所律師認為，出席、列席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員資格符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，其資格合法、有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
1、經(jīng)本所律師查驗：本次股東大會以記名投票方式對提案進行表決投票；
本次股東大會由經(jīng)推舉的股東代表、監(jiān)事代表與本所見證律師共同負責計票和監(jiān)
票，并當場公布表決結(jié)果。
2、本次股東大會審議通過了如下議案：
（1） 審議《關于公司董事會換屆選舉暨第三屆董事會非獨立董事候選人提
名的議案》；
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（2） 審議《關于公司董事會換屆選舉暨第三屆董事會獨立董事候選人提名
的議案》；
（3） 審議《關于公司監(jiān)事會換屆選舉暨第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選
人提名的議案》；
（4） 審議《關于修訂公司章程并辦理工商變更登記的議案》；
（5） 審議《關于使用閑置募集資金和超募資金購買短期銀行保本理財產(chǎn)品
的議案》。
3、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票合并表決結(jié)果如
下：
（1） 審議通過《關于公司董事會換屆選舉暨第三屆董事會非獨立董事候選
人提名的議案》，采用累積投票方式，選舉邱敏秀、曹建偉、何俊、毛全林、朱
亮、阮雪梅為公司非獨立董事。
① 以投票數(shù) 565,647,367 票同意，選舉邱敏秀女士為非獨立董事，同意票
數(shù)占出席會議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）
的 100%。
② 以投票數(shù) 565,647,367 票同意，選舉曹建偉先生為非獨立董事，同意票
數(shù)占出席會議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）
的 100%。
③ 以投票數(shù) 565,647,367 票同意，選舉何俊先生為非獨立董事，同意票數(shù)
占出席會議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的
100%。
④ 以投票數(shù) 565,647,367 票同意，選舉毛全林先生為非獨立董事，同意票
數(shù)占出席會議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）
的 100%。
⑤ 以投票數(shù) 565,647,367 票同意，選舉朱亮先生為非獨立董事，同意票數(shù)
占出席會議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的
100%。
⑥ 以投票數(shù) 565,647,367 票同意，選舉阮雪梅女士為非獨立董事，同意票
數(shù)占出席會議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）
的 100%。
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（2） 審議通過《關于公司董事會換屆選舉暨第三屆董事會獨立董事候選人
提名的議案》，采用累積投票方式，選舉楊德仁、楊鷹彪、王秋潮為公司獨立董
事。
①以投票數(shù) 565,647,367 票同意，選舉楊德仁先生為獨立董事，同意票數(shù)占
出席會議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的 100%。
②以投票數(shù) 565,647,367 票同意，選舉楊鷹彪先生為獨立董事，同意票數(shù)占
出席會議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的 100%。
③以投票數(shù) 565,647,367 票同意，選舉王秋潮先生為獨立董事，同意票數(shù)占
出席會議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的 100%。
（3） 審議通過《關于公司監(jiān)事會換屆選舉暨第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
候選人提名的議案》，采用累積投票方式，選舉陶瑩、沈伯偉為公司非職工代表
監(jiān)事。
① 以投票數(shù) 565,647,367 票同意，選舉陶瑩先生為非職工代表監(jiān)事，同意
票數(shù)占出席會議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）
的 100%。
② 以投票數(shù) 565,647,367 票同意，選舉沈伯偉先生為非職工代表監(jiān)事，同
意票數(shù)占出席會議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投
票）的 100%。
（4） 審議通過《關于修訂公司章程并辦理工商變更登記的議案》
表決結(jié)果：同意 565,647,367 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
100%；反對 0 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù) 0%；棄權(quán) 0 股，占
出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù) 0%。
（5） 審議通過《關于使用閑置募集資金和超募資金購買短期銀行保本理財
產(chǎn)品的議案》
表決結(jié)果：同意 565,647,367 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
100%；反對 0 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù) 0%；棄權(quán) 0 股，占
出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù) 0%。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》
及《公司章程》的有關規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論意見
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綜上所述，本所律師認為：
貴公司本次股東大會的召集、召開程序，出席本次股東大會人員資格、召
集人資格及會議表決程序均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會作出的決議合法、有效。
晶盛機電 2016 年第二次臨時股東大會法律意見書 國浩律師（杭州）事務所
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關于浙江晶盛機電股份有限公司
2016 年第二次臨時股東大會的法律意見書》簽署頁）
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負責人：沈田豐 經(jīng)辦律師：吳 鋼
繆詩藝
二〇一六年十二月九日