關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司回購注銷部分業(yè)績承諾補償義務(wù)人的補償股份事項的法律意見書
廣東君信律師事務(wù)所
關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司回購注銷
部分業(yè)績承諾補償義務(wù)人的補償股份 事項
的法律意見書
致：東莞勤上光電股份有限公司
第一部分 引 言
廣東君信律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受東莞勤上光電股份有限公司（以
下簡稱“勤上股份”）的委托，指派戴毅、云蕓律師（以下簡稱“本律師”）就
勤上股份因發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱“標
的公司”“廣州龍文”）100%股權(quán)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組（以下簡稱“本
次交易”“本次重大資產(chǎn)重組”），按照本次交易中關(guān)于業(yè)績承諾及補償?shù)南嚓P(guān)
約定，回購注銷北京信中利股權(quán)投資中心(有限合伙)、張晶所持勤上股份部分股
票事項（以下簡稱“本次回購注銷”），出具本《法律意見書》。
本律師現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》《中華
人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件的規(guī)定和本次交易相關(guān)協(xié)議約定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范
和勤勉盡責精神，就勤上股份本次回購注銷出具本《法律意見書》。
為出具本《法律意見書》，本律師特作如下聲明：
一、本律師是依據(jù)本《法律意見書》出具日前已發(fā)生或存在的事實，以及中
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國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有
關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
二、勤上股份已向本律師保證其所提供的文件資料是真實、完整、有效的，
并無任何隱瞞、虛假或誤導之處。
三、本律師對與出具本《法律意見書》有關(guān)的文件、資料進行了審查、判斷，
并據(jù)此發(fā)表法律意見。
四、本律師已嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對本次回
購注銷的合法合規(guī)進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》不存在虛假記
載、誤導性陳述及重大遺漏，并對本《法律意見書》的真實性、準確性、完整性
承擔相應(yīng)的法律責任。
五、本《法律意見書》僅就與本次回購注銷所涉及的法律事項發(fā)表意見，不
對本《法律意見書》中直接援引的其他機構(gòu)向勤上股份出具的文件內(nèi)容發(fā)表意見。
本《法律意見書》對前述機構(gòu)向勤上股份出具的文件內(nèi)容的引用，并不意味本律
師對引用內(nèi)容的真實性、準確性作出任何明示或默示的保證。
六、本所及本律師同意將本《法律意見書》作為勤上股份本次回購注銷所必
備的法律文件，隨同其他材料一起上報，并愿意依法承擔相應(yīng)的法律責任。
七、本《法律意見書》僅供勤上股份本次回購注銷的目的使用，未經(jīng)本所及
本律師書面同意，不得用作其他用途，本所及本律師也不對用作其他用途的后果
承擔責任。
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第二部分 正 文
一、本次交易的相關(guān)情況
（一）本次交易的批準和授權(quán)
1、勤上股份第三屆董事會第十八次會議、第三屆董事會第十九次會議、第
三屆董事會第二十次會議、2016 年第一次臨時股東大會分別審議通過了《關(guān)于
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議
案》《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方
案的議案》《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易的議案》《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的
議案》《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條相關(guān)規(guī)
定的議案》《關(guān)于<東莞勤上光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于簽署附條件
生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>、<標的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議>的議
案》《關(guān)于公司與華夏人壽保險股份有限公司、李旭亮、李淑賢、黃灼光、華創(chuàng)
勤上光電員工成長 1 號定向資產(chǎn)管理計劃、梁惠棠簽署附條件生效的<股份認購
協(xié)議>的議案》《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》《關(guān)于批
準本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案》《關(guān)于評
估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法和評估目的的相關(guān)性的議案》
《關(guān)于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)
董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
的議案》《關(guān)于本次募集資金投資項目可行性研究報告的議案》《公司第 1 期員
工持股計劃（草案）（認購非公開發(fā)行方式）及其摘要的議案》《關(guān)于提請股東
大會授權(quán)董事會辦理公司員工持股計劃相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重
組對即期回報影響及填補回報措施的議案》《公司董事和高級管理人員關(guān)于重大
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資產(chǎn)重組攤薄即期回報填補措施的承諾的議案》等與本次交易有關(guān)的議案。
2、中國證監(jiān)會已于 2016 年 7 月 25 日作出《關(guān)于核準東莞勤上光電股份
有限公司 向楊勇 等發(fā) 行股份 購買資 產(chǎn)并募 集配套 資金 的批復 》（證 監(jiān)許可
[2016]1678 號），核準勤上股份向楊勇發(fā)行 82,081,128 股股份、向華夏人壽保
險股份有限公司發(fā)行 105,820,105 股股份、向北京信中利股權(quán)投資中心（有限合
伙）發(fā)行 29,629,629 股股份、向張晶發(fā)行 17,636,684 股股份、向朱松發(fā)行
11,111,111 股股份、向曾勇發(fā)行 11,111,111 股股份、向深圳市創(chuàng)東方富凱投資
企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 2,962,962 股股份、向北京龍嘯天下教育咨詢中心（有限
合伙）發(fā)行 2,151,675 股股份、向北京龍舞九霄股權(quán)投資中心（有限合伙）發(fā)行
2,045,855 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)；核準勤上股份非公開發(fā)行不超過 317,460,314
股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
（二）本次交易的業(yè)績承諾及補償安排
根據(jù)本次交易有關(guān)各方簽訂的《東莞勤上光電股份有限公司與華夏人壽保險
股份有限公司、北京龍舞九霄股權(quán)投資中心(有限合伙)、北京龍嘯天下教育咨詢
中心(有限合伙) 、北京信中利股權(quán)投資中心(有限合伙)、深圳市創(chuàng)東方富凱投資
企業(yè)(有限合伙)、楊勇、張晶、曾勇、朱松及北京龍文環(huán)球教育科技有限公司之
標的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議》（以下簡稱“《標的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議》”），
本次交易的業(yè)績承諾及補償安排主要如下：
1、業(yè)績承諾
（1）張晶、北京信中利股權(quán)投資中心(有限合伙)（以下簡稱“北京信中利”）、
楊勇、華夏人壽保險股份有限公司（以下簡稱“華夏人壽”）、朱松、曾勇、深
圳市創(chuàng)東方富凱投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“富凱投資”）、北京龍嘯天
下教育咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“龍嘯天下”）、北京龍舞九霄股權(quán)投
資中心（有限合伙）（以下簡稱“龍舞九霄”）及北京龍文環(huán)球教育科技有限公
司（以下簡稱“北京龍文”）（前述各方以下合稱“業(yè)績承諾補償義務(wù)人”）承
諾標的公司 2015 年至 2018 年累計實現(xiàn)的稅后凈利潤(凈利潤指扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于標的公司股東的凈利潤，加上 2015 年同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子
公司期初至合并日的當期凈損益,并扣除勤上股份于本次交易同時發(fā)行股份募集
配套資金用于標的公司項目建設(shè)所直接產(chǎn)生的損益，下同)不低于人民幣 56,380
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萬元；若標的公司 2015 年至 2018 年累計實現(xiàn)的稅后凈利潤低于上述承諾金額的，
則業(yè)績承諾補償義務(wù)人應(yīng)按承諾金額與實際凈利潤差額的 2 倍向勤上股份進行
補償。
（2）如本次交易募集資金投資項目可以由標的公司單獨核算的，則該等募
集資金投資項目產(chǎn)生的損益不納入當期實際凈利潤和承諾凈利潤的計算范圍。
如本次交易募集資金投資項目標的公司無法單獨核算的，則與該等募集資金
投資項目相關(guān)的募集資金自其進入到標的公司賬戶之日(設(shè)當月為 m月)起，在計
算標的公司當期實際凈利潤時，按照“標的公司實際獲得的勤上股份投入的募集
配套資金額×一年期貸款基準利率×(1-m÷12)×(1-25%)”的計算方式相應(yīng)扣除；在
計算標的公司后續(xù)盈利承諾年度實際凈利潤時，按照“標的公司實際獲得的勤上
股份投入的募集配套資金額×一年期貸款基準利率×(1-25%)”的計算方式相應(yīng)扣
除。
（3）在補償期屆滿時，勤上股份應(yīng)對標的資產(chǎn)進行減值測試并由勤上股份
聘請的具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具專項審核意見。
2、補償責任和方式
（1）補償上限及分配原則
①業(yè)績承諾補償義務(wù)人向勤上股份進行補償金額合計以承諾業(yè)績的 2 倍為
限，即不超過 11.276 億元。其中北京信中利、富凱投資、張晶向勤上股份進行
補償以本次交易各自以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購取得勤上股份的股票數(shù)量的 15%為限。
②業(yè)績承諾補償義務(wù)人按照其在標的資產(chǎn)中的相對持股比例承擔補償義務(wù)。
具體承擔比例為華夏人壽承擔 30%，龍舞九霄承擔 0.58%，龍嘯天下承擔 0.61%，
北京信中利 4 承擔 8.40%,富凱投資承擔 0.84%，楊勇承擔 48.27%，張晶承擔
5.00%，曾勇承擔 3.15%，朱松承擔 3.15%。如北京信中利、富凱投資、張晶本
次交易各自以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購取得勤上股份的股票數(shù)量的 15% 全部用于向勤上
股份補償后，仍不足業(yè)績承諾補償義務(wù)人按照《標的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議》約
定應(yīng)向勤上股份進行補償金額合計值的 14.24%(即北京信中利、富凱投資、張晶
合計持有標的資產(chǎn)的持股比例)，由北京龍文承擔業(yè)績承諾補償義務(wù)人全部補償
義務(wù)的 14.24%與北京信中利、富凱投資、張晶已向勤上股份補償金額的差額部
分。
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③楊勇與北京龍文就《標的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議》項下的補償義務(wù)互相承
擔無限連帶責任。
④在上述補償承諾履行完畢之前，華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、
曾勇、朱松本次交易以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購取得的勤上股份股份不得用于質(zhì)押，不得
轉(zhuǎn)讓；北京信中利、富凱投資、張晶本次交易以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購取得的勤上股份
股份的 15%不得用于質(zhì)押，不得轉(zhuǎn)讓。
（2）業(yè)績承諾補償義務(wù)人補償金額/股份數(shù)額的計算及補償方式
①若標的公司 2015 年至 2018 年累計實現(xiàn)的稅后凈利潤低于承諾金額的，則
華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凱投資、
張晶應(yīng)先以其本次交易以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購取得的股份按本次出讓股權(quán)比例進行
補償。華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松補償勤上股份的股份
以本次交易以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購取得勤上股份的股票數(shù)量為限；北京信中利、富凱
投資、張晶補償勤上股份的股份以本次交易各自以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購取得勤上股份
的股票數(shù)量的 15%為限。華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、
北京信中利、富凱投資、張晶補償勤上股份的股份數(shù)額按下述公式計算：
應(yīng)補償股份數(shù)量=(標的公司承諾凈利潤－標的公司實際凈利潤)×2÷本次
重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的每股發(fā)行價格)
華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凱投
資、張晶承諾在履行上述義務(wù)期間內(nèi)，如勤上股份發(fā)生派息、送股、資本公積金
轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項導致約定補償股份的價值發(fā)生變化的，華夏人壽、龍
舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凱投資、張晶同意在保
證補償股份價值不低于本次交易時相應(yīng)股份交易價值的原則下，對補償股份的數(shù)
量進行相應(yīng)的調(diào)整。
②若出現(xiàn)股票數(shù)量不足補償?shù)那闆r，華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、
曾勇、朱松及北京龍文將以現(xiàn)金方式進行補償。需現(xiàn)金補償金額的計算公式如下：
應(yīng)補償現(xiàn)金金額=(標的公司承諾凈利潤－標的公司實際凈利潤)×2－按照
《標的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議》3.1 條已補償?shù)墓煞菘偨痤~(其中：已補償?shù)墓煞?br/>總金額=已補償股份數(shù)×本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的每股發(fā)行價格)。
③華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凱
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投資、張晶應(yīng)補償?shù)娜抗煞輰⒂汕谏瞎煞莅凑杖嗣駧?1 元的價格回購并予以注
銷。前述各方以股份方式補償勤上股份的，勤上股份應(yīng)在其 2018 年業(yè)績承諾實
現(xiàn)情況專項審核報告出具日起十個工作日內(nèi)完成應(yīng)補償股份數(shù)額的計算，然后按
照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，召開股份回購注銷事
宜的勤上股份股東大會、辦理股份回購及注銷手續(xù)等相關(guān)事項。如該等股份的回
購事宜未獲得勤上股份股東大會審議通過或者未獲得所需批準(如有)的，前述各
方應(yīng)在勤上股份股東大會決議公告或確定不能獲得所需批準后二十個工作日內(nèi)
盡快取得所需批準，并按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部門的要
求，將相當于應(yīng)補償股份總數(shù)的股份贈送給勤上股份股東大會股權(quán)登記日或者勤
上股份董事會確定的股權(quán)登記日登記在冊的全體股東(不含業(yè)績承諾補償義務(wù)
人)，股東按照其持有的股份數(shù)量占股權(quán)登記日的勤上股份股本數(shù)量(扣除業(yè)績承
諾補償義務(wù)人持股數(shù)量后)的比例享有補償股份。
④華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、及北京龍文根據(jù)本
協(xié)議約定須承擔凈利潤承諾補償責任的，華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、
曾勇、朱松、及北京龍文的現(xiàn)金補償款應(yīng)在勤上股份 2018 年年度報告公告日起
二十個工作日內(nèi)，支付到勤上股份指定的銀行賬戶。
（3）業(yè)績承諾補償義務(wù)人對標的資產(chǎn)減值測試補償及計算公式、補償方式
①業(yè)績承諾補償義務(wù)人對標的資產(chǎn)減值補償承諾：若補償期屆滿時標的資產(chǎn)
減值額＞補償期內(nèi)華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信
中利、富凱投資、張晶已補償股份數(shù)額×本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的
每股發(fā)行價格+已補償現(xiàn)金數(shù)額，則業(yè)績承諾補償義務(wù)人應(yīng)向勤上股份進行補償。
補償期屆滿時標的資產(chǎn)減值額(以下簡稱"標的資產(chǎn)減值額")為本次交易中標的資
產(chǎn)交易價格減去補償期屆滿時標的資產(chǎn)評估值并排除補償期限內(nèi)的股東增資、接
受贈予以及利潤分配對標的資產(chǎn)評估值的影響數(shù)。
②華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凱
投資、張晶分別應(yīng)先以其本次交易以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購取得的勤上股份股份進行補
償。華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松補償勤上股份的股份以
本次交易以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購取得勤上股份的股票數(shù)量為限；北京信中利、富凱投
資、張晶補償勤上股份的股份以本次交易各自以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購取得勤上股份的
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股票數(shù)量的 15%為限。減值補償?shù)墓煞輸?shù)額份數(shù)額按下述公式計算：
減值補償?shù)墓煞輸?shù)額＝(標的資產(chǎn)減值額－補償期內(nèi)已補償股份數(shù)額×本次
重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的每股發(fā)行價格－補償期內(nèi)已補償現(xiàn)金數(shù)額)÷
本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的每股發(fā)行價格
按照前述公式計算減值補償?shù)墓煞輸?shù)額時出現(xiàn)非整數(shù)股份情況的，按照四舍
五入原則處理。如果補償期限內(nèi)勤上股份因轉(zhuǎn)增或送股方式進行分配而導致華夏
人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凱投資、張晶
持有的勤上股份股份數(shù)發(fā)生變化的，則減值補償?shù)墓煞輸?shù)額調(diào)整為：按上款公式
計算出的減值補償?shù)墓煞輸?shù)額×(1+轉(zhuǎn)增或送股比例)。
③減值補償?shù)娜抗煞輰⒂汕谏瞎煞菀?1 元的價格回購并予以注銷，并按照
《標的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議》第 3.3 款的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。
④在履行上述義務(wù)期內(nèi)，如勤上股份發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)、除息事項導致約定補償股份的價值發(fā)生變化的，華夏人壽、龍舞九霄、
龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凱投資、張晶同意在保證補償股
份價值不低于本次交易時相應(yīng)股份交易價值的原則下，對補償股份的數(shù)量進行相
應(yīng)的調(diào)整。
⑤若華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信中利、富
凱投資、張晶進行減值股份補償后仍不足以補償?shù)模从柩a償?shù)牟铑~部分由華夏
人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松及北京龍文另行以現(xiàn)金形式向勤
上股份進行補償。標的資產(chǎn)減值現(xiàn)金補償?shù)慕痤~按下述公式計算：
標的資產(chǎn)減值現(xiàn)金補償金額＝(減值補償?shù)墓煞輸?shù)額－減值股份補償已補償
股份數(shù)額)×本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的每股發(fā)行價格。上述公式中，
“減值補償?shù)墓煞輸?shù)額”為按《標的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議》第 4.3 款規(guī)定的公
式計算出的減值補償?shù)墓煞輸?shù)額。
⑥若華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松及北京龍文須就標
的資產(chǎn)減值承擔現(xiàn)金補償責任的，應(yīng)在相關(guān)減值測試專項審核報告出具日起二十
個工作日內(nèi)，按上述約定向勤上股份支付標的資產(chǎn)減值現(xiàn)金補償款。
二、本次回購注銷的批準程序
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（一）本次回購注銷已履行的批準程序
2019 年 12 月 27 日，勤上股份第四屆董事會第四十四次會議審議通過了《關(guān)
于定向回購部分業(yè)績承諾補償義務(wù)人應(yīng)補償股份的議案》《關(guān)于提請股東大會授
權(quán)董事會全權(quán)辦理補償方案實施相關(guān)事宜的議案》等與本次回購注銷有關(guān)的議
案。
2020 年 1 月 13 日，勤上股份 2020 年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)
于定向回購部分業(yè)績承諾補償義務(wù)人應(yīng)補償股份的議案》《關(guān)于提請股東大會授
權(quán)董事會全權(quán)辦理補償方案實施相關(guān)事宜的議案》等與本次回購注銷有關(guān)的議
案。
（二）經(jīng)核查，本律師認為：勤上股份董事會、股東大會已批準本次回購注
銷，本次回購注銷已取得了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準。
三、本次回購注銷的股票數(shù)量及價格
（一）標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)業(yè)績承諾完成情況和資產(chǎn)減值情況
1、瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“瑞華所”)于 2019 年 4 月
29 日出具《關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司關(guān)于廣州龍文教育科技有限公司
2015—2018 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明的專項審核報告》(瑞華核字【2019】
48540007 號)，審核結(jié)果為：廣州龍文 2015-2018 年度實現(xiàn)凈利潤合計 29,451.45
萬元，相較業(yè)績承諾金額不低于人民幣 56,380 萬元，減少 26,928.55 萬元，完成
率為 52.24%。
2、上海東洲資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“上海東洲”）于 2019 年 4 月
29 日出具東洲評報字【2019】第 0441 號《資產(chǎn)評估報告》，評估結(jié)論為：截至
2018 年 12 月 31 日，標的公司股東全部權(quán)益價值為 66,000.00 萬元。
3、瑞華所于 2019 年 4 月 29 日出具瑞華核字【2019】48540006 號《關(guān)于東
莞勤上光電股份有限公司重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)減值測試報告的專項審核報告》
（帶保留意見），審核結(jié)果為：截至 2018 年 12 月 31 日，廣州龍文 100%股東權(quán)
益評估值與購買廣州龍文的交易價格相比，減值 13.40 億元。
4、北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“北方亞事”）
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于 2019 年 11 月 8 日出具北方亞事評報字[2019]第 01-660 號《東莞勤上光電股份
有限公司擬了解廣州龍文教育科技有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報
告》，評估結(jié)論為：標的公司于評估基準日 2018 年 12 月 31 日的股東全部權(quán)益
價值為 66,731.00 萬元。
5、眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 21 日出具眾華專審
字（2019）第 6784-02 號《關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司重大資產(chǎn)重組置入資
產(chǎn)減值測試報告的專項審核報告》，審核結(jié)果為：北方亞事與上海東洲分別對本
次重大資產(chǎn)重組注入的廣州龍文 100%股權(quán)截至 2018 年 12 月 31 日的股東權(quán)益價
值進行評估，評估結(jié)果分別為 66,731.00 萬元、66,000.00 萬元，差異 731 萬元。
經(jīng)其對北方亞事出具《東莞勤上光電股份有限公司擬了解廣州龍文教育科技有限
公司股東全部權(quán)益價值項目》資產(chǎn)評估報告（北方亞事評報字[2019]第 01-660
號）所使用的關(guān)鍵參數(shù)進行了復核，本次廣州龍文 100%股東權(quán)益評估值以北方
亞事評估結(jié)果為準，截至 2018 年 12 月 31 日，標的公司 100%股東權(quán)益評估值與
購買標的公司的交易價格相比，減值 133,269.00 萬元。
（二）本次回購注銷的股票數(shù)量
因本次交易的業(yè)績承諾補償義務(wù)人與勤上股份未能就業(yè)績補償事宜達成協(xié)
商一致，且未履行業(yè)績補償義務(wù)，勤上股份就本次交易的業(yè)績補償事宜起訴了業(yè)
績承諾補償義務(wù)人，目前法院尚未作出生效判決。
2019 年 12 月 24 日，勤上股份與部分業(yè)績補償補償義務(wù)人北京信中利、張
晶達成和解并分別與其簽署了《和解協(xié)議》（以下簡稱“和解協(xié)議”），約定：
北京信中利、張晶分別同意以其 非現(xiàn)金資產(chǎn)認購取得勤上股份的股份數(shù)量的 15%
即 4,444,445 股、2,645,503 股向勤上股份補償，其用于補償勤上股份的全部股份由
勤上股份以 1 元的價格回購并予以注銷。如向勤上股份實際補償?shù)墓煞輸?shù)量大于根
據(jù)法院就《標的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議》等有關(guān)協(xié)議發(fā)生的任何爭議所做出的最終
生效裁判文書確定的其他廣州龍文原股東應(yīng)向勤上股份補償?shù)墓煞輸?shù)量標準計算出
的北京信中利、張晶向勤上股份應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量，勤上股份同意以現(xiàn)金方式返還
北京信中利、張晶多補償?shù)墓煞萁痤~，計算公式如下：勤上股份需返還金額=多補
償?shù)墓煞輸?shù)量×具體每股補償價格，其中以法院最終裁判生效日為補償基準日，每
股補償價格以補償基準日當日收盤價為基準價另行商議具體每股補償價格，但具體
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每股補償價格不得低于基準價。
（三）本次回購注銷的價格
根據(jù)《標的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議》和《和解協(xié)議》的相關(guān)約定，勤上股份
股東大會審議通過本次回購注銷事宜后，勤上股份將以 1 元的價格定向回購張
晶、北京信中利的補償股份。
（四）經(jīng)核查，本律師認為：本次回購注銷的股票數(shù)量和價格符合勤上股份
與業(yè)績承諾補償義務(wù)人的約定。
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第三部分 結(jié) 論
綜上，本律師認為：勤上股份本次回購注銷已經(jīng)依法取得了現(xiàn)階段必要的授
權(quán)和批準；本次回購注銷的股票數(shù)量和價格符合勤上股份與業(yè)績承諾補償義務(wù)人
的有關(guān)約定。
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本《法律意見書》經(jīng)本所蓋章和本律師簽名后生效。
本《法律意見書》正本伍份，副本伍份。
廣東君信律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：戴 毅
負責人：邢志強
中國 廣州 云 蕓
二○二〇年一月十三日
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