深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于以現(xiàn)金收購(gòu)愛(ài)加照明部分股權(quán)并增資的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易存在未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的風(fēng)險(xiǎn)。東莞市愛(ài)加照明科技有限公司
(以下簡(jiǎn)稱“愛(ài)加照明”或“標(biāo)的公司”)及標(biāo)的公司原股東楊亮承諾2017年7月1
日至2017年12月31日，標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于300萬(wàn)元；
2018年度、2019年度標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1,000萬(wàn)
元、1,500萬(wàn)元。上述業(yè)績(jī)承諾系基于行業(yè)未來(lái)的發(fā)展前景、標(biāo)的公司目前的運(yùn)
營(yíng)能力做出的綜合判斷，最終能否實(shí)現(xiàn)取決于行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)及標(biāo)的公司的實(shí)際
經(jīng)營(yíng)狀況等各種因素，考慮到相關(guān)政策及行業(yè)趨勢(shì)變動(dòng)等因素，標(biāo)的公司存在業(yè)
績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
2、本次交易存在收購(gòu)整合的風(fēng)險(xiǎn)。本次交易完成后，愛(ài)加照明將成為公司
的控股子公司，在企業(yè)管理、市場(chǎng)開(kāi)拓、企業(yè)文化等方面需要時(shí)間進(jìn)行融合，存
在一定的經(jīng)營(yíng)管理和整合風(fēng)險(xiǎn)。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。本次交易在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大
會(huì)審議批準(zhǔn)。
一、交易概述
（一）交易內(nèi)容
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“洲明科技”）于2017
年7月26日與愛(ài)加照明原股東楊亮、五蓮艾加股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以
下簡(jiǎn)稱“五蓮?fù)顿Y”）、及愛(ài)加照明共同簽署了《關(guān)于東莞市愛(ài)加照明科技有限
公司之投資協(xié)議》，公司擬以自有資金及銀行貸款的方式以人民幣4,410萬(wàn)元受
讓五蓮?fù)顿Y所持有愛(ài)加照明49%的股權(quán)，同時(shí)擬以自有資金向標(biāo)的公司增資人民
幣2,000萬(wàn)元，其中275.275萬(wàn)元人民幣將作為標(biāo)的公司的注冊(cè)資本，1,724.725
萬(wàn)元作為標(biāo)的公司的資本公積，由于愛(ài)加照明原股東承諾放棄對(duì)本次增資及股權(quán)
轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，故增資完成后，標(biāo)的公司的注冊(cè)資本由原來(lái)的人民幣1,001
萬(wàn)元變更為人民幣1,276.275萬(wàn)元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資完成后，公司將持有愛(ài)加照明60%的股權(quán)，成為愛(ài)加照
明的控股股東，愛(ài)加照明將成為公司的控股子公司。
（二）審議程序
2017年4月21日，公司與愛(ài)加照明原股東楊亮、侯樂(lè)成、許世亨簽署了《投
資框架協(xié)議》，擬以不超過(guò)9,500萬(wàn)元人民幣取得愛(ài)加照明65%的股權(quán)。具體內(nèi)容
詳見(jiàn)公司于2017年4月21日披露在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于簽署投資框架協(xié)議的公告》 公告編號(hào)：2017-057）。
2017年7月26日，公司第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十九
次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于以現(xiàn)金收購(gòu)愛(ài)加照明部分股權(quán)并增資的議案》，獨(dú)
立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易屬于董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)須
提交股東大會(huì)審議。本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的
重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、交易對(duì)方的基本情況
1、楊亮
楊亮，中國(guó)國(guó)籍自然人，身份證號(hào)：512925XXXXXXXXX392，住址：東莞市長(zhǎng)
安鎮(zhèn)長(zhǎng)青南路中惠山畔名城 8 棟 17B，現(xiàn)任愛(ài)加照明總經(jīng)理一職，本次交易完成
后，持有愛(ài)加照明 40%的股份。
2、五蓮艾加股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371121MA3DNPQX3T
企業(yè)類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：侯樂(lè)成
注冊(cè)資本：10萬(wàn)人民幣
住所：山東省日照市北經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)中心3樓E區(qū)103號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：從事對(duì)未上市企業(yè)的股權(quán)投資、對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投
資及相關(guān)咨詢服務(wù)；（股權(quán)投資基金除外）受托管理股權(quán)投資基金，從事股權(quán)投
資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。(憑有效備案手續(xù)經(jīng)營(yíng)，未經(jīng)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，不得
從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù))（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相
關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
序號(hào) 股東 出資額（萬(wàn)元） 股權(quán)比例
1 侯樂(lè)成 7.96 79.60%
2 許世亨 1.02 10.20%
3 楊亮 1.02 10.20%
合計(jì) 10 100%
五蓮?fù)顿Y與公司及公司實(shí)際控制人、前十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管
理人員及其他持股5%以上股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不
存在任何關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）標(biāo)的公司的基本情況
名稱：東莞市愛(ài)加照明科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91441900688631977X
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
成立日期：2009年05月13日
法定代表人：楊亮
注冊(cè)資本：1,001萬(wàn)人民幣
住所：東莞市長(zhǎng)安鎮(zhèn)烏沙興發(fā)南路東三街1號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：研發(fā)、產(chǎn)銷(xiāo)：燈具、半導(dǎo)體光電照明產(chǎn)品、電器光源、電源開(kāi)關(guān)、
調(diào)光器、燈飾制品、發(fā)光二極管、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。
（二）標(biāo)的公司的股東及其持股情況
本次收購(gòu)前，愛(ài)加照明的股東及其持股情況如下：
序號(hào) 股東 出資額（萬(wàn)元） 股權(quán)比例
1 楊亮 510.51 51%
2 五蓮艾加股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 490.49 49%
合計(jì) 1001 100%
愛(ài)加照明原股東楊亮及五蓮?fù)顿Y合計(jì)持有的愛(ài)加照明100%股權(quán)不存在抵押、
質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及愛(ài)加照明100%股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟或
仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。愛(ài)加照明各原股東均同意放棄對(duì)本次
增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
（三）標(biāo)的公司最近一年及最近一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：人民幣元
項(xiàng)目 2017年1-3月 2016年度
營(yíng)業(yè)收入 9,458,256.42 37,669,713.29
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 1,352,869.92 708,289.60
凈利潤(rùn) 1,106,225.53 677,572.15
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -2,069,822.47 4,128,407.46
項(xiàng)目 2017年3月31日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 21,555,749.96 23,897,697.61
負(fù)債總額 16,854,038.66 20,302,211.84
凈資產(chǎn) 4,701,711.30 3,595,485.77
應(yīng)收賬款 6,348,190.07 6,273,835.20
上述愛(ài)加照明2016年、2017年1-3月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了天健審【2017】3-461 號(hào)的
《審計(jì)報(bào)告》。
（四）標(biāo)的公司的評(píng)估情況
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)評(píng)估資格的中瑞國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司出具的
中瑞評(píng)報(bào)字【2017】第000407號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，以2017年3月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)
日，以收益法的評(píng)估結(jié)果確定標(biāo)的公司的股東全部權(quán)益價(jià)值為9,079.10萬(wàn)元(大
寫(xiě)金額為人民幣玖仟零柒拾玖萬(wàn)壹仟元整)。經(jīng)各方協(xié)商一致，最終確定公司以
9,000萬(wàn)元的估值受讓五蓮?fù)顿Y持有標(biāo)的公司49%的股權(quán)。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司已于2017年7月26日與楊亮、五蓮?fù)顿Y共同簽署了《關(guān)于東莞市愛(ài)加照
明科技有限公司之投資協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
甲方（投資方）：深圳市洲明科技股份有限公司
乙方1（原股東）：楊亮
乙方2（原股東）：五蓮艾加股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
標(biāo)的公司：東莞市愛(ài)加照明科技有限公司
（一）本次交易的投資依據(jù)
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)中瑞國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司
出具的中瑞評(píng)報(bào)字【2017】第000407號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，以2017年3月31日為評(píng)估
基準(zhǔn)日，以收益法的評(píng)估結(jié)果確定標(biāo)的公司的股東全部權(quán)益價(jià)值為9,079.10萬(wàn)元。
經(jīng)協(xié)議各方在《評(píng)估報(bào)告》所確認(rèn)的評(píng)估值基礎(chǔ)上進(jìn)行友好協(xié)商后確定公司以
9,000萬(wàn)元的估值受讓五蓮?fù)顿Y持有標(biāo)的公司49%的股權(quán)。
公司擬以自有資金及銀行貸款的方式以人民幣4,410萬(wàn)元受讓五蓮?fù)顿Y所持
有愛(ài)加照明49%的股權(quán)（即490.49萬(wàn)元注冊(cè)資本）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的
公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東姓名或者名稱 出資額（萬(wàn)元） 股權(quán)比例（%）
深圳市洲明科技股份有限公司 490.49 49.00
楊亮 510.51 51.00
合計(jì) 1001.00 100.00
同時(shí)，公司擬以自有資金向標(biāo)的公司增資人民幣2,000萬(wàn)元，其中275.275
萬(wàn)元人民幣將作為標(biāo)的公司的注冊(cè)資本，1,724.725萬(wàn)元作為標(biāo)的公司的資本公
積,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資完成后，公司將持有愛(ài)加照明60%的股權(quán)，愛(ài)加照明將成
為公司的控股子公司。
本次交易完成后，愛(ài)加照明的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：
序號(hào) 股東 出資額（萬(wàn)元） 股權(quán)比例
1 楊亮 510.51 40%
2 深州市洲明科技股份有限公司 765.765 60%
合計(jì) 1276.275 100%
（二）交易對(duì)價(jià)的支付
1、投資方投資金額為6,410萬(wàn)元人民幣。
2、在滿足投資協(xié)議所規(guī)定的付款條件后，投資方在收到標(biāo)的公司付款通知
后10個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)將4,410萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方2的銀行賬戶中；在股權(quán)
轉(zhuǎn)讓變更登記完成之日起30個(gè)工作日內(nèi)，投資方將2,000萬(wàn)元投資款以現(xiàn)金形式
匯入投資方和標(biāo)的公司共同確認(rèn)的銀行資金賬戶。
3、投資款到賬后的5個(gè)工作日內(nèi)，由公司聘請(qǐng)經(jīng)各方一致認(rèn)可的中國(guó)注冊(cè)會(huì)
計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資并出具符合法律規(guī)定的驗(yàn)資報(bào)告，涉及的驗(yàn)資、工商變更登記（包
括但不限于注冊(cè)資本變更、股東變更、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的備案）等費(fèi)
用均由公司承擔(dān)。
4、投資款到賬后的20個(gè)工作日內(nèi)，由公司指定專(zhuān)人完成本次投資涉及的工
商變更手續(xù)。逾期未辦理工商變更登記的，每逾期一日，標(biāo)的公司應(yīng)向投資方支
付投資款的萬(wàn)分之五作為違約金；如投資款到賬后30個(gè)工作日內(nèi)因標(biāo)的公司或標(biāo)
的公司原股東的原因未完成投資涉及的工商變更登記手續(xù)，投資方有權(quán)要求標(biāo)的
公司及乙方2退還投資方已支付的投資款，并向投資方支付投資款的20%作為違約
金，本協(xié)議終止。
（三）業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償
1、標(biāo)的公司及乙方1承諾：2017年7月1日至2017年12月31日，標(biāo)的公司扣除
非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于300萬(wàn)元；2018年度、2019年度標(biāo)的公司扣除非
經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1,000萬(wàn)元、1,500萬(wàn)元。
非經(jīng)常性損益根據(jù)中國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的相關(guān)規(guī)定界定。
2、如果未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，乙方1需要對(duì)投資方進(jìn)行現(xiàn)金或者股權(quán)補(bǔ)償。
（1）現(xiàn)金補(bǔ)償方式
乙方1以其通過(guò)本次交易取得的交易總對(duì)價(jià)為上限向甲方進(jìn)行補(bǔ)償；若標(biāo)的
公司在盈利承諾期內(nèi)的任一年度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)÷標(biāo)的公司在盈利承諾期內(nèi)的
任一年度承諾扣非凈利潤(rùn)≥90%，則乙方1可暫不就當(dāng)年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不足承諾
扣非凈利潤(rùn)的部分向公司進(jìn)行補(bǔ)償，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)與承諾扣非凈利潤(rùn)的差
額遞延至下一年，由標(biāo)的公司及乙方1繼續(xù)承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償責(zé)任；當(dāng)年實(shí)現(xiàn)
扣非凈利潤(rùn)超出承諾扣非凈利潤(rùn)的差額計(jì)入下一年業(yè)績(jī)金額。乙方1因業(yè)績(jī)對(duì)賭
而產(chǎn)生的現(xiàn)金補(bǔ)償金額應(yīng)當(dāng)于三年業(yè)績(jī)對(duì)賭期結(jié)束時(shí)統(tǒng)一計(jì)算并一次性支付給
投資方。
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（截至當(dāng)期期末標(biāo)的公司累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)總和－
截至當(dāng)期期末標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)總和）÷盈利承諾期內(nèi)標(biāo)的公司累計(jì)
承諾扣非凈利潤(rùn)總和（即2,800萬(wàn)）*9,000萬(wàn)元*60%－已補(bǔ)償現(xiàn)金總金額。
（2）股權(quán)補(bǔ)償方式
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)比例=投資方持股比例*（截至當(dāng)期期末標(biāo)的公司累計(jì)承諾扣
非凈利潤(rùn)總和－截至當(dāng)期期末標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)總和）÷盈利承諾期
內(nèi)標(biāo)的公司累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)總和（即2,800萬(wàn)）-已補(bǔ)償股權(quán)比例總數(shù)。
（四）標(biāo)的公司的內(nèi)部治理
1、股東會(huì)
（1）投資完成2個(gè)月內(nèi)，標(biāo)的公司應(yīng)召開(kāi)股東會(huì)，通過(guò)新的《股東會(huì)議事規(guī)
則》；
（2）標(biāo)的公司每年至少召開(kāi)一次股東會(huì)會(huì)議，召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)提前十
五日通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股
東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。
2、董事會(huì)
（1）各方同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司董事會(huì)成員為3人，投資方有
權(quán)提名2人擔(dān)任標(biāo)的公司董事，各方同意在相關(guān)股東會(huì)上投票贊成投資方提名的
人士出任公司董事。標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，董事長(zhǎng)為乙方1。標(biāo)的公司應(yīng)在
辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更的同時(shí)辦理董事變更手續(xù)。
（2）當(dāng)任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時(shí)，由提名該名董
事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應(yīng)保證在相關(guān)股東會(huì)上投票贊成該等
人士擔(dān)任公司董事、監(jiān)事。
3、監(jiān)事會(huì)
投資完成后三個(gè)月內(nèi)，標(biāo)的公司應(yīng)設(shè)立新的監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成,
投資方有權(quán)推薦2名監(jiān)事。
4、總經(jīng)理
公司日常經(jīng)營(yíng)實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，由總經(jīng)理對(duì)日常人事、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)等工作
行使管理職責(zé)，總經(jīng)理以其工作績(jī)效向董事會(huì)負(fù)責(zé)。
（五）競(jìng)業(yè)禁止與服務(wù)期
未經(jīng)投資方書(shū)面同意，乙方1五年內(nèi)不得單獨(dú)設(shè)立或以任何形式(包括但不限
于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問(wèn)等等身份)參與設(shè)
立新的生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)直接關(guān)聯(lián)或直接競(jìng)爭(zhēng)的其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體。
若乙方1違反上述條款，直接或間接從事相關(guān)業(yè)務(wù)，將按照投資方支付的投
資價(jià)款2倍向投資方支付賠償金。
（六）協(xié)議的生效
本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后成立，自投資方董事會(huì)審核通過(guò)本次投資協(xié)議之日
起生效。
（七）違約責(zé)任
1、投資協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照投資協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行
其義務(wù)及約定，若投資協(xié)議的任何一方違反投資協(xié)議的條款，均構(gòu)成違約。
2、各方同意，除投資協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為投資方投資款
的 10%。
3、一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金。如違約金不足以
補(bǔ)償守約方損失的，違約方應(yīng)當(dāng)賠償因其違約而致使守約方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任
或蒙受任何損失，包括但不限于因違約而支付或損失的利息、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、
執(zhí)行費(fèi)、律師費(fèi)、參與異地訴訟之合理交通住宿費(fèi)，以及守約方因履約而應(yīng)當(dāng)獲
得的利益。
（八）爭(zhēng)議解決
凡因執(zhí)行本投資協(xié)議所發(fā)生的或與本投資協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，均應(yīng)提交深
圳仲裁委員會(huì)按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
五、本次交易的目的和對(duì)公司的影響
（一）本次交易的目的
愛(ài)加照明是一家致力于高端建筑空間的專(zhuān)業(yè)照明企業(yè)。愛(ài)加照明旗下的 VF
品牌是專(zhuān)業(yè)照明領(lǐng)域的領(lǐng)先品牌，在專(zhuān)業(yè)照明渠道具有較高的品牌美譽(yù)度，在高
端業(yè)主客戶群、照明設(shè)計(jì)公司和室內(nèi)設(shè)計(jì)公司客戶群具有廣泛的品牌知名度和影
響力。愛(ài)加照明主要服務(wù)領(lǐng)域?yàn)椋盒羌?jí)酒店、高端公寓住宅和精裝住宅、高端精
品商城 Mall、高端寫(xiě)字樓、精品會(huì)所、美術(shù)館、博物館等。愛(ài)加照明經(jīng)過(guò)多年
的不斷努力，公司市場(chǎng)占有率不斷提升，逐步扭轉(zhuǎn)了高端照明市場(chǎng)被進(jìn)口品牌占
據(jù)的局面。
投資照明領(lǐng)域細(xì)分市場(chǎng)的龍頭企業(yè)，完成產(chǎn)業(yè)鏈條高價(jià)值部分的生態(tài)整合是
公司的重要戰(zhàn)略目標(biāo)，本次交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司將以愛(ài)加照明旗下
VF 品牌為起點(diǎn)，在未來(lái)積極拓展中高端照明領(lǐng)域的市場(chǎng)份額，提升公司在專(zhuān)業(yè)
照明領(lǐng)域的行業(yè)地位。
（二）對(duì)公司的影響
隨著消費(fèi)升級(jí)，國(guó)內(nèi)高端專(zhuān)業(yè)照明的需求逐步放大，業(yè)主和設(shè)計(jì)師對(duì)專(zhuān)業(yè)照
明解決方案的關(guān)鍵認(rèn)知已經(jīng)建立。愛(ài)加照明與國(guó)內(nèi)高端地產(chǎn)商、酒店集團(tuán)、建筑
設(shè)計(jì)公司、燈光設(shè)計(jì)公司、室內(nèi)設(shè)計(jì)公司都有緊密的業(yè)務(wù)合作。
本次交易有利于公司進(jìn)一步整合照明行業(yè)的資源，與公司現(xiàn)有的照明業(yè)務(wù)形
成協(xié)同，結(jié)合愛(ài)加照明的優(yōu)勢(shì)，有利于公司在專(zhuān)業(yè)照明領(lǐng)域的布局，提升公司的
綜合競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。
本次交易完成后，愛(ài)加照明將成為公司的控股子公司，將導(dǎo)致公司合并報(bào)表
范圍發(fā)生變更。
六、本次交易的主要風(fēng)險(xiǎn)
1、業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。本次交易的標(biāo)的公司及標(biāo)的公司原股東楊亮
承諾2017年7月1日至2017年12月31日，標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不
低于300萬(wàn)元；2018年度、2019年度標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別
不低于1,000萬(wàn)元、1,500萬(wàn)元。上述業(yè)績(jī)承諾系基于行業(yè)未來(lái)的發(fā)展前景、標(biāo)的
公司目前的運(yùn)營(yíng)能力做出的綜合判斷，最終能否實(shí)現(xiàn)取決于行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)及標(biāo)
的公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況等各種因素，考慮到政策及行業(yè)趨勢(shì)變動(dòng)等因素，標(biāo)的公
司存在業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
2、收購(gòu)整合的風(fēng)險(xiǎn)。本次交易完成后，愛(ài)加照明將成為公司的控股子公司，
在企業(yè)管理、市場(chǎng)開(kāi)拓、企業(yè)文化等方面需要時(shí)間進(jìn)行融合，存在一定的經(jīng)營(yíng)管
理和整合風(fēng)險(xiǎn)。
七、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司本次以現(xiàn)金方式收購(gòu)愛(ài)加照明部分股權(quán)并向其增資的事項(xiàng)符合公司的
發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司在專(zhuān)業(yè)照明領(lǐng)域的布局，與公司現(xiàn)有的照明業(yè)務(wù)形成協(xié)同
效應(yīng)，有利于提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。
本次收購(gòu)愛(ài)加照明部分股權(quán)是以有證券執(zhí)業(yè)資格的評(píng)估公司出具的評(píng)估報(bào)
告為依據(jù)，經(jīng)過(guò)交易各方談判協(xié)商而確定的，定價(jià)公正、合理、公允。本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓及增資的決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)要求，符合公司及全體股東
的利益，不存在損害中小股東利益的情形。因此，我們一致同意公司以現(xiàn)金收購(gòu)
愛(ài)加照明部分股權(quán)并向其增資的事項(xiàng)。
八、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議；
2、第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
4、東莞市愛(ài)加照明科技有限公司審計(jì)報(bào)告（天健審【2017】3-461）。
5、深圳市洲明科技股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)所涉及的東莞市愛(ài)加照明
科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告（中瑞評(píng)報(bào)字【2017】第000407號(hào)評(píng)估
報(bào)告）
6、《關(guān)于東莞市愛(ài)加照明科技有限公司之投資協(xié)議》
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會(huì)
2017年7月26日