深圳市洲明科技股份有限公司關(guān)于
擬向深圳洲明時代伯樂投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、本次對外投資情況概述
2016年1月14日，深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“洲明科技”或
“公司”）第二屆董事會第四十次會議審議通過了《關(guān)于全資子公司與深圳市時
代伯樂創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的議案》，公司、深圳
市前海洲明基金管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“前海洲明基金”）擬與深圳市時
代伯樂創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“時代伯樂”）、廣東省范圍內(nèi)的政府
引導(dǎo)基金、社會投資者與金融機(jī)構(gòu)共同聯(lián)合發(fā)起設(shè)立總規(guī)模為人民幣5億元的產(chǎn)
業(yè)并購基金。
2017年1月20日，公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于公司擬
對外投資成立合伙企業(yè)的議案》，董事會一致同意公司、前海洲明基金與時代伯
樂、深圳市瀚信資產(chǎn)管理有限公司旗下基金（以下簡稱“瀚信資產(chǎn)管理有限公司
旗下基金”）共同出資272,406,541.25元（貳億柒仟貳佰肆拾萬零陸仟伍佰肆拾
壹元貳角伍分）設(shè)立深圳洲明時代伯樂投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡
稱 “合伙企業(yè)”）。2017年4月，該合伙企業(yè)已通過深圳市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，
該合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資額為27,240.6540萬元，其中，公司出資1億元，占總出資
額比例的36.7098%；前海洲明基金出資380萬元，占總出資額比例的1.3950%；深
圳市瀚信資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“瀚信資管”)出資16,480.6540萬元，占
總出資額比例的60.5002%；時代伯樂出資380萬元，占總出資比例的1.3950%。該
合伙企業(yè)已根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法
律法規(guī)的要求在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成了備案手續(xù)，并取得了私募投資基
金備案證明，基金編碼：SK6743。
2017年5月18日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于擬向
深圳洲明時代伯樂投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）增資的議案》，為增強(qiáng)合伙企
業(yè)的并購實(shí)力，加快公司的外延拓展的步伐，優(yōu)化資源配置，公司擬與深圳市引
導(dǎo)基金投資有限公司（以下簡稱“深圳市引導(dǎo)基金”）、深圳市龍崗區(qū)創(chuàng)業(yè)投資
引導(dǎo)基金有限公司（以下簡稱“龍崗區(qū)引導(dǎo)基金”）及時代伯樂合計對合伙企業(yè)
增資22,759.3460萬元。本次增資完成后，該合伙企業(yè)的出資額由27,240.6540
萬元增加至50,000萬元。其中，公司擬向合伙企業(yè)增資1億元，時代伯樂擬向合
伙企業(yè)增資259.3460萬元，同時引入深圳市引導(dǎo)基金、龍崗區(qū)引導(dǎo)基金作為有限
合伙人分別向合伙企業(yè)增資1億元和2,500萬元。
根據(jù)《公司章程》、《公司對外投資管理辦法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司本次增資事項在董事會審批權(quán)限范
圍內(nèi)，不需要提交股東大會審議。同時本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、合作方基本情況
1、企業(yè)名稱：深圳市時代伯樂創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
經(jīng)營場所：深圳市福田區(qū)深南中路6011號NEO（A座）28層
法定代表人：蔣國云
注冊資本：人民幣5,000萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期：2011年4月25日
營業(yè)期限：自2011年4月25日起至2041年4月25日止
一般經(jīng)營項目：受托管理創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及與創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)的咨詢
業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后
方可經(jīng)營）。
時代伯樂作為合伙企業(yè)的普通合伙人，已獲得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會頒發(fā)
的私募投資基金管理人登記證書，其備案編號為：P1000517。
截至本公告披露日，時代伯樂未直接或間接持有本公司股份，與本公司、本
公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或相關(guān)
利益安排。
2、企業(yè)名稱：深圳市瀚信資產(chǎn)管理有限公司
經(jīng)營場所：深圳市福田區(qū)香蜜湖街道深南中路6011號NEO（A座）28層
法定代表人：蔣國云
注冊資本：人民幣10,032.6059萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2010年1月18日
營業(yè)期限：永續(xù)經(jīng)營
一般經(jīng)營項目：受托資產(chǎn)管理（不含證券、保險、基金、金融業(yè)務(wù)及其它限
制項目）；投資管理，股權(quán)投資（以上法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定需要前
置審批的項目，取得相關(guān)審批后方可經(jīng)營）；投資咨詢（不含人才中介及其它限
制項目）；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項目另行申報）。
時代伯樂系深圳市瀚信資產(chǎn)管理有限公司的全資子公司，上述兩家公司的實(shí)
際控制人及控股股東均為蔣國云先生。
瀚信資管作為契約型基金洲明時代伯樂并購一號私募投資基金（備案號為：
[SJ2799]）、契約型基金洲明時代伯樂并購二號私募投資基金（備案號為
[SL7024]）、契約型基金洲明時代伯樂并購五號私募投資基金（備案號為
[SL2606]）、契約型基金洲明時代伯樂并購六號私募投資基金（備案號為[SL8387]）
的管理人，已根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人
登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文及行業(yè)規(guī)定履行
了相關(guān)的備案程序，且已獲得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會頒發(fā)的私募投資基金管理
人登記證書，其備案編號為：P1000322。
截至本公告披露日，瀚信資管未直接或間接持有本公司股份，與本公司、本
公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或相關(guān)
利益安排。
3、企業(yè)名稱：深圳市引導(dǎo)基金投資有限公司
經(jīng)營場所：深圳市福田區(qū)福田街道益田路5055號信息樞紐大廈23層
法定代表人：倪澤望
認(rèn)繳注冊資本總額：人民幣2,000,000萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
成立日期：2015年8月21日
營業(yè)期限：永續(xù)經(jīng)營
一般經(jīng)營項目：股權(quán)投資母基金業(yè)務(wù)（不得從事證券投資活動；不得以公開
方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù)）；設(shè)立股權(quán)投資、
創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)；股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；
股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)。
截至本公告披露日，深圳市引導(dǎo)基金未直接或間接持有本公司股份，與本公
司、本公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
或相關(guān)利益安排。
4、企業(yè)名稱：深圳市龍崗區(qū)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金有限公司
經(jīng)營場所：深圳市龍崗區(qū)龍城街道清林中路海關(guān)大廈西座9樓915
法定代表人：馮志偉
認(rèn)繳注冊資本總額：人民幣50,000萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期：2014年4月22日
營業(yè)期限：自2014年4月22日起至2034年4月22日止
一般經(jīng)營項目：創(chuàng)業(yè)投資基金（不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金）；提
供創(chuàng)業(yè)投資咨詢服務(wù)（不含金融、證券、保險、銀行及法律、行政法規(guī)、國務(wù)院
決定禁止、限制的項目）。
截至本公告披露日，龍崗區(qū)引導(dǎo)基金未直接或間接持有本公司股份，與本公
司、本公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
或相關(guān)利益安排。
5、企業(yè)名稱：深圳市前海洲明基金管理有限責(zé)任公司
經(jīng)營場所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海
商務(wù)秘書有限公司）
法定代表人：徐朋
注冊資本：人民幣1,000萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期：2016年1月22日
營業(yè)期限：永續(xù)經(jīng)營
一般經(jīng)營項目：受托管理股權(quán)投資基金（不得從事證券投資活動，不得以公
開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù)）；受托資產(chǎn)管
理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理及其他限制項目）；股權(quán)投資；
投資管理、資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）。
截至本公告披露日，前海洲明基金未直接或間接持有本公司股份，與本公司
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，系本公司的全資二級子公司。
三、合伙企業(yè)的基本情況
1、企業(yè)名稱：深圳洲明時代伯樂投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
經(jīng)營場所：深圳市龍崗區(qū)橫崗街道龍崗大道8288號大運(yùn)軟件小鎮(zhèn)17棟1樓E
區(qū)
企業(yè)類型：有限合伙
合伙期限：自2016年4月6日起至2021年4月5日止
一般經(jīng)營項目：投資管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等
業(yè)務(wù)）；股權(quán)投資（不含限制項目）及相關(guān)咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
2、本次增資前后合伙企業(yè)合伙人、認(rèn)繳出資額與比例的變化情況：
單位：萬元
增資前 增資后
序
號 合伙人 認(rèn)繳出 合伙人 認(rèn)繳出
合伙人名稱 出資比例 合伙人名稱 出資比例
類型 資額 類型 資額
深圳市洲明科技 有限合 深圳市洲明科技 有限合
1 10,000 36.7098% 20,000 40%
股份有限公司 伙人 股份有限公司 伙人
深圳市前海洲明 深圳市前海洲明
有限合 有限合
2 基金管理有限責(zé) 380 1.3950% 基金管理有限責(zé) 380 0.76%
伙人 伙人
任公司 任公司
深圳市時代伯樂 深圳市時代伯樂
普通合 普通合 639.346
3 創(chuàng)業(yè)投資管理有 380 1.3950% 創(chuàng)業(yè)投資管理有 1.2787%
伙人 伙人
限公司 限公司
深圳市瀚信資產(chǎn) 有限合 16,480. 深圳市瀚信資產(chǎn) 有限合 16,480.
4 60.500% 32.9613%
管理有限公司 伙人 6540 管理有限公司 伙人 6540
深圳市引導(dǎo)基金 有限合
5 10,000 20%
投資有限公司 伙人
深圳市龍崗區(qū)創(chuàng)
有限合
6 業(yè)投資引導(dǎo)基金 2,500 5%
伙人
有限公司
27,240.
合計 100% 合計 50,000 100%
四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）總則
1、組織形式
合伙企業(yè)的組織形式為有限合伙企業(yè)，合伙人由普通合伙人和有限合伙人組
成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資
額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
2、合伙企業(yè)名稱
深圳洲明時代伯樂投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
3、經(jīng)營范圍
合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：投資管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資
產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）；股權(quán)投資（不含限制項目）及相關(guān)咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范
圍為準(zhǔn)。
4、經(jīng)營場所
深圳市龍崗區(qū)橫崗街道龍崗大道8288號大運(yùn)軟件小鎮(zhèn)17棟1樓E區(qū)
5、投資方式
合伙企業(yè)的投資方式為股權(quán)投資，通過認(rèn)購增資或以股權(quán)受讓方式向被投資
企業(yè)進(jìn)行投資，以取得被投資企業(yè)相應(yīng)比例的股權(quán)。
6、存續(xù)期限
合伙企業(yè)的存續(xù)期限為5年，自成立日起計算。合伙企業(yè)成立之日起5年后仍
有項目企業(yè)未實(shí)現(xiàn)退出，經(jīng)合伙人大會同意，合伙企業(yè)存續(xù)期限可延長，但最長
不得超過2年。
7、投資期限
存續(xù)期的第1年至第3年為合伙企業(yè)的投資期限，投資期屆滿后，合伙企業(yè)剩
余的存續(xù)期為回收期。
8、非公開募集
合伙企業(yè)不得以任何形式公開募集資金。
（二）出資及資金托管
1、認(rèn)繳出資
1.1 全體合伙人的認(rèn)繳出資總額為伍億元人民幣（RMB 500,000,000），出
資方式均為貨幣。各合伙人認(rèn)繳的最終出資額如下表所示：
單位：萬元
合伙人名稱 合伙人類型 認(rèn)繳出資額 出資比例
深圳市洲明科技股份
有限合伙人 20,000 40%
有限公司
深圳市前海洲明基金
有限合伙人 380 0.76%
管理有限責(zé)任公司
深圳市時代伯樂創(chuàng)業(yè)
普通合伙人 639.3460 1.2787%
投資管理有限公司
深圳市瀚信資產(chǎn)管理
有限合伙人 16,480.6540 32.9613%
有限公司
深圳市引導(dǎo)基金投資
有限合伙人 10,000 20%
有限公司
深圳市龍崗區(qū)創(chuàng)業(yè)投
有限合伙人 2,500 5%
資引導(dǎo)基金有限公司
合計 50,000 100%
1.2 各合伙人一致同意并確認(rèn)，本合伙企業(yè)后續(xù)可根據(jù)發(fā)展情況進(jìn)行再次增
資。
1.3 合伙人除深圳市引導(dǎo)基金、龍崗區(qū)引導(dǎo)基金外，其他各合伙人首期出資
實(shí)際繳付完畢之前，未經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)不得對外簽署任何協(xié)議。
1.4 合伙企業(yè)存續(xù)期間，各合伙人均不得以其出資設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)
保權(quán)利。
2、繳付期限
2.1 各合伙人認(rèn)繳的出資額根據(jù)普通合伙人書面繳付出資通知一次性繳付。
全部認(rèn)繳出資額應(yīng)在本協(xié)議規(guī)定的投資期內(nèi)繳清。
2.2 新入伙的合伙人及現(xiàn)有合伙人后續(xù)增資的每一元出資與現(xiàn)有合伙人每
一元出資享有同等投資收益、承擔(dān)同等投資損失。
2.3 深圳市引導(dǎo)基金、龍崗區(qū)引導(dǎo)基金有權(quán)在其他合伙人當(dāng)期應(yīng)繳付出資全
額到位且普通合伙人向其提供已出資到位合伙人足額繳付出資的憑證后，履行其
出資義務(wù)。如其他合伙人當(dāng)期應(yīng)繳付出資未全額到位，則深圳市引導(dǎo)基金、龍崗
區(qū)引導(dǎo)基金未履行出資義務(wù)無須承擔(dān)出資違約責(zé)任。
3、資金托管
3.1 合伙企業(yè)應(yīng)在中國境內(nèi)一家具有相應(yīng)資質(zhì)且具有基金托管經(jīng)驗的商業(yè)
銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）開立賬戶，用于收取合伙人的出資、合伙企業(yè)的收益及其
他所有應(yīng)由合伙企業(yè)收取的款項，同時用于合伙企業(yè)對外支付投資款、合伙費(fèi)用
及其他所有應(yīng)由合伙企業(yè)支出的款項。合伙企業(yè)應(yīng)委托托管機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)賬戶
內(nèi)的全部資金實(shí)施托管。
3.2 托管機(jī)構(gòu)由普通合伙人提議經(jīng)合伙人大會一致同意通過后聘請和變更。
（三）普通合伙人
1、合伙企業(yè)的普通合伙人為深圳市時代伯樂創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，其委
派代表為蔣國云。
2、合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，除普通合伙人按本協(xié)議規(guī)定退伙外，合伙企業(yè)不接
受其他投資者以普通合伙人身份入伙，也不接受有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?br/> 3、普通合伙人是合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。
4、投資決策委員會
4.1 普通合伙人應(yīng)設(shè)立投委會，投委會為合伙企業(yè)唯一投資決策機(jī)構(gòu)。
4.2 投委會的組成
（1）投委會由5名委員組成，其委員人選由普通合伙人提名，并由合伙人大
會一致同意。（2）投委會設(shè)主任、副主任各一名，由普通合伙人確定，負(fù)責(zé)召
集并主持投委會會議。（3）投委會委員的任期與合伙企業(yè)的存續(xù)期一致。（4）
累計2名以上投委會委員的變更需經(jīng)合伙人大會同意。（5）普通合伙人的董事及
高級管理人員可同時擔(dān)任投委會的委員。投委會委員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報酬。
4.3 投委會的議事規(guī)則
投委會會議表決均采用書面形式，投委會各委員一人一票；表決意見只能為
同意或不同意，不得棄權(quán)；表決意見不得附生效條件；投委會主任及副主任對投
委會決議分別具有一票否決權(quán)，但不具有一票通過權(quán)。
5、關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)交易是指合伙企業(yè)在經(jīng)營過程中與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易，包括但不限于對
合伙企業(yè)合伙人、普通合伙人的投資團(tuán)隊成員（包括核心管理團(tuán)隊成員及投委會
成員）投資的項目及其曾經(jīng)管理或正在管理的其他基金已投資的項目進(jìn)行投資或
收購；向合伙人、普通合伙人的投資團(tuán)隊成員及普通合伙人曾經(jīng)管理或正在管理
的其他基金出售合伙企業(yè)已投資項目等。該事項的表決需經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)合伙人一
致同意方可通過。
6、普通合伙人不得將其所持合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的全部或者部分轉(zhuǎn)讓予任何
第三人。
（四）有限合伙人
1、有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額
當(dāng)有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財產(chǎn)時，應(yīng)至少提前30日書
面通知普通合伙人和其他有限合伙人。
對于合伙人大會同意轉(zhuǎn)讓的有限合伙權(quán)益，如受讓方為合伙人以外的第三人，
同等條件下其他合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓該有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的全部有限合伙權(quán)益。
（五）合伙企業(yè)的管理
1、合伙人大會由全體合伙人組成。合伙企業(yè)的以下事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)合伙人大會
表決：（1）本協(xié)議的修改；（2）改變合伙企業(yè)的名稱；（3）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營
場所；（4）決定合伙企業(yè)委托管理機(jī)構(gòu)（如有）、投委會人員的調(diào)整和投委會議
事規(guī)則；（5）聘請或更換托管機(jī)構(gòu)；（6）聘任或解聘承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會
計師事務(wù)所；（7）轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（8）決定認(rèn)
繳出資總額的增加或減少；（9）合伙人退伙時的財產(chǎn)退還方案；（10）根據(jù)本協(xié)
議決定合伙企業(yè)的利潤分配，如需事先獲得政府有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)在獲得相關(guān)
批準(zhǔn)后執(zhí)行；（11）有限合伙人轉(zhuǎn)讓其所持合伙企業(yè)財產(chǎn)份額；（12）根據(jù)本協(xié)議
的規(guī)定將合伙人從合伙企業(yè)除名；（13）根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定決定新合伙人入伙；
（14）合伙企業(yè)存續(xù)期的延長；（15）合伙企業(yè)的終止或解散；（16）合伙企業(yè)普
通合伙人的委派代表、投委會委員或管理團(tuán)隊、核心成員變更；或普通合伙人的
主要股東/合伙人或無限連帶責(zé)任承擔(dān)方發(fā)生變化；（17）批準(zhǔn)合伙企業(yè)的清算報
告；（18）關(guān)聯(lián)交易事項；（19）相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議明確規(guī)定需要由合伙人大
會同意的其他事項。
上述第（1）、（3）、（8）、（15）項的表決需經(jīng)全體合伙人一致同意方
可通過；第（18）項的表決需經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)合伙人一致同意方可通過；除本協(xié)議
另有約定外，合伙人大會作出的其余決議必須經(jīng)持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額三分之二
以上的合伙人同意方可通過。
2、合伙人大會每年應(yīng)至少召開一次，由普通合伙人召集和主持。會議的內(nèi)
容為普通合伙人就經(jīng)審計的合伙企業(yè)年度財務(wù)報告、年度資金托管報告和年度投
資運(yùn)營報告（含投資進(jìn)展和項目進(jìn)展）向有限合伙人進(jìn)行報告，并接受有限合伙
人的質(zhì)詢。
3、管理費(fèi)
就普通合伙人對合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行，合伙企業(yè)應(yīng)向普通合伙人支付管理費(fèi)。
合伙企業(yè)每年應(yīng)向普通合伙人支付的管理費(fèi)以認(rèn)繳出資總額扣除已退出項目的
投資本金為計算基礎(chǔ)，存續(xù)期內(nèi)每年按百分之二的年度管理費(fèi)提取。
4、合伙企業(yè)的投資顧問
深圳市前海洲明基金管理有限責(zé)任公司擔(dān)任本合伙企業(yè)的投資顧問，為本合
伙企業(yè)推薦優(yōu)秀投資項目并協(xié)助普通合伙人開展投后項目的退出運(yùn)作。
（六）合伙企業(yè)的對外投資
1、投資對象及投資限制
1.1 合伙企業(yè)投資項目時，必須符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章以及產(chǎn)業(yè)政策的
要求。
1.2 合伙企業(yè)對外投資應(yīng)集中于以下領(lǐng)域：深圳市政府扶持和鼓勵發(fā)展的戰(zhàn)
略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)和其他政府重點(diǎn)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，包括TMT、大健康、技術(shù)
創(chuàng)新及高端制造等，合伙企業(yè)投資于此類企業(yè)的資金額不低于合伙企業(yè)可投資金
總額的60%。
在符合上述兩條款內(nèi)容的前提下，本合伙企業(yè)優(yōu)先投資于洲明科技從事的
LED產(chǎn)業(yè)鏈上下游相關(guān)企業(yè)（含非境內(nèi)企業(yè)）。
2、現(xiàn)金管理
合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金
（即閑置資金），僅可進(jìn)行低風(fēng)險且高流動性的現(xiàn)金管理，包括銀行存款、可轉(zhuǎn)
讓大額存單及高流動性低風(fēng)險理財產(chǎn)品，不能用于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)投資。
合伙企業(yè)在投資期內(nèi)因現(xiàn)金管理取得的現(xiàn)金收入由合伙人按實(shí)繳出資比例進(jìn)行
分配。
（七）利潤分配及虧損承擔(dān)
1、合伙企業(yè)應(yīng)按財務(wù)年度對合伙企業(yè)的利潤進(jìn)行核算并分配。
2、合伙企業(yè)采取“先回本后分利”的分配原則。全體合伙人按實(shí)繳出資比
例收回其全部實(shí)繳出資后，合伙企業(yè)投資年化收益率低于8%/年（含8%），普通
合伙人不參與收益分配，收益部分按照各有限合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配；
合伙企業(yè)投資年化收益率超過8%/年的，則將合伙企業(yè)全體投資凈收益的百分之
20%分配給普通合伙人，剩余的80%按照各有限合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配，
其中非現(xiàn)金分配的標(biāo)的在視同轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金的基礎(chǔ)上進(jìn)行計算。
3、合伙企業(yè)清算出現(xiàn)虧損時，應(yīng)首先由普通合伙人在合伙企業(yè)中的出資承
擔(dān)，不足部分再由其他出資人按出資比例承擔(dān)，深圳市引導(dǎo)基金、龍崗區(qū)引導(dǎo)基
金承擔(dān)虧損金額以其出資額為上限。
（八）有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變
合伙企業(yè)普通合伙人和有限合伙人不得相互轉(zhuǎn)變。
（九）解散和清算
1、合伙企業(yè)出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：
(1)存續(xù)期屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；(2)全體合伙人決定解散；(3)合伙
人已不具備法定人數(shù)滿30天；(4)本協(xié)議規(guī)定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無法實(shí)現(xiàn)；
(5) 合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；(6)根據(jù)本協(xié)議其他約
定解散；(7)法律規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)解散的情形。
2、清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
（十）違約責(zé)任
本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則履行本協(xié)議規(guī)定的各項義務(wù)。若任
何一方違反本協(xié)議而給其他各方造成損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違
約行為而給守約方造成的一切損失。
五、公司承諾事項
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘
錄第21號:上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作事項》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及要求，
公司承諾相關(guān)事項如下：
1、公司承諾在參與投資或設(shè)立投資基金后的十二個月內(nèi)（涉及分期出資的，
為分期出資期間及全部出資完畢后的十二個月內(nèi)），不使用閑置募集資金暫時補(bǔ)
充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動資金（不含節(jié)余募集資金）、
將超募資金用于永久性補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款。
2、公司承諾在以下期間，不參與投資或與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金：
（1）使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金期間；
（2）將募集資金用途變更為永久性補(bǔ)充流動資金后的十二個月內(nèi)（不含節(jié)
余募集資金）；
（3）將超募資金用于永久性補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款后的十二個月
內(nèi)。
3、若公司參與投資或與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的投資基金，
則不適用上述第1項和第2項的規(guī)定。
六、其他利益關(guān)系說明
上市公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管
理人員均沒有參與對合伙企業(yè)份額的投資認(rèn)購。
其中公司的控股股東、實(shí)際控制人林洺鋒先生在合伙企業(yè)里擔(dān)任投委會副主
任一職，公司董事姚宇先生在合伙企業(yè)里擔(dān)任投委會委員一職，時代伯樂及瀚信
資產(chǎn)的實(shí)際控制人及控股股東蔣國云先生在深圳洲明時代伯樂投資管理合伙企
業(yè)（有限合伙）里擔(dān)任投委會主任一職。
七、本次向合伙企業(yè)增資的目的及對公司的影響
為增加合伙企業(yè)的資金實(shí)力，借助時代伯樂在股權(quán)投資領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗及專
業(yè)能力，將有效增加公司并購項目的儲備，提升并購效率，直接促進(jìn)公司更好地
把握LED產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)自身并購擴(kuò)張和產(chǎn)業(yè)整合的戰(zhàn)略目標(biāo)。
八、風(fēng)險提示
1、并購基金存在成立后未能找到合適的投資標(biāo)的或投資標(biāo)的選擇不當(dāng)引起
的部分投資項目投資虧損或失敗的風(fēng)險。
2、本次設(shè)立的合伙企業(yè)存在投資周期較長，流動性較低等特點(diǎn)，使公司/
全資子公司投資可能面臨較長的投資回收期，同時并購實(shí)施后的整合過程中可能
存在管理風(fēng)險、文化融合風(fēng)險等無法實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的風(fēng)險。
3、本次增資完成后的合作是在保證公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，預(yù)計短期
內(nèi)對公司生產(chǎn)經(jīng)營沒有實(shí)質(zhì)影響，也不會對本年度的業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)分階段披露原則，及時披露相關(guān)
事項的進(jìn)展情況。 敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
九、備查文件
1、第三屆董事會第二十七次會議決議；
2、《深圳洲明時代伯樂投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2017 年 5 月 18 日