廣東信達(dá)律師事務(wù)所 法律意見書
關(guān)于
深圳市奧拓電子股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
暫緩授予部分第三個(gè)解鎖期可解鎖的
法律意見書
中國廣東深圳市福田區(qū)益田路6001號(hào)太平金融大廈12樓 郵編：518017
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分第三個(gè)解鎖期可解鎖的
法律意見書
信達(dá)勵(lì)字[2020]第002號(hào)
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
根據(jù)深圳市奧拓電子股份有限公司與廣東信達(dá)律師事務(wù)所簽訂的《專項(xiàng)法律顧問
協(xié)議》，信達(dá)接受奧拓電子的委托，以特聘專項(xiàng)法律顧問的身份參與奧拓電子限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)目。
信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)
激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就奧拓電子2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分第
三個(gè)解鎖期部分限制性股票的可解鎖事宜出具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓
電子股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分第三個(gè)解鎖期可解鎖的法律意見
書》。
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釋 義
在本《法律意見書》中，除上下文另有解釋或說明外，下列使用的簡稱分別代
表如下全稱或含義：
簡稱 全稱或含義
奧拓電子、公司 深圳市奧拓電子股份有限公司
信達(dá) 廣東信達(dá)律師事務(wù)所
中國證監(jiān)會(huì) 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
公司以公司股票為標(biāo)的，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員及其他員
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 工進(jìn)行的長期性激勵(lì)計(jì)劃
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 奧拓電子 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分第三個(gè)解鎖期部分
本次解鎖 限制性股票的可解鎖
中華人民共和國大陸地區(qū)，不包含香港特別行政區(qū)、澳門特別
中國 行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)
《公司法》 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司限
本《法律意見書》 制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分第三個(gè)解鎖期可解鎖的法律
意見書》
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《公司章程》 《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》
《深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
《激勵(lì)計(jì)劃》
（草案）》
《深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
《考核管理辦法》
實(shí)施考核管理辦法》
元 人民幣元
注：本《法律意見書》中所有小數(shù)均保留兩位，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和
尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
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引 言
信達(dá)是在中國注冊(cè)、具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國法律法規(guī)、規(guī)范
性文件的理解和適用提供本《法律意見書》項(xiàng)下之法律意見。
信達(dá)依據(jù)截至本《法律意見書》出具日中國現(xiàn)行有效的法律法規(guī)、規(guī)范性文件， 以及
對(duì)本次解鎖所涉及的有關(guān)事實(shí)的了解發(fā)表法律意見。
奧拓電子已向信達(dá)保證，所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實(shí)和有效
的，一切足以影響本《法律意見書》的事實(shí)和文件均已向信達(dá)披露，而無任何隱瞞、
疏漏之處。
本《法律意見書》僅供奧拓電子實(shí)行本次解鎖之目的而使用，非經(jīng)信達(dá)事先書面
許可，不得被用于其他任何目的。信達(dá)同意將本《法律意見書》作為奧拓電子本次解
鎖的必備法律文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或公開披露，并依法對(duì)出具的本
《法律意見書》承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
信達(dá)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，按照我國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)奧拓電子本次解鎖所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，
出具本《法律意見書》。
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正 文
一、本次解鎖的授權(quán)
2016年2月22日，奧拓電子召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于<深圳
市奧拓電子股份有限公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于
<深圳市奧拓電子股份有限公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》的議案，
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日、對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制
性股票回購注銷、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制
性股票所必需的全部事宜等。
信達(dá)律師認(rèn)為，奧拓電子董事會(huì)決定為符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖事宜已
獲股東大會(huì)授權(quán)。
二、本次解鎖的依據(jù)和程序
（一）本次解鎖的依據(jù)
2020年1月15日，奧拓電子召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十
一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分第三個(gè)解鎖期可
解鎖的議案》。
（二）本次解鎖的程序
1、2020年1月15日，奧拓電子召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分第三個(gè)解鎖期可解鎖的議案》。同日，奧拓電
子獨(dú)立董事對(duì)本次解鎖發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有
效。
2、2020年1月15日，奧拓電子第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分第三個(gè)解鎖期可解鎖的議案》。
信達(dá)律師認(rèn)為，奧拓電子本次解鎖已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的程序，符合《管理
辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》《考核管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定。
三、本次解鎖相關(guān)事宜
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（一）本次解鎖的解鎖期
2016年12月30日，公司召開了第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向
暫緩授予的激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定2016年12月30日為限制性股票的
授予日，向暫緩授予的矯人全先生授予48萬股限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了
獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格確認(rèn)合法有效，確定的授予日符合《激勵(lì)計(jì)劃》
《管理辦法》等規(guī)定。
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，首次向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票之日起12個(gè)月內(nèi)
為鎖定期，自授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易
日當(dāng)日止為第一次解鎖期；自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起36個(gè)月內(nèi)
的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止為第二個(gè)解鎖期；自授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授
予日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止為第三次解鎖期，第三次解鎖期可解鎖數(shù)量
占獲授限制性股票數(shù)量的30%。
公司《激勵(lì)計(jì)劃》暫緩授予部分首次授予日為2016年12月30日，授予的限制性股
票第三個(gè)鎖定期已于2019年12月30日屆滿。
（二）本次解鎖需滿足的條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》及《考核管理辦法》，本次解鎖需滿足如下條件：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、2018 年的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于4,600萬元。
4、激勵(lì)對(duì)象只有在解鎖的上一年度考核結(jié)果達(dá)標(biāo)在C級(jí)以上，即考核綜合評(píng)分超
過70分（含70分），才可按照本計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定對(duì)該鎖定期內(nèi)所獲授的全部限制性股
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票申請(qǐng)解鎖；否則其相對(duì)應(yīng)的限制性股票作廢，由公司回購注銷。
（三）關(guān)于本次解鎖條件的滿足
根據(jù)公司提供的資料，本次解鎖的條件滿足情況如下：
1、根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字[2019]48120027號(hào)
《審計(jì)報(bào)告》、瑞華核字[2019]48120004 號(hào)《內(nèi)部控制專項(xiàng)報(bào)告》，公司董事會(huì)于
2019年3月29日出具的《深圳市奧拓電子股份有限公司 2018年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》，
公司的確認(rèn)及公司公開披露的信息并經(jīng)核查，奧拓電子不存在《管理辦法》第七條規(guī)
定的下列不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議及激
勵(lì)對(duì)象的說明，截至本《法律意見書》出具之日，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形，符
合上述第2項(xiàng)的解鎖條件：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、根據(jù) 2018年度審計(jì)報(bào)告，2018年的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益
的凈利潤為168,871,748.21元，符合上述第 3 項(xiàng)的解鎖條件。
4、根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議及公
司提供的資料，激勵(lì)對(duì)象績效考核均達(dá)到考核要求，符合上述第 4 項(xiàng)的解鎖條件。
綜上所述，截至《法律意見書》出具之日，公司及激勵(lì)對(duì)象滿足《激勵(lì)計(jì)劃》及
《考核辦法》中規(guī)定的解鎖條件。
四、結(jié)論意見
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為：
1、奧拓電子本次解鎖已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》等有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
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2、截至本《法律意見書》出具日，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》《考核管理辦法》的規(guī)定，
公司激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分第三個(gè)解鎖期的解鎖條件已成就，符合《管理辦法》等有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》《考核管理辦法》的規(guī)定。
本《法律意見書》正本兩份。
（以下無正文）
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（此頁無正文，系《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分第三個(gè)解鎖期可解鎖的法律意見書》之簽署頁）
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負(fù)責(zé)人： 簽字律師：
張 炯 楊 斌
劉中祥
年 月 日