關于藍思科技股份有限公司
可轉(zhuǎn)換公司債券贖回事宜的
法 律 意 見 書
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 法律意見書
廣東信達律師事務所
關于藍思科技股份有限公司
可轉(zhuǎn)換公司債券贖回事宜的
法 律 意 見 書
信達再意字[2020]第 01 號
致：藍思科技股份有限公司
根據(jù)廣東信達律師事務所與藍思科技股份有限公司（以下簡稱“藍思科技”或“公
司”）簽訂的法律顧問聘請合同，廣東信達律師事務所（以下簡稱“信達”）接受藍思
科技股份有限公司的委托，擔任其本次提前贖回可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次贖回”）
的法律顧問。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券
發(fā)行管理暫行辦法》、深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則
（2018 年 11 月修訂）》《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務實施細則（2018 年 12
月修訂）》（以下簡稱“《實施細則》”）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，廣
東信達律師事務所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就本次贖
回所涉及的有關事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，信達律師特聲明如下：
1. 本法律意見書系根據(jù)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和信達律師對中國現(xiàn)行法
律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關規(guī)定的理解而
出具，并不對任何中國司法管轄區(qū)域之外的事實和法律發(fā)表意見。
2. 在出具本法律意見書之前，藍思科技已向信達律師承諾其已向信達律師提供了為
出具本法律意見書所必需的、真實的、完整的和有效的原始書面材料、副本材料、復印
材料、電子版材料，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處；相關文件和資料的副本及
復印件，與正本或原件是一致的，相關文件和資料上的印章與簽名都是真實的；相關文
件的簽署人也經(jīng)合法授權并有效簽署文件。
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3. 信達律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對與出具本法
律意見書有關的所有文件材料及證言進行了審查判斷，保證本法律意見書不存在虛假記
載、誤導性陳述及重大遺漏。
4. 信達律師并不對有關會計、審計、驗資、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。信達律
師在本法律意見書中如引用有關會計報表、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告中的某
些數(shù)據(jù)或結(jié)論的，并不意味著信達對這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或
默示的保證。
5. 本法律意見書僅供藍思科技本次贖回之目的使用，不得用作任何其他目的。信達
律師同意將本法律意見書作為藍思科技本次贖回所必備的法律文件，隨同其他材料一同
上報，并愿意承擔相應的法律責任。
基于上述聲明，信達律師發(fā)表法律意見如下：
一、藍思科技可轉(zhuǎn)換公司債券上市情況
（一）2017 年 6 月 6 日，藍思科技召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過了
《關于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》《關于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
方案的議案》《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券相關事宜的議案》等與藍思科技公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次
發(fā)行”）相關的議案。
（二）根據(jù)中國證監(jiān)會向藍思科技核發(fā)的“證監(jiān)許可[2017]1931 號”《關于核準藍
思科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》，藍思科技于 2017 年 12 月 8 日
公開發(fā)行了 4,800 萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行價格為 100 元/張，募集資金總額 480,000
萬元人民幣。
（三）經(jīng)深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）“深證上[2017]號”文同意，藍
思科技 48 億元可轉(zhuǎn)換公司債券于 2018 年 1 月 17 日起在深交所掛牌交易，債券簡稱“藍
思轉(zhuǎn)債”，債券代碼“123003”。
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二、本次贖回已滿足《實施細則》規(guī)定的贖回條件
（一）根據(jù)《實施細則》第三十一條的規(guī)定：“在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)募集說
明書約定的贖回條件滿足時，發(fā)行人可以行使贖回權，按約定的價格贖回全部或者部分
未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?！?br/> （二）根據(jù)藍思科技于 2017 年 12 月 6 日公告的《藍思科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公
開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）及《藍思科技股
份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告》，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡
稱“可轉(zhuǎn)債”）的轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日（2017 年 12 月 14 日，即募集資金劃
至發(fā)行人賬戶之日）起滿 6 個月后的第 1 個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止（即 2018 年 6
月 14 日至 2023 年 12 月 8 日止）。
根據(jù)《募集說明書》，“第二節(jié)本次發(fā)行概況”之“二、（二）、12、（2）有條
件贖回條款”規(guī)定：
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司 A 股股票連續(xù)三十個交易日中至
少有二十個交易日的收盤價不低于當期轉(zhuǎn)股價格的 130%（含 130%），或本次發(fā)行的可
轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣 3,000 萬元時，公司有權按照債券面值加當期應計
利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365。
IA：指當期應計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將被贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總
金額；
i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭
不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交
易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的
轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
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（三）根據(jù)藍思科技 2019 年 12 月 26 日召開的第三屆董事會第二十八次會議決議，
并經(jīng)信達律師核查，藍思科技 A 股股票自 2019 年 11 月 14 日至 2019 年 12 月 25 日連續(xù)
30 個交易日中有 20 個交易日不低于當期轉(zhuǎn)股價格（10.44 元/股）的 130%（13.57 元/股）。
根據(jù)《募集說明書》中的規(guī)定，已觸發(fā)“藍思轉(zhuǎn)債”的有條件贖回條款。
三、本次贖回及其贖回登記日變更、贖回價格變更已獲得公司董事會的批準
2019 年 12 月 26 日，藍思科技第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于提前
贖回“藍思轉(zhuǎn)債”的議案》，董事會同意公司行使提前贖回權，以本次可轉(zhuǎn)債面值加當
期應計利息的價格（100.16 元/張）贖回在贖回登記日（2020 年 2 月 6 日）登記在冊的
全部“藍思轉(zhuǎn)債”。
2020 年 2 月 3 日，藍思科技第三屆董事會第三十次會議審議通過了《關于調(diào)整“藍
思轉(zhuǎn)債”提前贖回實施安排的議案》。該議案載明，根據(jù)深圳證券交易所《關于延長 2020
年春節(jié)休市安排的通知》，2020 年春節(jié)休市延長至 2020 年 2 月 2 日。為確?！八{思轉(zhuǎn)
債”持有人的可交易時間和轉(zhuǎn)股時間不受此影響而減少，公司擬根據(jù)《藍思科技股份有
限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》的相關規(guī)定行使提前贖回權，將贖
回登記日由 2020 年 2 月 6 日變更為 2020 年 2 月 7 日，以本次可轉(zhuǎn)債面值加當期應計利
息的價格（100.16 元/張）贖回在贖回登記日（2020 年 2 月 7 日）登記在冊的全部“藍
思轉(zhuǎn)債”。
信達律師認為，本次贖回及贖回登記日變更的事宜已經(jīng)公司董事會批準，符合《實
施細則》第三十二條的規(guī)定。藍思科技尚需按照《實施細則》的規(guī)定履行本次贖回的其
他程序。
四、結(jié)論意見
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綜上所述，信達律師認為，截至本法律意見書出具之日，藍思科技已滿足《實施細
則》規(guī)定的可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件，本次贖回及贖回登記日變更、贖回價格變更的事
宜已經(jīng)公司董事會批準，符合《實施細則》第三十二條的規(guī)定。藍思科技尚需按照《實
施細則》的規(guī)定履行本次贖回的其他程序。
本《法律意見書》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下無正文）
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（本頁無正文，系《廣東信達律師事務所關于藍思科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券贖
回事宜的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務所
負責人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 張 炯
蔡亦文
2020 年 2 月 3 日