長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
部分限售股份在創(chuàng)業(yè)板上市流通的核查意見(jiàn)
長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)江保薦”“本財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為深
圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞豐光電”或“公司”）向王偉權(quán)等
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板上市公司規(guī)范作指引》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，
對(duì)公司本次限售股份上市流通情況進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查。核查的具體情況如
下：
一、本次非公開發(fā)行股份的情況說(shuō)明
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市瑞豐光電子股份有限公司向王偉權(quán)等發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》[證監(jiān)許可[2016]5 號(hào)]的批復(fù)，深圳市瑞豐光
電子股份有限公司向王偉權(quán)、彭小玲等以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買其合計(jì)
持有的深圳市玲濤光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“玲濤光電”或“標(biāo)的公司”）85%
的股權(quán)，同時(shí)向龔偉斌、TCL 集團(tuán)股份有限公司、廣東溫氏投資有限公司、海
通定增 2 號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃發(fā)行股份募集本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的配套資金。
發(fā)行數(shù)量為 3,370.0437 萬(wàn)股，于 2016 年 2 月 5 日在深圳證券交易所上市。其中
向海通定增 2 號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃所發(fā)行的股份由自然人華佩燕全額認(rèn)購(gòu)。
二、本次非公開發(fā)行股份因權(quán)益分派所致數(shù)量變化的情況說(shuō)明
瑞豐光電經(jīng) 2018 年 4 月 8 日召開的第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議、2018 年
5 月 2 日召開的 2017 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司 2017 年度利潤(rùn)分配方
案的議案》，公司以此次利潤(rùn)分配方案實(shí)施的股權(quán)登記日當(dāng)日總股本 276,079,611
股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10.015213 股，共計(jì)轉(zhuǎn)增
276,499,610 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本變更為 552,579,221 股。其中，權(quán)益分派股權(quán)
登記日公司 的首發(fā)后 限售股數(shù) 量為 27,863,433 股 ，權(quán)益分 派完成后 數(shù)量為
55,769,254 股，公司于 2018 年 5 月 15 日實(shí)施完畢上述分配方案。
 上述分配方案實(shí)施后，王偉權(quán)、彭小玲持有的本次非公開發(fā)行股份限售股數(shù)
量分別由 5,545,154 股、291,850 股增至 11,098,744 股、584,144 股。
三、瑞豐光電本次申請(qǐng)解禁的限售股份情況
瑞豐光電本次申請(qǐng)解禁的限售股情況如下：
1、本次解除限售股份的可上市流通日為 2020 年 2 月 6 日（星期四）。
2、本次可解除限售的股份數(shù)量為 5,841,444 股，占公司總股本比例為 1.0924%，
實(shí)際可上市流通的數(shù)量為 5,549,372 股，占公司總股本比例為 1.0378%。
3、本次申請(qǐng)解除限售股份的持有人為 2 名。
本次實(shí)際可上
本次實(shí)際可
解禁前持有限售 本次申請(qǐng)解除限售 市流通股份數(shù)
序號(hào) 限售股份持有人名稱 上市流通股
股份數(shù)量（股） 股份數(shù)量（股） 量占公司總股
份數(shù)量（股）
本的比例
1 王偉權(quán) 5,549,372 5,549,372 5,549,372 1.0378%
2 彭小玲 292,072 292,072 - -
合計(jì) 5,841,444 5,841,444 5,549,372 1.0378%
注：截至本報(bào)告披露日，彭小玲持有公司股份總數(shù)為 941,498 股（其中首發(fā)后限售股
503,265 股，高管鎖定股 438,233 股），彭小玲于 2019 年 4 月 24 日辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)，
公司董事會(huì)于 2019 年 11 月 28 日換屆，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》，本次解除限售的 292,072 股將直接計(jì)入高管鎖定股。本
次解除限售后彭小玲持有公司股份實(shí)際可上市流通數(shù)量為 0 股。
四、本次申請(qǐng)解除股份限售股東做出的各項(xiàng)承諾及其承諾履行情況
（一）股票鎖定承諾
1、王偉權(quán)和彭小玲承諾自股份上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2、自股份上市之日起滿 12 個(gè)月后，王偉權(quán)、彭小玲在標(biāo)的公司 2015 年度
審計(jì)報(bào)告以及盈利預(yù)測(cè)承諾專項(xiàng)審核報(bào)告出具，并履行完當(dāng)年度的補(bǔ)償義務(wù)后
（如有），可分別轉(zhuǎn)讓不超過(guò)其持有的本次發(fā)行股份總額的 25%扣減履行股份補(bǔ)
償義務(wù)后的股份。
3、自股份上市之日起滿 24 個(gè)月后，王偉權(quán)、彭小玲在標(biāo)的公司 2016 年度
審計(jì)報(bào)告以及盈利預(yù)測(cè)承諾專項(xiàng)審核報(bào)告出具，并履行完當(dāng)年度的補(bǔ)償義務(wù)后
（如有），可分別累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過(guò)其持有的本次發(fā)行股份總額的 50%扣減累計(jì)股
份補(bǔ)償后的股份。
4、自股份上市之日起滿 36 個(gè)月后，王偉權(quán)、彭小玲在標(biāo)的公司 2017 年度
審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)承諾專項(xiàng)審核報(bào)告以及減值測(cè)試報(bào)告出具，并履行完當(dāng)年度
的補(bǔ)償義務(wù)后（如有），可分別累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過(guò)其持有的本次發(fā)行股份總額的 75%
扣減累計(jì)股份補(bǔ)償后的股份。
5、自股份上市之日起滿 48 個(gè)月后，王偉權(quán)和彭小玲可累計(jì)轉(zhuǎn)讓其持有的本
次發(fā)行股份總額的 100%扣減累計(jì)股份補(bǔ)償后的股份。
6、若中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)王偉權(quán)、彭小玲本次交易所認(rèn)購(gòu)股份的
鎖定期另有要求，王偉權(quán)、彭小玲將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整且無(wú)需再次提交瑞豐光電董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
（二）業(yè)績(jī)承諾
1、承諾內(nèi)容
根據(jù)瑞豐光電與王偉權(quán)、彭小玲簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，玲濤光電 2015 年、2016 年及 2017 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)
常性損益后的凈利潤(rùn)為業(yè)績(jī)目標(biāo)，其中：2015 年業(yè)績(jī)目標(biāo)為不低于 2,700 萬(wàn)元，
2016 年業(yè)績(jī)目標(biāo)為不低于 3,000 萬(wàn)元，2015 年至 2017 年三年合計(jì)不低于 9,000
萬(wàn)元；若在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，玲濤光電實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)
到承諾數(shù)，則由王偉權(quán)、彭小玲按照簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》規(guī)定的方式對(duì)
瑞豐光電進(jìn)行補(bǔ)償。
同時(shí)，王偉權(quán)、彭小玲承諾：
（1）應(yīng)收賬款余額的控制
若截止至 2017 年 12 月 31 日，玲濤光電經(jīng)審計(jì)的應(yīng)收賬款余額占玲濤光電
2017 年度銷售收入的比例超過(guò)玲濤光電 2013 年度、2014 年度應(yīng)收賬款余額占各
年度銷售收入的比例的加權(quán)平均數(shù)，瑞豐光電將對(duì)應(yīng)收賬款的真實(shí)性和應(yīng)收賬款
壞賬準(zhǔn)備進(jìn)行核實(shí)。
（2）存貨余額的控制
 ①當(dāng)玲濤光電 2017 年度銷售收入不超過(guò) 2.2 億元時(shí)，若截止至 2017 年 12
月 31 日，玲濤光電經(jīng)審計(jì)的存貨余額占 2017 年度銷售收入的比例超過(guò) 23%，或
截止至 2017 年 12 月 31 日，玲濤光電經(jīng)審計(jì)的產(chǎn)成品金額占存貨金額比例超過(guò)
60%，則超出部分金額由交易對(duì)方王偉權(quán)、彭小玲以成本價(jià)格收購(gòu)瑞豐光電指定
的玲濤光電的存貨，王偉權(quán)、彭小玲就此責(zé)任相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任；
②當(dāng)玲濤光電 2017 年度銷售收入超過(guò) 2.2 億元時(shí)，若截止至 2017 年 12 月
31 日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的存貨余額超過(guò)按以下標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的金額（2.2 億元×23%+
（2017 年度經(jīng)審計(jì)的銷售收入-2.2 億元）×15%），或截止至 2017 年 12 月 31 日，
玲濤光電經(jīng)審計(jì)的產(chǎn)成品金額占存貨金額比例超過(guò) 60%，則超出部分金額由交易
對(duì)方王偉權(quán)、彭小玲以成本價(jià)格收購(gòu)瑞豐光電指定的玲濤光電存貨，王偉權(quán)、彭
小玲就此責(zé)任相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、補(bǔ)償金額計(jì)算
實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性
年度 當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~
損益后凈利潤(rùn)范圍
補(bǔ)償金額=(2,700 萬(wàn)元-2015 年扣非后凈利潤(rùn))÷業(yè)績(jī)承諾期
2015 年 小于 2,700 萬(wàn)元 間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和 9,000 萬(wàn)元×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格
20,000 萬(wàn)元
補(bǔ)償金額=(3,000 萬(wàn)元-2016 年扣非后凈利潤(rùn))÷業(yè)績(jī)承諾期
2016 年 小于 3,000 萬(wàn)元 間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和 9,000 萬(wàn)元×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格
20,000 萬(wàn)元
補(bǔ)償金額=(業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和 9,000
2015 年至 2017 年累 萬(wàn)元-2015 年至 2017 年累計(jì)扣非后凈利潤(rùn))÷業(yè)績(jī)承諾期間
2017 年
計(jì)小于 9,000 萬(wàn)元 內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和 9,000 萬(wàn)元×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格
20,000 萬(wàn)元-2015 年至 2016 年累計(jì)已補(bǔ)償金額
在每年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不
沖回。
3、減值測(cè)試及補(bǔ)償
2017 年度結(jié)束后，瑞豐光電應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)
試。如擬購(gòu)買資產(chǎn)期末減值額>（已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格+已補(bǔ)償現(xiàn)金總金
額），則王偉權(quán)、彭小玲應(yīng)向瑞豐光電另行補(bǔ)償，需補(bǔ)償?shù)慕痤~=擬購(gòu)買資產(chǎn)期末
減值額-已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格-已補(bǔ)償現(xiàn)金。
4、補(bǔ)償方式
 王偉權(quán)、彭小玲應(yīng)優(yōu)先以本次交易取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償（補(bǔ)償股份
數(shù)量不得超過(guò)上市公司本次向王偉權(quán)、彭小玲發(fā)行的股份數(shù)量），不足的部分以
現(xiàn)金補(bǔ)償。股份補(bǔ)償計(jì)算公式為：股份補(bǔ)償數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~÷本次購(gòu)買
資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格。
若在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，上市公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本或分配股票股利的，則
補(bǔ)償股票數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或分配股票
股利比例）；若在承諾期內(nèi)上市公司實(shí)施現(xiàn)金分配的，應(yīng)補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金
分配部分無(wú)償返還給上市公司，計(jì)算公式：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利（以
稅后金額為準(zhǔn)）×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
如股份不足以補(bǔ)償部分，則由王偉權(quán)、彭小玲以連帶責(zé)任以現(xiàn)金方式補(bǔ)償公
司?，F(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式為：應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)-已補(bǔ)償?shù)墓煞?br/>數(shù)）×發(fā)行價(jià)格。
在任何情況下，因?qū)嶋H凈利潤(rùn)數(shù)不足承諾凈利潤(rùn)數(shù)和因減值測(cè)試而發(fā)生的補(bǔ)
償合計(jì)金額不超過(guò) 16,000 萬(wàn)元（本次交易對(duì)價(jià)金額扣除相關(guān)稅費(fèi)），計(jì)算公式：
補(bǔ)償合計(jì)金額=已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格+已補(bǔ)償現(xiàn)金。
（三）承諾履行情況
1、按照業(yè)務(wù)合同約定的應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例實(shí)現(xiàn)情況
項(xiàng)目 行次 按照業(yè)務(wù)合同約定的到期應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例
實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù) 1 51.18%
業(yè)績(jī)承諾數(shù) 2 <=40.39%
差額 3=1-2 10.79%
公司已對(duì)應(yīng)收賬款的真實(shí)性和應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備進(jìn)行了核實(shí)。
2、按照業(yè)務(wù)合同約定的存貨余額控制實(shí)現(xiàn)情況
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 行次 按照業(yè)務(wù)合同約定的存貨余額情況
實(shí)際存貨余額數(shù) 1 6,287.76
業(yè)績(jī)承諾存貨余額 2 5,327.68
差額 3=1-2 960.08
截至 2018 年 12 月 31 日，玲濤光電以不低于成本價(jià)，將超出業(yè)績(jī)承諾余額
的存貨銷售給了玲濤光電原有客戶。
 3、扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況
單位：萬(wàn)元
扣除非經(jīng)常性損益后的凈
項(xiàng)目 凈利潤(rùn) 非經(jīng)常性損益
利潤(rùn)
2015 年實(shí)現(xiàn)金額 2,933.50 66.04 2,867.46
2016 年實(shí)現(xiàn)金額 3,152.42 -48.52 3,200.94
2017 年實(shí)現(xiàn)金額 2,677.73 76.35 2,601.38
承諾金額 - - 9,000.00
未實(shí)現(xiàn)承諾金額 - - 330.22
注：上表數(shù)據(jù)來(lái)源于玲濤光電 2015 年、2016 年及 2017 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
公司已回購(gòu)并注銷王偉權(quán)、彭小玲 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?，?shù)量分別為
1,536,694 股、80,879 股，合計(jì) 1,617,573 股。
4、玲濤光電資產(chǎn)減值測(cè)試情況
截至 2017 年 12 月 31 日，玲濤光電資產(chǎn)經(jīng)中水致遠(yuǎn)評(píng)估有限公司進(jìn)行評(píng)估，
并出具中水致遠(yuǎn)評(píng)咨字[2018]第 090001 號(hào)估值報(bào)告，評(píng)估價(jià)值為 29,466.55 萬(wàn)元，
未存在減值。
5、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在占用上市公司資金的情形，上市公
司也不存在對(duì)其違規(guī)擔(dān)保的情況。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，長(zhǎng)江保薦認(rèn)為，本次限售股份上市流通符合《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板上市公司規(guī)范作指引》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定；
本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
有關(guān)規(guī)則和股東承諾；截至本核查報(bào)告出具日，公司與本次限售股份相關(guān)的信息
披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。長(zhǎng)江保薦對(duì)瑞豐光電此次限售股份上市流通無(wú)異議。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限
公司部分限售股份在創(chuàng)業(yè)板上市流通的核查意見(jiàn)》之蓋章頁(yè)）
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2020 年 2 月 3 日