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北京市康達律師事務所
關于深圳市洲明科技股份有限公司
調整股票期權行權價格相關事項的
法 律 意 見 書
康達法意字[2017]第 0565 號
二○一七年六月
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法律意見書
北京市康達律師事務所
關于深圳市洲明科技股份有限公司
調整股票期權行權價格相關事項的法律意見書
康達法意字[2017]第 0565 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）委托，作為公司股票期權及限制性股票激勵計
劃（以下簡稱“本次股權激勵計劃”）的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板
信息披露業(yè)務備忘錄第8號——股權激勵計劃》（以下簡稱“《備忘錄第8號》”）
等國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道
德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本《法律意見書》。
本所律師僅依賴于本《法律意見書》出具日前已經發(fā)生或存在的事實以及《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)
表法律意見。對于本《法律意見書》至關重要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，
本所依賴于洲明科技和其他相關當事人的陳述和保證出具意見。
本《法律意見書》僅限于公司調整首期股票期權的行權價格（以下簡稱“本
次調整”）相關事項使用，不得用于其他用途。本所律師同意將本《法律意見書》
作為必備的法律文件，隨其他材料一起上報，并依法對本所出具的法律意見承擔
責任。本所律師同意公司部分或全部引用本《法律意見書》的內容，但公司作上
述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
為出具本《法律意見書》，本所律師查閱、復制了為出具本《法律意見書》
需要查閱的文件資料，洲明科技向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文
法律意見書
件、資料及信息內容真實、完整、準確，無虛假成分、重大遺漏或誤導性陳述，
且相關文件及資料副本或復印件與原件一致。
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對洲明科
技實行本次股權激勵計劃的合法性、合規(guī)性、真實性進行了充分的核查驗證，并
據(jù)此出具法律意見。本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺
漏。
本所律師在查閱相關文件資料并對其進行核查和驗證后，按照律師行業(yè)公認
的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具如下法律意見：
一、本次調整的批準和授權
（一）本次調整的授權
2013年11月27日，洲明科技召開2013年第五次臨時股東大會，審議通過了《關
于提請股東大會授權董事會辦理股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議
案》，授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細深圳
市洲明科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂案）或縮股、配
股、派息等事宜時，按照股權激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權的數(shù)量和行權價格、
限制性股票的數(shù)量和授予價格做相應的調整。
本所律師認為，洲明科技董事會決定本次調整相關事項已獲得股東大會授
權。
（二）本次調整的批準
1、2017年6月7日，洲明科技召開第三屆董事會第二十九次會議，審議通過
了《關于調整公司首期股權激勵計劃所涉股票期權的行權價格的議案》等相關議
案。
2、2017年6月7日，洲明科技召開第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了
《關于調整公司首期股權激勵計劃所涉股票期權的行權價格的議案》等相關議
案。
法律意見書
3、洲明科技的獨立董事出具獨立意見，同意本次調整事項，并發(fā)表肯定性
意見。
本所律師認為，洲明科技本次調整相關事項已取得現(xiàn)階段必要的批準，符合
《管理辦法》、《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
及《股權激勵計劃（修訂案）》等的相關規(guī)定。
二、本次調整的原因及調整內容
1、調整事由
2017年5月16日，洲明科技召開2016年年度股東大會，審議通過了《關于公
司2016年年度利潤分配預案的議案》，同意洲明科技向股權登記日的全體股東每
10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.50元（含稅），2016年的權益分派事項已于2017年5月
26日實施完畢。
2、調整情況
根據(jù)《股權激勵計劃（修訂案）》有關規(guī)定，調整后，首期股票期權首次授
予部分的行權價格為2.566元，首期股票期權預留授予部分的行權價格為6.29元。
本所律師認為，本次調整符合《管理辦法》、《公司章程》及《股權激勵計劃
（修訂案）》等的相關規(guī)定。
三、結論意見
綜上，本所律師認為，洲明科技本次調整相關事項已取得現(xiàn)階段必要的批準
和授權；本次調整相關事項符合《管理辦法》、《備忘錄第8號》及《股權激勵計
劃（修訂案）》等的相關規(guī)定。
本《法律意見書》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
法律意見書
（本頁無正文，為《北京市康達律師事務所關于深圳市洲明科技股份有限公司調
整股票期權行權價格相關事項的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市康達律師事務所（公章）
單位負責人：喬佳平 經辦律師：江 華
李一帆
2017 年 6 月 7 日