上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于江門市科恒實業(yè)股份有限公司
2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予事項的
法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
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目錄
第一部分 律師聲明 .......................................................................................................................................... 3
第二部分 釋義 .................................................................................................................................................... 5
第三部分 正文 .................................................................................................................................................... 7
一、本次激勵計劃的批準和授權(quán) .......................................................................................................... 7
二、本次授予的授予日............................................................................................................................. 8
三、本次授予的激勵對象 ........................................................................................................................ 8
四、本次授予的授予條件 ........................................................................................................................ 9
五、結(jié)論意見 .............................................................................................................................................10
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2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予事項的
法律意見書
致：江門市科恒實業(yè)股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受江門市科恒實業(yè)股份有
限公司（以下簡稱“科恒股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，擔(dān)任上市公
司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的法律顧問，根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵管理辦
法》”）等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡
責(zé)精神，就上市公司本次激勵計劃首次授予事項（以下簡稱“本次授予”），出具
本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019
年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、《江門市科恒
實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》 以下簡稱“《考
核管理辦法》”）等相關(guān)文件，并通過查詢公開信息等方式對相關(guān)的事實和資料進
行了核查和驗證。
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第一部分 律師聲明
對本法律意見書，本所及經(jīng)辦律師特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》《律師事務(wù)所
從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法
律法規(guī)的規(guī)定以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實為基礎(chǔ)發(fā)
表法律意見。
2、本所及經(jīng)辦律師已根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定嚴格履行了法定職責(zé)，遵循
了勤勉盡責(zé)和誠實信用的原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認
定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
3、本所及經(jīng)辦律師僅就上市公司本次激勵計劃的相關(guān)法律事項發(fā)表意見，
并不對本次激勵計劃所涉及的股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、財
務(wù)、審計等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦律師不具備對該等專業(yè)事項進
行核查和作出判斷的合法資格。本所及經(jīng)辦律師在本法律意見書中對該等專業(yè)事
項有關(guān)報表、數(shù)據(jù)或?qū)媹蟾?、審計報告等專業(yè)報告內(nèi)容的引用，不意味著本
所及經(jīng)辦律師對這些引用內(nèi)容的真實性、有效性作出任何明示或默示的保證。
4、上市公司保證其向本所提供的與本法律意見書相關(guān)的信息、文件或資料
均為真實、準確、完整、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；文件
資料為副本、復(fù)印件的，內(nèi)容均與正本或原件相符；所有文件的簽署人均具有完
全民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)；所有文件或資料上
德簽字和印章均為真實。
5、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所及
經(jīng)辦律師依賴于有關(guān)政府部門、有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明或確認文
件及主管部門公開可查的信息發(fā)表法律意見，該等證明、確認文件或信息的真實
性、有效性、完整性、準確性由出具該等證明、確認文件或公布該等公開信息的
單位或人士承擔(dān)。
6、本所同意將本法律意見書作為上市公司為實施本次激勵計劃授予事項的
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必備法律文件，隨同其他材料一同上報深圳證券交易所進行相關(guān)的信息披露。
7、本法律意見書僅供上市公司實施本次激勵計劃授予事項之目的使用，未
經(jīng)本所書面同意不得用作任何其他用途。
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第二部分 釋義
科恒股份、上市公司、公司 指 江門市科恒實業(yè)股份有限公司
本所 指 上海市錦天城律師事務(wù)所
本所律師 指 上海市錦天城律師事務(wù)所項目經(jīng)辦律師
《激勵計劃（草案）》、本激 指 江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵
勵計劃 計劃（草案）
本次授予 指 江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 股票期權(quán)激勵計
劃首次授予事項
股票期權(quán)、期權(quán) 指 上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定
的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量股票的權(quán)利
激勵對象 指 按本激勵計劃規(guī)定，獲得股票期權(quán)的上市公司董事、
高級管理人員及核心骨干
有效期 指 從股票期權(quán)授予登記完成之日起至激勵對象獲授的股
票期權(quán)全部行權(quán)或注銷完畢之日止
授權(quán)日 指 上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，授予日必
須為交易日
等待期 指 股票期權(quán)授予登記完成之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間
的時間段
行權(quán) 指 激勵對象根據(jù)激勵計劃，行使其所有用的股權(quán)期權(quán)的
行為，在本激勵計劃中行權(quán)即為激勵對象按照激勵計
劃設(shè)定的條件購買標的股票的行為
可行權(quán)日 指 激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易
日
行權(quán)價格 指 本激勵計劃所確定的激勵對象購買上市公司股票的價
格
行權(quán)條件 指 根據(jù)激勵計劃，激勵對象行使股票期權(quán)所必須滿足的
條件
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《考核管理辦法》 指 《江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激
勵計劃實施考核管理辦法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
《激勵管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《江門市科恒實業(yè)股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
元 指 中華人民共和國（指中國，僅為出具本法律意見書之
目的，不包括臺灣地區(qū)、香港及澳門特別行政區(qū)）法
定貨幣人民幣元
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第三部分 正文
一、本次激勵計劃的批準和授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，科恒股份已就本次授予履行
了如下程序：
1、2019 年 12 月 19 日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議，審議通過
了《關(guān)于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及
其摘要的議案》《關(guān)于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃
實施考核管理辦法>的議案》等相關(guān)議案。
2、2019 年 12 月 19 日，上市公司獨立董事就《激勵計劃（草案）》發(fā)表了
獨立意見。
3、2019 年 12 月 19 日，上市公司召開第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議
通過了《關(guān)于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>
及其摘要的議案》《關(guān)于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計
劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核查公司<2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授
予激勵對象名單>的議案》等相關(guān)議案。
4、2020 年 1 月 6 日，上市公司召開 2020 年第一次臨時股東大會，審議通
過了《關(guān)于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>
及其摘要的議案》《關(guān)于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計
劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃
相關(guān)事宜的議案》。
5、2020 年 2 月 10 日，上市公司召開第四屆董事會第三十三次會議，審議
通過了《關(guān)于向 2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，
確定本次激勵計劃的股票期權(quán)授予日為 2020 年 2 月 10 日。
6、2020 年 2 月 10 日，獨立董事對本次授予相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，認為
確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
7、2020 年 2 月 10 日，上市公司召開第四屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議
通過了《關(guān)于向 2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，
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并對 176 名激勵對象進行了核查，認為前述激勵對象的主體資格合法、有效，已
滿足《激勵計劃（草案）》規(guī)定的獲授條件。
綜上，本所律師經(jīng)核查后認為，截至本法律意見書出具之日，本次激勵計劃
所涉股票期權(quán)授予的相關(guān)事項已取得必要的批準和授權(quán)，符合《公司法》《證券
法》《激勵管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次授予的授予日
2020 年 1 月 6 日，上市公司召開 2020 年第一次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，股東大會
授權(quán)董事會確定本次激勵計劃的股票期權(quán)授予日。
2020 年 2 月 10 日，上市公司召開第四屆董事會第三十三次會議，審議通過
了《關(guān)于向 2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，確定
本次激勵計劃的股票期權(quán)授予日為 2020 年 2 月 10 日。
根據(jù)上市公司確認并經(jīng)本所律師核查，本次授予的授予日是上市公司股東大
會審議通過本激勵計劃后 60 日內(nèi)的交易日，且不屬于以下區(qū)間日：
（1）公司定期報告公布前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一天；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項
發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。
綜上，本所律師經(jīng)核查后認為，公司董事會確定的本次激勵計劃的股票期權(quán)
授予日符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、本次授予的激勵對象
2020 年 2 月 10 日，上市公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過了《關(guān)
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于向 2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，同意授予
176 名激勵對象共計 532.50 萬份股票期權(quán)。
2020 年 2 月 10 日，上市公司獨立董事對本次授予相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨
立意見。
2020 年 2 月 10 日，上市公司第四屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)
于向 2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，認為本次授
予的激勵對象符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符
合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的
主體資格合法、有效。
根據(jù)上市公司和相關(guān)激勵對象的確認，并經(jīng)本所律師通過中國證監(jiān)會網(wǎng)站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 深 圳 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站
（ http://www.szse.cn/ ）、 中 國 證 監(jiān) 會 證 券 期 貨 市 場 失 信 記 錄 查 詢 平 臺
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 國 裁 判 文 書 網(wǎng)
（http://wenshu.court.gov.cn/）等公開網(wǎng)絡(luò)查詢，截至本法律意見書出具之
日，本次授予的激勵對象均未出現(xiàn)《激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵
對象的情形。
綜上，本所律師認為，本次授予的激勵對象符合《激勵管理辦法》及《激勵
計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次授予的授予條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的授予條件為：
1、上市公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
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（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、本激勵計劃的激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
根據(jù)上市公司及相關(guān)激勵對象的確認，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
“信會師報字[2019]第 ZI10630 號”《江門市科恒實業(yè)股份有限公司審計報告》、“信
會師報字[2019]第 ZI10714 號”《江門市科恒實業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制見證報
告 》，上 市 公司 最 近三 年的 年 度報 告， 并 經(jīng)本 所律 師 通過 中 國證 監(jiān)會 網(wǎng) 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）、
證券期貨市場失信記錄查詢平臺（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中國裁
判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）等公開網(wǎng)絡(luò)查詢，截至本法律意見書出具
之日，上市公司和本次授予的激勵對象均未出現(xiàn)上述情形。
綜上，本所律師經(jīng)核查后認為，截至本法律意見書出具之日，公司及激勵對
象均未出現(xiàn)上述情形，本次激勵計劃的激勵對象獲授權(quán)益的條件已經(jīng)成就。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：
1、上市公司本次授予已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《激勵管理辦
法》《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
2、上市公司本次授予的授予日符合《激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》
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上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
的相關(guān)規(guī)定。
3、上市公司本次授予的授予對象符合《激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定。
4、截至本法律意見書出具之日，本次授予的授予條件已經(jīng)成就。
（以下無正文）
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(本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于江門市科恒實業(yè)股份有限
公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予事項的法律意見書》之簽署頁)
上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
張憲忠
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