深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司擬對(duì)外投資設(shè)立合資公司的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、對(duì)外投資概述
1、對(duì)外投資的基本情況
為拓展交通領(lǐng)域的能效和清潔能源業(yè)務(wù)，深入布局綜合能源領(lǐng)域，深圳市洲
明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司廣東洲明節(jié)能科技有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“廣東洲明”）擬與深圳清源電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“清源電力”）
共同出資設(shè)立廣東洲明清源能效科技有限公司（暫定名，以工商核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)，
以下簡(jiǎn)稱“合資公司”）。合資公司的注冊(cè)資本為8,000萬元人民幣，其中清源
電力出資4,400萬元，占合資公司注冊(cè)資本的比例為55%，廣東洲明出資3,600萬
元，占合資公司注冊(cè)資本的比例為45%。
2、董事會(huì)審議情況
2017年7月10日，公司第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于全資子
公司擬對(duì)外投資設(shè)立合資公司的議案》，根據(jù)《公司章程》、《公司對(duì)外投資管
理辦法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本
次對(duì)外投資在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。同時(shí)本次對(duì)外投
資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組。
二、合作方基本情況
1、深圳清源電力有限公司
注冊(cè)地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號(hào)A棟201室（入駐深圳市前海
商務(wù)秘書有限公司）
法定代表人：唐業(yè)云
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
認(rèn)繳注冊(cè)資本總額：2,000萬元人民幣
一般經(jīng)營項(xiàng)目：智能配電系統(tǒng)工程、清潔能源的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；機(jī)械
設(shè)備配件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及銷售；工程建設(shè)施工與監(jiān)理（憑相關(guān)資質(zhì)證書
承接業(yè)務(wù)）；工程項(xiàng)目運(yùn)行維護(hù)管理、搶修、監(jiān)測(cè)服務(wù)（憑相關(guān)資質(zhì)證書承接業(yè)
務(wù)）；節(jié)能及新能源項(xiàng)目投資（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；電力設(shè)備的銷售、租賃（不
含金融租賃）與上門維修；新能源的技術(shù)開發(fā)與技術(shù)信息咨詢；電力器材的銷售
與租賃（不含金融租賃）；投資電力項(xiàng)目（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；商務(wù)信息咨詢
（不含信托、證券、期貨、保險(xiǎn)及其它限制項(xiàng)目）；數(shù)據(jù)庫管理。（以上各項(xiàng)涉
及法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可
經(jīng)營）；售電業(yè)務(wù)（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）；電力工程的設(shè)計(jì)與施工（憑資質(zhì)證書經(jīng)
營）。
許可經(jīng)營項(xiàng)目：售電業(yè)務(wù)（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）；電力工程的設(shè)計(jì)與施工（憑
資質(zhì)證書經(jīng)營。
股東信息：
股東名稱 出資額 出資比例
深圳鐵新投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1,550 萬元 77.50%
北京厚望投資有限公司 450 萬元 22.50%
截至本公告披露日，清源電力未直接或間接持有本公司股份，與本公司、本
公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或相關(guān)
利益安排。
2、廣東洲明節(jié)能科技有限公司
注冊(cè)地址：惠州市大亞灣西區(qū)龍盛五路3號(hào)
法定代表人：林洺鋒
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：32,279.2115萬人民幣
經(jīng)營范圍：LED系列產(chǎn)品的銷售、生產(chǎn)、研發(fā)及其產(chǎn)品的安裝工程、軟硬件
開發(fā)、集成；貨物進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限
制的項(xiàng)目須取得許可證后方可經(jīng)營）；用能狀況診斷、節(jié)能改造、節(jié)能項(xiàng)目設(shè)計(jì)、
合同能源管理、節(jié)能技術(shù)推廣與服務(wù)。
廣東洲明系公司的全資子公司。
三、擬成立合資公司的基本情況
1、公司名稱：廣東洲明清源能效科技有限公司
2、注冊(cè)地址：廣州市海珠區(qū)閱江中路琶洲保利叁悅B座803室，注冊(cè)地為廣
州市海珠區(qū)
3、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
4、注冊(cè)資本：8,000萬元人民幣
5、經(jīng)營范圍：節(jié)能減排相關(guān)咨詢、節(jié)能診斷、設(shè)計(jì)、投資、改造、檢測(cè)評(píng)
估、能源審計(jì)、信息服務(wù)；節(jié)能減排指標(biāo)交易代理；新能源、分布式能源、儲(chǔ)能
項(xiàng)目的投資、建設(shè)、運(yùn)營，電、熱、冷等綜合能源的生產(chǎn)經(jīng)營和銷售；電動(dòng)汽車
充電和運(yùn)營；節(jié)能減排領(lǐng)域的科學(xué)研究、技術(shù)開發(fā)和轉(zhuǎn)讓、設(shè)備研制、生產(chǎn)、安
裝、維護(hù)和銷售、國內(nèi)外工程承包、技術(shù)合作、對(duì)外勞務(wù)業(yè)務(wù)；貨物、技術(shù)進(jìn)出
口；售電業(yè)務(wù)（電力銷售服務(wù)、電力購售電貿(mào)易、新能源貿(mào)易、電力電商、電力
客戶專業(yè)服務(wù)），配電網(wǎng)投資與運(yùn)營；房屋租賃，機(jī)械設(shè)備租賃；停車場(chǎng)服務(wù)（除
地下停車場(chǎng)）；機(jī)械配件、電子產(chǎn)品（除國家?？禺a(chǎn)品）批發(fā)；機(jī)械設(shè)備銷售；
(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)) 。
6、經(jīng)營期限：公司營業(yè)期限自公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 20 年。經(jīng)公司股東
會(huì)決議，可延長(zhǎng)公司營業(yè)期限。
7、股東名稱、出資方式、出資額及出資比例：
股東名稱 出資方式 出資額 出資比例
深圳清源電力有限公司 現(xiàn)金 4,400萬元 55%
廣東洲明節(jié)能科技有限公司 現(xiàn)金 3,600萬元 45%
上述擬設(shè)立合資公司的名稱、注冊(cè)地址、企業(yè)類型、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍等
工商登記事項(xiàng)以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
四、合資公司合資合同的主要內(nèi)容
甲方：深圳清源電力有限公司
乙方：廣東洲明節(jié)能科技有限公司
合資公司：廣東洲明清源能效科技有限公司
（一）合資公司出資額、出資方式及出資的轉(zhuǎn)讓
1、合資公司的注冊(cè)資本為8,000萬元人民幣，各方的出資額和出資方式如下：
（1）甲方：出資額人民幣4,400萬元（大寫：肆仟肆佰萬元整），以貨幣出
資，占公司注冊(cè)資本比例為55%；
（2）乙方：出資額人民幣3,600萬元（大寫：叁仟陸佰萬元整），以貨幣出
資，占公司注冊(cè)資本比例為45%；
2、合資公司設(shè)立后，制定公司高管的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，雙方各拿出5%作為對(duì)
高管股權(quán)激勵(lì)，具體股權(quán)激勵(lì)方式另行制定。
3、合資公司首期實(shí)繳注冊(cè)資本1,000萬元，甲乙雙方各實(shí)繳550萬元、450
萬元，于合資公司注冊(cè)成立后15日內(nèi)繳付；剩余注冊(cè)資金根據(jù)合資公司業(yè)務(wù)發(fā)展
需要各股東于10年內(nèi)完成繳付。各方應(yīng)同比例實(shí)繳出資，資本金一經(jīng)注入不得抽
回。
（二）合資公司的組織及經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
1、合資公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是合資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
2、合資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由5名董事組成，其中甲方推薦3名，乙方
推薦2名，董事會(huì)成員由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由甲方推薦候
選人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生；董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
3、合資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事二人，甲、乙雙方各推薦一名監(jiān)事，由股
東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，可以連任。
4、合資公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理在董事會(huì)的授權(quán)下，按照國家有關(guān)
法規(guī)、公司章程、公司股東會(huì)及董事會(huì)決議，規(guī)范地開展公司的日常工作。
合資公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員若干名?？偨?jīng)理由乙
方推薦，董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任或解聘。合資公司副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理
人員由總經(jīng)理提名，其中財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由乙方推薦，由合資公司董事會(huì)聘任或解聘。
總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，總經(jīng)理的職權(quán)按合資公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
（三）合資公司融資
合資公司設(shè)立后，合資公司投資額與到位注冊(cè)資本的差額部分，合資公司應(yīng)
首先進(jìn)行項(xiàng)目融資，若項(xiàng)目融資不成由深圳市洲明科技股份有限公司或其控股公
司提供類似PPP項(xiàng)目模式；項(xiàng)目融資若需要深圳市洲明科技股份有限公司提供擔(dān)
保，甲方及甲方的股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)按持股比例向深圳市洲明科技股份有限公
司提供反擔(dān)?；?qū)⑺止竟蓹?quán)抵（質(zhì)）押。合資公司如能以項(xiàng)目資產(chǎn)向金融機(jī)
構(gòu)抵押擔(dān)保融資時(shí)，用公司提供的擔(dān)保置換股東的擔(dān)保。
（四）合資公司的利潤(rùn)分配安排
1、合資公司繳納所得稅后的凈利潤(rùn)按下列順序扣除各項(xiàng)后可用于股東各方
按實(shí)繳的出資比例進(jìn)行利潤(rùn)分配：（1）彌補(bǔ)以前年度尚未彌補(bǔ)的虧損；（2）提
取10％法定公積金，合資公司法定公積金累計(jì)額為合資公司注冊(cè)資本的50%以上
的，可以不再提?。唬?）合資公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所剩余的利潤(rùn)為可
分配利潤(rùn)，三年后（即從2020年起）每年分配不少于合資公司當(dāng)年的稅后可分配
利潤(rùn)50%。按股東方實(shí)繳的出資比例進(jìn)行分配。
3、公積金除用于彌補(bǔ)合資公司虧損外，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)可用于增加合資公司
注冊(cè)資本和擴(kuò)大合資公司生產(chǎn)經(jīng)營。
（五）違約責(zé)任
如股東一方未能按照合資合同規(guī)定的數(shù)額和時(shí)間繳付資本，自欠繳之日起，
違約方應(yīng)向守約方按日支付其欠繳額1%的違約金，各守約方按其實(shí)際出資比例進(jìn)
行分配；違約方對(duì)合資公司承擔(dān)因其出資不足而引起的貸款利息及其他費(fèi)用。如
違約方因不按時(shí)足額出資影響合資公司的正常營運(yùn)，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)
任。
（六）合資合同的生效、解除、和終止
1、合資合同自股東各方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋法人公章后生
效。
2、守約方依據(jù)合資合同約定解除合同的，違約方須支付相當(dāng)于守約方實(shí)繳
出資額1%的違約金，并賠償因此給守約方和合資公司造成的全部損失。
3、發(fā)生以下情形之一時(shí)，合資合同可終止執(zhí)行：（1）各方一致同意解除合
資合同；（2）合資合同任一方未能履行本合同約定的義務(wù)，守約方根據(jù)合資合
同約定解除合同；（3）合資合同項(xiàng)下設(shè)立的公司終止，則合資合同同時(shí)終止。
（4）本合同項(xiàng)下設(shè)立的合資公司連續(xù)三年虧損，則合資合同終止，同時(shí)按照相
關(guān)手續(xù)終止合資公司。
五、本次對(duì)外投資的目的
廣東洲明本次對(duì)外投資設(shè)立合資公司的主要目的是借助合資方在交通領(lǐng)域
的客戶資源，結(jié)合公司在顯示和照明領(lǐng)域多年的經(jīng)驗(yàn)積累，開拓交通領(lǐng)域的能效
和清潔能源業(yè)務(wù)，以拓展具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的綜合能源業(yè)務(wù)板塊。
六、對(duì)公司的影響
廣東洲明本次投資設(shè)立合資公司有助于和公司現(xiàn)有的節(jié)能業(yè)務(wù)和其他能效
業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，可為客戶提供專業(yè)的綜合能源解決方案，有利于公司在綜合
能源領(lǐng)域的深入布局，為公司的效益產(chǎn)生積極的影響。
七、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、在本次對(duì)外投資事項(xiàng)中，合資公司作為新設(shè)公司，可能面臨雙方在業(yè)務(wù)
合作、管理制度、企業(yè)文化等方面的差異，從而存在一定的管理風(fēng)險(xiǎn)。為此，公
司將與合作方加強(qiáng)溝通，完善合資公司的法人治理結(jié)構(gòu)，提升合資公司的規(guī)范化
管理水平，建立健全內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系，以降低投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、本次對(duì)外投資為公司在綜合能源業(yè)務(wù)板塊展開的探索與嘗試，可能面臨
經(jīng)濟(jì)效益不達(dá)預(yù)期、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇、及政策補(bǔ)貼有變化等風(fēng)險(xiǎn)。為保證新設(shè)合資
公司的穩(wěn)健運(yùn)行，公司將隨時(shí)關(guān)注合資公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)運(yùn)營指標(biāo)及最新的國家政策，
適時(shí)調(diào)整企業(yè)的投資額度及戰(zhàn)略，有效防范及控制風(fēng)險(xiǎn)。
本次對(duì)外投資為公司考慮到長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展情況而做出的慎重決策，公司及廣東洲
明已充分認(rèn)識(shí)到本次投資可能存在的上述風(fēng)險(xiǎn)，公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況履行相
關(guān)程序和信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
八、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議；
2、《廣東洲明清源能效科技有限公司合資合同》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會(huì)
2017年7月10日