深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司擬對外投資設(shè)立合資公司的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況
為拓展交通領(lǐng)域的能效和清潔能源業(yè)務(wù)，深入布局綜合能源領(lǐng)域，深圳市洲
明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司廣東洲明節(jié)能科技有限公
司（以下簡稱“廣東洲明”）擬與深圳清源電力有限公司（以下簡稱“清源電力”）
共同出資設(shè)立廣東洲明清源能效科技有限公司（暫定名，以工商核準名稱為準，
以下簡稱“合資公司”）。合資公司的注冊資本為8,000萬元人民幣，其中清源
電力出資4,400萬元，占合資公司注冊資本的比例為55%，廣東洲明出資3,600萬
元，占合資公司注冊資本的比例為45%。
2、董事會審議情況
2017年7月10日，公司第三屆董事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于全資子
公司擬對外投資設(shè)立合資公司的議案》，根據(jù)《公司章程》、《公司對外投資管
理辦法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本
次對外投資在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。同時本次對外投
資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組。
二、合作方基本情況
1、深圳清源電力有限公司
注冊地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海
商務(wù)秘書有限公司）
法定代表人：唐業(yè)云
企業(yè)類型：有限責任公司
認繳注冊資本總額：2,000萬元人民幣
一般經(jīng)營項目：智能配電系統(tǒng)工程、清潔能源的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；機械
設(shè)備配件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及銷售；工程建設(shè)施工與監(jiān)理（憑相關(guān)資質(zhì)證書
承接業(yè)務(wù)）；工程項目運行維護管理、搶修、監(jiān)測服務(wù)（憑相關(guān)資質(zhì)證書承接業(yè)
務(wù)）；節(jié)能及新能源項目投資（具體項目另行申報）；電力設(shè)備的銷售、租賃（不
含金融租賃）與上門維修；新能源的技術(shù)開發(fā)與技術(shù)信息咨詢；電力器材的銷售
與租賃（不含金融租賃）；投資電力項目（具體項目另行申報）；商務(wù)信息咨詢
（不含信托、證券、期貨、保險及其它限制項目）；數(shù)據(jù)庫管理。（以上各項涉
及法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可
經(jīng)營）；售電業(yè)務(wù)（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）；電力工程的設(shè)計與施工（憑資質(zhì)證書經(jīng)
營）。
許可經(jīng)營項目：售電業(yè)務(wù)（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）；電力工程的設(shè)計與施工（憑
資質(zhì)證書經(jīng)營。
股東信息：
股東名稱 出資額 出資比例
深圳鐵新投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1,550 萬元 77.50%
北京厚望投資有限公司 450 萬元 22.50%
截至本公告披露日，清源電力未直接或間接持有本公司股份，與本公司、本
公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或相關(guān)
利益安排。
2、廣東洲明節(jié)能科技有限公司
注冊地址：惠州市大亞灣西區(qū)龍盛五路3號
法定代表人：林洺鋒
企業(yè)類型：有限責任公司
注冊資本：32,279.2115萬人民幣
經(jīng)營范圍：LED系列產(chǎn)品的銷售、生產(chǎn)、研發(fā)及其產(chǎn)品的安裝工程、軟硬件
開發(fā)、集成；貨物進出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限
制的項目須取得許可證后方可經(jīng)營）；用能狀況診斷、節(jié)能改造、節(jié)能項目設(shè)計、
合同能源管理、節(jié)能技術(shù)推廣與服務(wù)。
廣東洲明系公司的全資子公司。
三、擬成立合資公司的基本情況
1、公司名稱：廣東洲明清源能效科技有限公司
2、注冊地址：廣州市海珠區(qū)閱江中路琶洲保利叁悅B座803室，注冊地為廣
州市海珠區(qū)
3、企業(yè)類型：有限責任公司
4、注冊資本：8,000萬元人民幣
5、經(jīng)營范圍：節(jié)能減排相關(guān)咨詢、節(jié)能診斷、設(shè)計、投資、改造、檢測評
估、能源審計、信息服務(wù)；節(jié)能減排指標交易代理；新能源、分布式能源、儲能
項目的投資、建設(shè)、運營，電、熱、冷等綜合能源的生產(chǎn)經(jīng)營和銷售；電動汽車
充電和運營；節(jié)能減排領(lǐng)域的科學研究、技術(shù)開發(fā)和轉(zhuǎn)讓、設(shè)備研制、生產(chǎn)、安
裝、維護和銷售、國內(nèi)外工程承包、技術(shù)合作、對外勞務(wù)業(yè)務(wù)；貨物、技術(shù)進出
口；售電業(yè)務(wù)（電力銷售服務(wù)、電力購售電貿(mào)易、新能源貿(mào)易、電力電商、電力
客戶專業(yè)服務(wù)），配電網(wǎng)投資與運營；房屋租賃，機械設(shè)備租賃；停車場服務(wù)（除
地下停車場）；機械配件、電子產(chǎn)品（除國家?？禺a(chǎn)品）批發(fā)；機械設(shè)備銷售；
(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動) 。
6、經(jīng)營期限：公司營業(yè)期限自公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 20 年。經(jīng)公司股東
會決議，可延長公司營業(yè)期限。
7、股東名稱、出資方式、出資額及出資比例：
股東名稱 出資方式 出資額 出資比例
深圳清源電力有限公司 現(xiàn)金 4,400萬元 55%
廣東洲明節(jié)能科技有限公司 現(xiàn)金 3,600萬元 45%
上述擬設(shè)立合資公司的名稱、注冊地址、企業(yè)類型、注冊資本、經(jīng)營范圍等
工商登記事項以工商登記機關(guān)核準為準。
四、合資公司合資合同的主要內(nèi)容
甲方：深圳清源電力有限公司
乙方：廣東洲明節(jié)能科技有限公司
合資公司：廣東洲明清源能效科技有限公司
（一）合資公司出資額、出資方式及出資的轉(zhuǎn)讓
1、合資公司的注冊資本為8,000萬元人民幣，各方的出資額和出資方式如下：
（1）甲方：出資額人民幣4,400萬元（大寫：肆仟肆佰萬元整），以貨幣出
資，占公司注冊資本比例為55%；
（2）乙方：出資額人民幣3,600萬元（大寫：叁仟陸佰萬元整），以貨幣出
資，占公司注冊資本比例為45%；
2、合資公司設(shè)立后，制定公司高管的股權(quán)激勵機制，雙方各拿出5%作為對
高管股權(quán)激勵，具體股權(quán)激勵方式另行制定。
3、合資公司首期實繳注冊資本1,000萬元，甲乙雙方各實繳550萬元、450
萬元，于合資公司注冊成立后15日內(nèi)繳付；剩余注冊資金根據(jù)合資公司業(yè)務(wù)發(fā)展
需要各股東于10年內(nèi)完成繳付。各方應(yīng)同比例實繳出資，資本金一經(jīng)注入不得抽
回。
（二）合資公司的組織及經(jīng)營管理機構(gòu)
1、合資公司股東會由全體股東組成，股東會是合資公司的權(quán)力機構(gòu)。
2、合資公司設(shè)立董事會，董事會由5名董事組成，其中甲方推薦3名，乙方
推薦2名，董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，由甲方推薦候
選人，由董事會選舉產(chǎn)生；董事會對股東會負責。
3、合資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事二人，甲、乙雙方各推薦一名監(jiān)事，由股
東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，可以連任。
4、合資公司實行總經(jīng)理負責制，總經(jīng)理在董事會的授權(quán)下，按照國家有關(guān)
法規(guī)、公司章程、公司股東會及董事會決議，規(guī)范地開展公司的日常工作。
合資公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理和其他高級管理人員若干名?？偨?jīng)理由乙
方推薦，董事長提名，由董事會聘任或解聘。合資公司副總經(jīng)理和其他高級管理
人員由總經(jīng)理提名，其中財務(wù)負責人由乙方推薦，由合資公司董事會聘任或解聘。
總經(jīng)理對董事會負責，總經(jīng)理的職權(quán)按合資公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
（三）合資公司融資
合資公司設(shè)立后，合資公司投資額與到位注冊資本的差額部分，合資公司應(yīng)
首先進行項目融資，若項目融資不成由深圳市洲明科技股份有限公司或其控股公
司提供類似PPP項目模式；項目融資若需要深圳市洲明科技股份有限公司提供擔
保，甲方及甲方的股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)按持股比例向深圳市洲明科技股份有限公
司提供反擔?；?qū)⑺止竟蓹?quán)抵（質(zhì)）押。合資公司如能以項目資產(chǎn)向金融機
構(gòu)抵押擔保融資時，用公司提供的擔保置換股東的擔保。
（四）合資公司的利潤分配安排
1、合資公司繳納所得稅后的凈利潤按下列順序扣除各項后可用于股東各方
按實繳的出資比例進行利潤分配：（1）彌補以前年度尚未彌補的虧損；（2）提
取10％法定公積金，合資公司法定公積金累計額為合資公司注冊資本的50%以上
的，可以不再提?。唬?）合資公司彌補虧損和提取公積金后所剩余的利潤為可
分配利潤，三年后（即從2020年起）每年分配不少于合資公司當年的稅后可分配
利潤50%。按股東方實繳的出資比例進行分配。
3、公積金除用于彌補合資公司虧損外，經(jīng)股東會批準可用于增加合資公司
注冊資本和擴大合資公司生產(chǎn)經(jīng)營。
（五）違約責任
如股東一方未能按照合資合同規(guī)定的數(shù)額和時間繳付資本，自欠繳之日起，
違約方應(yīng)向守約方按日支付其欠繳額1%的違約金，各守約方按其實際出資比例進
行分配；違約方對合資公司承擔因其出資不足而引起的貸款利息及其他費用。如
違約方因不按時足額出資影響合資公司的正常營運，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責
任。
（六）合資合同的生效、解除、和終止
1、合資合同自股東各方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋法人公章后生
效。
2、守約方依據(jù)合資合同約定解除合同的，違約方須支付相當于守約方實繳
出資額1%的違約金，并賠償因此給守約方和合資公司造成的全部損失。
3、發(fā)生以下情形之一時，合資合同可終止執(zhí)行：（1）各方一致同意解除合
資合同；（2）合資合同任一方未能履行本合同約定的義務(wù)，守約方根據(jù)合資合
同約定解除合同；（3）合資合同項下設(shè)立的公司終止，則合資合同同時終止。
（4）本合同項下設(shè)立的合資公司連續(xù)三年虧損，則合資合同終止，同時按照相
關(guān)手續(xù)終止合資公司。
五、本次對外投資的目的
廣東洲明本次對外投資設(shè)立合資公司的主要目的是借助合資方在交通領(lǐng)域
的客戶資源，結(jié)合公司在顯示和照明領(lǐng)域多年的經(jīng)驗積累，開拓交通領(lǐng)域的能效
和清潔能源業(yè)務(wù)，以拓展具有核心競爭力的綜合能源業(yè)務(wù)板塊。
六、對公司的影響
廣東洲明本次投資設(shè)立合資公司有助于和公司現(xiàn)有的節(jié)能業(yè)務(wù)和其他能效
業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，可為客戶提供專業(yè)的綜合能源解決方案，有利于公司在綜合
能源領(lǐng)域的深入布局，為公司的效益產(chǎn)生積極的影響。
七、風險提示
1、在本次對外投資事項中，合資公司作為新設(shè)公司，可能面臨雙方在業(yè)務(wù)
合作、管理制度、企業(yè)文化等方面的差異，從而存在一定的管理風險。為此，公
司將與合作方加強溝通，完善合資公司的法人治理結(jié)構(gòu)，提升合資公司的規(guī)范化
管理水平，建立健全內(nèi)部風險控制體系，以降低投資風險。
2、本次對外投資為公司在綜合能源業(yè)務(wù)板塊展開的探索與嘗試，可能面臨
經(jīng)濟效益不達預期、行業(yè)競爭加劇、及政策補貼有變化等風險。為保證新設(shè)合資
公司的穩(wěn)健運行，公司將隨時關(guān)注合資公司各項財務(wù)運營指標及最新的國家政策，
適時調(diào)整企業(yè)的投資額度及戰(zhàn)略，有效防范及控制風險。
本次對外投資為公司考慮到長遠發(fā)展情況而做出的慎重決策，公司及廣東洲
明已充分認識到本次投資可能存在的上述風險，公司將根據(jù)后續(xù)進展情況履行相
關(guān)程序和信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
八、備查文件
1、第三屆董事會第三十次會議決議；
2、《廣東洲明清源能效科技有限公司合資合同》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2017年7月10日