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北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司于中國境內(nèi)
首次公開發(fā)行的股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的
法律意見
致：廣東三雄極光照明股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受廣東三雄極光照明股份有限公司
（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）的委托，作為發(fā)行人在中國境內(nèi)（僅就本法律意見
而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)，下同）首次公開發(fā)行 A 股
股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）并在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市（以下
簡稱“本次上市”，本次發(fā)行與本次上市統(tǒng)稱為“本次發(fā)行上市”）的專項(xiàng)法律顧問，
根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》、
《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，為本次發(fā)行上市事宜出具本法律意見。
本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國現(xiàn)行
法律、法規(guī)、部門規(guī)章和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)
規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。
發(fā)行人保證：其提供了本所為出具本法律意見所要求提供的原始書面材料、副本材
料、復(fù)印材料、確認(rèn)函、證明或口頭證言，提供給本所的材料和信息是真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整和有效的，并無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件
的，其與原件一致和相符。
對(duì)于出具本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴政府
有關(guān)部門或者其它有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件以及發(fā)行人向本所的確認(rèn)作出判斷。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡
北京總部 電話: (86-10) 8519-1300 深圳分所 電話: (86-755) 2587-0765 大連分所 電話: (86-411) 8250-7578 香港分所 電話: (852) 2167-0000
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責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)有關(guān)行為發(fā)生
時(shí)有效的中國法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法律法規(guī)發(fā)表法律意見。
本所不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見，在本法律意見中
對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、內(nèi)控報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，
并不應(yīng)被視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。本所
并不具備核查并評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)的適當(dāng)資格。
本法律意見僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本
所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見作為公司申請(qǐng)本次上市所必備的法律文件，隨其他申報(bào)
材料一起提交深交所。本所及經(jīng)辦律師同意發(fā)行人在申報(bào)材料中部分或全部引用或按照
中國證監(jiān)會(huì)審核要求引用及披露本法律意見的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用或披露應(yīng)當(dāng)全
面、準(zhǔn)確，不得導(dǎo)致對(duì)本法律意見的理解產(chǎn)生錯(cuò)誤和偏差。
本所根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求及中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具本法律意見如下：
一、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一） 發(fā)行人股東大會(huì)的批準(zhǔn)和授權(quán)
發(fā)行人于 2015 年 6 月 5 日召開的 2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)依法定程序作出發(fā)行
人本次發(fā)行上市的有關(guān)決議，上述決議的有效期為兩年。
根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件以及發(fā)行人章程等規(guī)定，本
所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人股東大會(huì)已批準(zhǔn)發(fā)行人本次發(fā)行上市的方案以及授權(quán)董事會(huì)辦
理本次發(fā)行上市的相關(guān)事宜，上述決議的內(nèi)容合法有效，上述授權(quán)范圍合法有效。
（二） 2017 年 2 月 17 日，中國證監(jiān)會(huì)出具證監(jiān)許可[2017]238 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)廣
東三雄極光照明股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（以下簡稱“238 號(hào)批復(fù)”），
核準(zhǔn)發(fā)行人本次發(fā)行。
（三） 本次上市尚待獲得深交所審核同意。
綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行上市已獲得公司內(nèi)部批準(zhǔn)授權(quán)，并取得
中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，尚待取得深交所關(guān)于本次上市的審核同意。
二、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
（一） 根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://gsxt.saic.gov.cn）所記載的相關(guān)信
息及本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件及《公司章程》中規(guī)定的需要終止的情形，發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限
公司，仍符合《管理辦法》第十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（二） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人仍符合《管理辦法》
第十一至十五條的規(guī)定。
綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人具有本次發(fā)行上市的主體資格。
三、 發(fā)行人本次發(fā)行的基本情況
（一） 根據(jù) 238 號(hào)批復(fù)，發(fā)行人本次發(fā)行已獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
（二） 發(fā)行人本次發(fā)行采用網(wǎng)下向投資者詢價(jià)配售和網(wǎng)上按市值申購向公眾投資
者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行。根據(jù)《廣東三雄極光照明股份有限公司首次公開發(fā)行股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行公告》、《廣東三雄極光照明股份有限公司首次公開發(fā)行股票并
在創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)下發(fā)行初步配售結(jié)果公告》、《廣東三雄極光照明股份有限公司首次公
開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行搖號(hào)中簽結(jié)果公告》等文件，本次發(fā)行股份總
數(shù)為 7,000 萬股，發(fā)行價(jià)格為人民幣 19.3 元/股；其中網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量為 700 萬股，網(wǎng)上
發(fā)行數(shù)量為 6,300 萬股。
根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 13 日出具的《驗(yàn)
資報(bào)告》（廣會(huì)驗(yàn)字[2017]G17000360150 號(hào)，以下簡稱“《驗(yàn)資報(bào)告》”），截至 2017
年 3 月 13 日止，發(fā)行人實(shí)際已向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票 70,000,000 股，募集
資金總額為人民幣 1,351,000,000 元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為人民幣
1,265,561,020 元，其中，新增注冊(cè)資本人民幣 70,000,000 元，股本溢價(jià)人民幣
1,195,561,020 元轉(zhuǎn)入資本公積。本次發(fā)行后，發(fā)行人的注冊(cè)資本為人民幣 28,000 萬元。
綜上所述，發(fā)行人已依法完成本次發(fā)行，發(fā)行結(jié)果真實(shí)、合法、有效。
四、 發(fā)行人本次上市的實(shí)質(zhì)條件
（一） 發(fā)行人本次發(fā)行股票已獲中國證監(jiān)會(huì) 238 號(hào)批復(fù)核準(zhǔn)，符合《證券法》第
五十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（二） 發(fā)行人已公開發(fā)行 7,000 萬股新股。根據(jù)《驗(yàn)資報(bào)告》，發(fā)行人本次公開
發(fā)行股票所募集的資金已經(jīng)到位，符合《上市規(guī)則》第 5.1.1 條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（三） 發(fā)行人本次發(fā)行前股本總額為人民幣 21,000 萬元。根據(jù)《驗(yàn)資報(bào)告》，本
次發(fā)行完成后，發(fā)行人的股本總額為人民幣 28,000 萬元，符合《證券法》第五十條第一
款第（二）項(xiàng)及《上市規(guī)則》第 5.1.1 條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（四） 發(fā)行人本次發(fā)行的股份數(shù)量為 7,000 萬股，公開發(fā)行的股份達(dá)到發(fā)行人股
份總數(shù)的 25％以上，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項(xiàng)及《上市規(guī)則》第 5.1.1
條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
（五） 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《證券登記申報(bào)明
細(xì)清單》，發(fā)行人首次公開發(fā)行股份后，發(fā)行人股東人數(shù)超過 200 人，符合《上市規(guī)則》
第 5.1.1 條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
（六） 根據(jù)發(fā)行人出具的說明、廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出
具的《審計(jì)報(bào)告》（廣會(huì)審字[2017]G17000360015 號(hào)）并經(jīng)本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)法律
專業(yè)知識(shí)所能夠作出的判斷，發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載，無其他重大違
法行為，符合《證券法》第五十條第一款第（四）項(xiàng)及《上市規(guī)則》第 5.1.1 條第（五）
項(xiàng)的規(guī)定。
（七） 根據(jù)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具的相關(guān)承諾，發(fā)行人及其
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證其向深交所提交的上市申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，符合《上市規(guī)則》第 5.1.4 條的規(guī)定。
（八） 根據(jù)發(fā)行人股東珠海廣發(fā)信德厚源投資企業(yè)（有限合伙）、王展鴻、黃建
中、黃偉堅(jiān)、劉艷春出具的承諾函，其所持發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份自
發(fā)行人首次公開發(fā)行股票在深交所上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，符合《上市規(guī)則》第
5.1.5 條的規(guī)定。
（九） 發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝已承諾：
自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的
發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份，符合《上市
規(guī)則》第 5.1.6 條第一款的規(guī)定。
（十） 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人已根據(jù)深交所
的有關(guān)規(guī)定，簽署了《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承
諾書》，該《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承諾書》的
簽署已經(jīng)本所律師見證，并報(bào)送深交所和發(fā)行人董事會(huì)備案，符合《上市規(guī)則》第 3.1.1
條第一款、第二款和第三款的規(guī)定。
綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人具備本次上市的實(shí)質(zhì)條件。
五、 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人
（一） 公司本次上市已聘請(qǐng)廣發(fā)證券作為保薦機(jī)構(gòu)，廣發(fā)證券已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注
冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單，同時(shí)具有深交所會(huì)員資格，符合《證券法》第四十九條和
《上市規(guī)則》第 4.1 條的規(guī)定。
（二） 廣發(fā)證券已經(jīng)指定夏曉輝、王國威作為保薦代表人具體負(fù)責(zé)本次上市的保
薦工作，上述兩名保薦代表人為經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦代表人名單的自然人，
符合《上市規(guī)則》第 4.3 條的規(guī)定。
六、 結(jié)論性意見
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行上市已獲得公司內(nèi)部批準(zhǔn)授權(quán)，并
取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；發(fā)行人具有本次發(fā)行上市的主體資格；發(fā)行人已依法完成本次
發(fā)行；發(fā)行人具備本次上市的實(shí)質(zhì)條件；發(fā)行人本次上市尚待深交所審核同意。
本法律意見正本一式六份，自本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章之日起生效。
（以下無正文）
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