深圳市洲明科技股份有限公司獨立董事
關于第三屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意
見》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》及公司制定的《獨立董事制度》的相關規(guī)定，
我們作為深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，現(xiàn)對
公司第三屆董事會第二十六次會議的相關事項發(fā)表獨立意見如下：
一、關于公司2016年關聯(lián)交易情況的獨立意見
作為公司獨立董事，我們對關聯(lián)交易事項進行審查后認為：公司2016年度未
發(fā)生重大關聯(lián)交易行為。公司2016年度發(fā)生的與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易事項的
決策程序符合相關法律、法規(guī)以及《公司章程》、《關聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定，
其公平性依據(jù)等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原
則，不存在內(nèi)部交易，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
二、關于公司2016年度控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金和對外擔保情
況的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保
若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為
的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作
指引》及《公司章程》、《公司獨立董事制度》等有關規(guī)定的要求，我們對公司
控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金和對外擔保的情況進行了認真核查，發(fā)表獨
立意見如下：
1、報告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，
公司與控股股東及其他關聯(lián)方的資金往來能夠嚴格遵守《關于規(guī)范上市公司與關
聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規(guī)定，不存在與相關法律、
法規(guī)、規(guī)定相違背的情形。
2、報告期內(nèi)，公司能夠認真貫徹執(zhí)行有關規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險，
公司重大對外擔保事項都有相應的審批程序。
報告期內(nèi)，公司提供擔保情況如下：
單位：萬元
公司及其子公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）
擔保額度 實際發(fā)生日 是否為
實際擔保 是否履
擔保對象名稱 相關公告 擔保額度 期（協(xié)議簽署 擔保類型 擔保期 關聯(lián)方
金額 行完畢
披露日期 日） 擔保
無
公司與子公司之間擔保情況
擔保額度 實際發(fā)生日 是否為
實際擔保 是否履
擔保對象名稱 相關公告 擔保額度 期（協(xié)議簽署 擔保類型 擔保期 關聯(lián)方
金額 行完畢
披露日期 日） 擔保
保證合同
的保證期
間:從保證
合同生效
2016 年 日起至主
深圳市雷迪奧視 2016 年 10 月 連帶責任
11 月 10 6,000 5,994.25 合同項下 否 否
覺技術有限公司 26 日 保證
日 各具體授
信的債務
履行期限
屆滿之日
后兩年.
保證合同
的保證期
間:自擔保
書生效之
日起至《授
信協(xié)議》項
下每筆貸
2016 年
深圳市雷迪奧視 2016 年 07 月 連帶責任 款或其他
07 月 06 2,200 1,526.65 否 否
覺技術有限公司 15 日 保證 融資或受
日
讓的應收
賬款債權(quán)
的到期日
或每筆墊
款的墊款
日另加兩
年
2016 年
深圳市雷迪奧視 2016 年 07 月 連帶責任
10 月 14 3,000 2,937.42 一年 否 否
覺技術有限公司 25 日 保證
日
2015 年
廣東洲明節(jié)能科 2015 年 01 月 連帶責任
01 月 07 8,000 5,361.43 三年 否 否
技有限公司 07 日 保證
日
2015 年
深圳藍普科技有 2016 年 07 月 連帶責任
10 月 26 2,000 一年 否 否
限公司 11 日 保證
日
2016 年
深圳藍普科技有 2016 年 08 月 連帶責任
10 月 14 7,000 3,230.82 一年 否 否
限公司 26 日 保證
日
報告期內(nèi)對子公司擔
報告期內(nèi)審批對子公司擔保
28,200 保實際發(fā)生額合計 19,050.57
額度合計（B1）
（B2）
報告期末已審批的對子公司 報告期末對子公司實
28,200 19,050.57
擔保額度合計（B3） 際擔保余額合計（B4）
子公司對子公司的擔保情況
擔保額度 實際發(fā)生日 是否為
實際擔保 是否履
擔保對象名稱 相關公告 擔保額度 期（協(xié)議簽署 擔保類型 擔保期 關聯(lián)方
金額 行完畢
披露日期 日） 擔保
不適用
公司擔?？傤~（即前三大項的合計）
報告期內(nèi)審批擔保額度合計 報告期內(nèi)擔保實際發(fā)
28,200 19,050.57
（A1+B1+C1） 生額合計（A2+B2+C2）
報告期末已審批的擔保額度 報告期末實際擔保余
28,200 19,050.57
合計（A3+B3+C3） 額合計（A4+B4+C4）
實際擔?？傤~（即 A4+B4+C4）占公司凈資產(chǎn)的比例 12.60%
其中：
為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的余額（D）
直接或間接為資產(chǎn)負債率超過 70%的被擔保對象提供
的債務擔保余額（E）
擔保總額超過凈資產(chǎn) 50%部分的金額（F）
上述三項擔保金額合計（D+E+F）
對未到期擔保，報告期內(nèi)已發(fā)生擔保責任或可能承擔
不適用
連帶清償責任的情況說明（如有）
違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁５恼f明（如有） 不適用
截至2016年12月31日，公司實際對外擔保（不包括對子公司的擔保）余額為
0元；公司為控股子公司擔保實際發(fā)生額為人民幣19,050.57萬元，實際擔?？傤~
占公司2016年度經(jīng)審計歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比例為12.60%。公司以上擔保事宜
均履行了必要的審議程序，擔保決策程序合法、合規(guī)，沒有損害公司及股東的利
益。
綜上所述，我們認為：公司嚴格執(zhí)行了證監(jiān)發(fā)[2003]56號、證監(jiān)發(fā)[2005]120
號等有關文件的規(guī)定，能夠嚴格控制關聯(lián)方資金占用及對外擔保風險。
三、關于公司2016年度利潤分配預案的獨立意見
經(jīng)認真審閱《關于公司2016年年度利潤分配預案的議案》，我們認為：公司
提出的2016年年度利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》等相關規(guī)定，既
遵循了公司的實際經(jīng)營情況，又兼顧了公司長遠戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于公司的持
續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。同時，公司對該議案的審議、決策程序合法、有效，不存在違法違
規(guī)和損害公司股東，特別是中小股東利益的情形，故我們一致同意該利潤分配預
案，同意將該預案提交股東大會審議。
四、關于公司2016年度募集資金存放與使用情況的獨立意見
公司編制的《公司2016年度募集資金存放與使用情況的專項報告》內(nèi)容真實、
準確、完整，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 1 號——超
募資金及閑置募集資金使用》及《公司募集資金管理辦法》等有關規(guī)定，不存在
虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，如實反映了公司2016年度募集資金實際存放
與使用情況，不存在募集資金存放與使用違規(guī)的情形，不存在改變或變相改變募
集資金投向及損害股東利益的情形。
五、關于公司《2016年度內(nèi)部控制自我評價報告》的獨立意見
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》等有
關規(guī)定，作為公司的獨立董事，我們對公司《2016年度內(nèi)部控制自我評價報告》
進行了認真審核，并基于獨立判斷的立場，發(fā)表如下獨立意見：
公司目前已結(jié)合自身的經(jīng)營管理需要建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和健
全的內(nèi)部控制制度，符合國家有關法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求。公司內(nèi)部
控制制度具有較強的針對性和有效性，能夠?qū)幹普鎸?、公允的財務報表提供?br/>理的保證，能在公司各項業(yè)務活動中發(fā)揮較好的管理控制作用。公司所編制的
《2016年度內(nèi)部控制自我評價報告》真實、完整、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體
系建設和運作的實際情況，內(nèi)部控制制度執(zhí)行有效，公司運作規(guī)范健康。
六、關于計提2016年度資產(chǎn)減值準備的獨立意見
公司本次計提資產(chǎn)減值準備依據(jù)充分，符合《企業(yè)會計準則》和公司相關制
度的規(guī)定，財務報表能夠更加公允地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，符合公司
整體利益，不存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。我們一
致同意公司本次計提資產(chǎn)減值準備事項。
七、關于續(xù)聘公司 2017 年度財務審計機構(gòu)的獨立意見
經(jīng)核查，天健會計師事務所（特殊普通合伙）具備良好的職業(yè)操守與履職能
力，也擁有為上市公司審計工作的豐富經(jīng)驗，報告期內(nèi)，其堅持獨立、客觀、公
正的審計準則，出具的各項報告能夠客觀、全面地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成
果。我們一致同意公司擬繼續(xù)聘請?zhí)旖嫀熓聞账ㄌ厥馄胀ê匣铮楣?017
年度審計機構(gòu)，并同意將《關于續(xù)聘2017年度財務審計機構(gòu)的議案》提交至公司
2016年年度股東大會審議。
八、關于公司及控股子公司向銀行申請綜合授信額度的議案的獨立意見
我們對《關于公司及控股子公司2017年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
進行了審議，認為：公司結(jié)合自身經(jīng)營情況向銀行取得適當?shù)氖谛蓬~度有利于促
進公司業(yè)務的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，對本公司及相關全資/控股子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營
活動具有積極的作用。同時，公司具備健全的內(nèi)部控制體系，對于資金借貸制定
了嚴格的審批權(quán)限和程序，能夠有效防范風險。我們一致同意公司及相關全資/
控股子公司在2017年度擬向銀行申請總額不超過人民幣30億元的綜合授信額度
并授權(quán)董事長簽署相關文件，同意將該議案提交至公司2016年年度股東大會審
議。
九、關于公司2017年度為全資/控股子公司提供擔保的獨立意見
我們對《關于公司2017年度為全資/控股子公司提供擔保的議案》進行了審
議，認為：本次擔保事項及決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《公司章
程》等相關規(guī)定。公司為深圳市雷迪奧視覺技術有限公司等八家全資/控股子公
司提供總額不超過15億元的連帶責任擔保，有利于子公司更有效地開展經(jīng)營活
動，不會影響到公司的持續(xù)經(jīng)營能力，不存在損害公司及全體股東利益的情形，
故我們一致同意該擔保事項，并同意將該議案提交股東大會審議。
十、關于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員2016年度薪酬情況及2017年度薪
酬方案的獨立意見
經(jīng)認真審查，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員2016年度薪酬情況符合有關法
律、法規(guī)及公司章程等相關規(guī)定。
薪酬與考核委員會擬定的高級管理人員2017年度薪酬計劃符合公司經(jīng)營發(fā)
展的實際情況，有利于確保公司的競爭力，實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標，不存在損害公
司及全體股東利益的情形。我們一致同意將該議案提交公司2016年年度股東大會
審議。
獨立董事：梁文昭、胡左浩、竇林平
2017年4月24日