申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司
關(guān)于浙江晶盛機(jī)電股份有限公司非公開發(fā)行股票
發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性報(bào)告
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“申萬宏源”、“保薦人”
或“本保薦機(jī)構(gòu)”）作為浙江晶盛機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶盛機(jī)電”、
“發(fā)行人”或“公司”）非公開發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）的保薦人，
按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)
施細(xì)則》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的要求，成功組織實(shí)施了本次非公開發(fā)行。按照
貴會(huì)要求，現(xiàn)對(duì)本次發(fā)行的合規(guī)性問題報(bào)告如下：
一、發(fā)行概況
（一）發(fā)行價(jià)格
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相應(yīng)規(guī)定，本
次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將按照以下方式之一進(jìn)行詢價(jià)：
（1）不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)（即不低于 2016 年 9
月 30 日公司股票均價(jià) 12.88 元/股）；
（2）低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十（即
不低于 2016 年 10 月 12 日前二十個(gè)交易日股票均價(jià)的 90%，11.32 元/股）， 或
者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十（即
不低于 2016 年 9 月 30 日公司股票均價(jià)的 90%，11.59 元/股）。
經(jīng)發(fā)行人和主承銷商協(xié)商，本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為： 2016 年 9 月 30
日。本次非公開發(fā)行底價(jià)為 12.88 元/股，即 2016 年 9 月 30 日公司股票均價(jià)。
本次非公開發(fā)行實(shí)際發(fā)行價(jià)格為 13.20 元/股，由發(fā)行人與主承銷商申萬宏源
在不低于 12.88 元/股的條件下按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定
以競(jìng)價(jià)方式確定。發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金進(jìn)行認(rèn)購。
（二）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第二十三次會(huì)議、2015 年度第三次
臨時(shí)股東大會(huì)以及中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江晶盛機(jī)電股份有限公司非公開發(fā)行
股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2016】1347 號(hào)）的要求，本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為
不超過 10,000 萬股。本次發(fā)行實(shí)際發(fā)行數(shù)量為 10,000 萬股。本次非公開發(fā)行數(shù)
量符合上述相關(guān)決議及證監(jiān)會(huì)的批復(fù)。
（三）發(fā)行對(duì)象
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象共 4 家，未超過 5 家，符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證
券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。
（四）募集資金金額
本次募集資金總額為 132,000.00 萬元人民幣，未超過 160,000.00 萬元，符合
發(fā)行人股東大會(huì)決議、中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可【2016】1347 號(hào)文的要求。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及募
集資金金額符合發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)決議和中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可【2016】1347
號(hào)文的要求和《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次非公開發(fā)行股票的批準(zhǔn)情況
1、2015 年 7 月 31 日，發(fā)行人第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》等相關(guān)議案。
2、2015 年 8 月 19 日，發(fā)行人召開 2015 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通
過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》等相關(guān)議案。
3、2016 年 4 月 6 日，發(fā)行人第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于公司 2015 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等相關(guān)議案。
4、2016 年 4 月 29 日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過了本公司非公
開發(fā)行股票的申請(qǐng)。
5、2016 年 6 月 21 日，中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江晶盛機(jī)電股份有限公司
非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2016】1347 號(hào)）核準(zhǔn)了本次發(fā)行。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次發(fā)行經(jīng)過了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，并取得了發(fā)
行人股東大會(huì)和中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
三、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程
（一）發(fā)行人與主承銷商發(fā)送認(rèn)購邀請(qǐng)書情況
2016 年 10 月 12 日，發(fā)行人與申萬宏源共同確定了本次非公開發(fā)行認(rèn)購邀
請(qǐng)書的發(fā)送對(duì)象名單，并向 125 家機(jī)構(gòu)及個(gè)人發(fā)送了認(rèn)購邀請(qǐng)文件；其中，證券
投資基金管理公司 20 家、證券公司 10 家、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者 5 家、除發(fā)行人控股
股東、實(shí)際控制人外前 20 大股東（以 2016 年 9 月 30 日收盤后股東名冊(cè)為準(zhǔn)，
其中有 9 個(gè)股東與其它類型投資者重復(fù)），其他對(duì)象（董事會(huì)決議公告后已經(jīng)提
交認(rèn)購意向書的投資者）86 家（其中有 7 名投資者與其他類型投資者重復(fù)）。
（二）詢價(jià)對(duì)象認(rèn)購情況
2016 年 10 月 17 日上午 09:00-12:00，在國浩律師（杭州）事務(wù)所的全程見
證下，主承銷商和發(fā)行人共收到 5 家投資者回復(fù)的《浙江晶盛機(jī)電股份有限公司
非公開發(fā)行股票申購報(bào)價(jià)單》及其附件，經(jīng)主承銷商與律師的共同核查：
1、根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私
募基金是指以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括資產(chǎn)由基
金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)。因
此自然人孫復(fù)娣不需在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記和備案；中國北方工業(yè)公司以自有資金參
與認(rèn)購，也不需在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記和備案；且上述投資者均已按照《浙江晶盛機(jī)
電股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請(qǐng)書》的約定繳納認(rèn)購保證金共計(jì) 3,000
萬元，為有效報(bào)價(jià)。
2、紹興萬林股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、廣州金控資產(chǎn)管理有限
公司、華安基金管理有限公司所管理的私募產(chǎn)品或資產(chǎn)管理計(jì)劃均已按照《浙江
晶盛機(jī)電股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請(qǐng)書》的約定在中國證券投資基金
業(yè)協(xié)會(huì)完成登記和備案，且需繳納認(rèn)購保證金的投資者均已按照《浙江晶盛機(jī)電
股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請(qǐng)書》的規(guī)定繳納認(rèn)購保證金共計(jì) 3,000 萬
元，為有效報(bào)價(jià)。
投資者報(bào)價(jià)情況如下（以各投資者報(bào)價(jià)為準(zhǔn)，從高到低排列，同一報(bào)價(jià)按照
認(rèn)購數(shù)量從大到小、認(rèn)購時(shí)間從先到后順序排列）：
每檔報(bào) 是否交 是否為有
序 申購數(shù)量
投資者名稱 價(jià) 納保證 效申購報(bào)
號(hào)
(元/股) （股） 金 價(jià)單
1 中國北方工業(yè)公司 13.50 2962 是 是
13.20 3030
13.10 3053
紹興萬林股權(quán)投資基金合伙企
2 13.30 2000 是 是
業(yè)（有限合伙）
13.21 3003
3 華安基金管理有限公司 13.10 3258 否 是
13.03 3613
13.20 2000
4 廣州金控資產(chǎn)管理有限公司 13.04 2000 是 是
12.88 2000
13.00 2000
5 孫復(fù)娣 12.89 2001 是 是
12.88 2002
四、本次非公開發(fā)行定價(jià)和股票分配情況
（一）定價(jià)情況
在申報(bào)期結(jié)束后，公司與申萬宏源根據(jù)申購人的有效報(bào)價(jià)，按照《認(rèn)購邀請(qǐng)
書》規(guī)定的程序，根據(jù)價(jià)格優(yōu)先、數(shù)量?jī)?yōu)先和時(shí)間優(yōu)先的規(guī)則，確定最后的發(fā)行
價(jià)為 13.20 元/股。
本次發(fā)行價(jià)格 13.20 元/股高于本次非公開發(fā)行的底價(jià) 12.88 元/股 2.48%，相
當(dāng)于發(fā)行詢價(jià)截止日（2016 年 10 月 17 日）前 20 個(gè)交易日均價(jià) 12.52 元/股的
105.43%，相當(dāng)于詢價(jià)截止日（2016 年 10 月 17 日）前一交易日收盤價(jià) 12.97 元/
股的 101.77%。
（二）發(fā)行報(bào)價(jià)結(jié)束后獲配情況
參與本次非公開發(fā)行報(bào)價(jià)的認(rèn)購對(duì)象共 5 家，經(jīng)發(fā)行人、主承銷商確認(rèn)：獲
得配售的有效認(rèn)購對(duì)象 4 家，有效認(rèn)購數(shù)量為 10,033 萬股，確定的發(fā)行對(duì)象與
獲配數(shù)量如下：
有效申購數(shù)量 獲配股數(shù) 限售期
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象
（萬股） （萬股） （月）
1 中國北方工業(yè)公司 3030 3030
紹興萬林股權(quán)投資基金合伙企業(yè)
2 2000 2000
（有限合伙）
3 華安基金管理有限公司 3003 3003
4 廣州金控資產(chǎn)管理有限公司 2000 1967
注：廣州金控資產(chǎn)管理有限公司申購總量為 2,000 萬股，因受發(fā)行規(guī)模限制，僅獲得配
售 1,967 萬股。
本次非公開發(fā)行股份總量為 10,000 萬股，未超過證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行規(guī)模上
限（10,000 萬股），發(fā)行對(duì)象共 4 家，未超過 5 家，且全部以現(xiàn)金認(rèn)購，認(rèn)購價(jià)
格均不低于 12.88 元/股。
（三）繳款與驗(yàn)資
1、2016 年 10 月 21 日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具信會(huì)師報(bào)
字（2016）第 116362 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告：截至 2016 年 10 月 20 日止，申萬宏源證券承
銷保薦有限責(zé)任公司已收到網(wǎng)下認(rèn)購保證金和認(rèn)購余款共計(jì)人民幣壹拾叁億叁
仟伍佰萬元（人民幣 1,335,000,000.00 元）。其中：公司指定的收款賬戶共收到
4 家獲配投資者繳付的晶盛機(jī)電非公開發(fā)行 A 股股票認(rèn)購款 1,320,000,000.00 元，
獲配股票數(shù)量為 100,000,000 股。另收到 1 家未獲配投資者繳付股票認(rèn)購保證金
15,000,000.00 元。
2、2016 年 10 月 24 日，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具天健驗(yàn)〔2016〕
426 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告：截至 2016 年 10 月 21 日止，浙江晶盛機(jī)電股份有限公司實(shí)際
已向廣州金控資產(chǎn)管理有限公司、華安基金管理有限公司、紹興萬林股權(quán)投資基
金合伙企業(yè)（有限合伙）和中國北方工業(yè)公司四名發(fā)行對(duì)象非公開發(fā)行人民幣普
通股（A 股）股票 100,000,000 股，應(yīng)募集資金總額 1,320,000,000.00 元，減除發(fā)
行費(fèi)用 22,690,000.00 元后，募集資金凈額為人民幣 1,297,310,000.00 元；其中，
計(jì)入實(shí)收股本人民幣壹億元（￥100,000,000.00），計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)）
1,197,310,000.00 元。截至 2016 年 10 月 21 日止，變更后的注冊(cè)資本人民幣
985,075,500.00 元，累計(jì)實(shí)收資本人民幣 985,075,500.00 元。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果符合《創(chuàng)業(yè)板上
市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)
規(guī)定。
五、本次非公開發(fā)行過程中的信息披露情況
發(fā)行人于 2016 年 7 月 22 日獲得證監(jiān)會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)
文件，于 2016 年 7 月 23 日對(duì)此進(jìn)行了公告。
保薦人還將督促發(fā)行人按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上
市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，在本次發(fā)行正式結(jié)束后履行相應(yīng)的信
息披露手續(xù)。
六、保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見
保薦人（主承銷商）申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司認(rèn)為：
1、本次非公開發(fā)行最終確定的發(fā)行對(duì)象資格、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量以及募
集資金金額均符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公
開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》和發(fā)行人股東大會(huì)審議通過的本次發(fā)行方案的相關(guān)規(guī)定。
2、本次非公開發(fā)行的《認(rèn)購邀請(qǐng)書》、《申購報(bào)價(jià)單》的內(nèi)容和形式均符
合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施
細(xì)則》的規(guī)定。
3、自然人孫復(fù)娣不需在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記和備案；中國北方工業(yè)公司以自有
資金參與認(rèn)購，也不需在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記和備案；且上述投資者均已按照《浙江
晶盛機(jī)電股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請(qǐng)書》的約定繳納認(rèn)購保證金共計(jì)
3,000 萬元；紹興萬林股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、廣州金控資產(chǎn)管理
有限公司、華安基金管理有限公司所管理的私募產(chǎn)品或資產(chǎn)管理計(jì)劃均已按照
《浙江晶盛機(jī)電股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請(qǐng)書》的約定在中國證券投
資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記和備案，且需繳納認(rèn)購保證金的投資者均已按照《浙江晶
盛機(jī)電股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請(qǐng)書》的規(guī)定繳納認(rèn)購保證金共計(jì)
3,000 萬元；上述獲配投資者最終繳納認(rèn)購余款的賬戶與其繳納認(rèn)購保證金的賬
戶一一對(duì)應(yīng)。
4、經(jīng)穿透核查獲配機(jī)構(gòu)所管理的參與本次非公開發(fā)行詢價(jià)的產(chǎn)品，與發(fā)行
人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主
承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
綜上，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及其獲配數(shù)量和募
集資金數(shù)量符合發(fā)行人股東大會(huì)決議和《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市
公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法
律、法規(guī)的規(guī)定；對(duì)發(fā)行對(duì)象的選擇和詢價(jià)、定價(jià)以及股票配售過程遵循公平、
公正原則，符合發(fā)行人及其全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)
業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
特此報(bào)告。
（本頁無正文，為申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司《關(guān)于浙江晶盛機(jī)電股
份有限公司非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性報(bào)告》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
崔勇 高強(qiáng)
保薦人（主承銷商）：申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司
2016 年 10 月 28 日