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北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司
在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的
補充法律意見（五）
致：廣東三雄極光照明股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受廣東三雄極光照明股份有限公司
（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）委托，作為其在中國（指中華人民共和國，就本法
律意見而言，不包括中華人民共和國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣）境內(nèi)首
次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所上市（以下簡稱“本次發(fā)行上市”）的
專項法律顧問。根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民
共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦
法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試
行）》和《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12 號——公開發(fā)行證券的法律意見
書和律師工作報告》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，就發(fā)行人本次
發(fā)行上市事宜，本所已于 2015 年 8 月 13 日出具《北京市君合律師事務(wù)所為廣東三雄極
光照明股份有限公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市出具法律意見的
律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）和《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于廣東
三雄極光照明股份有限公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的法律意
見》（以下簡稱“《法律意見》”），于 2015 年 11 月 30 日出具《北京市君合律師事務(wù)
所關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上
市的補充法律意見（一）》（以下簡稱“《補充法律意見（一）》”），于 2016 年 3 月 24
日出具《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司在中國境內(nèi)首次公
開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見（二）》（以下簡稱“《補充法律意見
（二）》”），于 2016 年 9 月 20 日出具《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于廣東三雄極光照明
股份有限公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見（三）》
（以下簡稱“《補充法律意見（三）》”）、于 2016 年 12 月 5 日出具《北京市君合律師
事務(wù)所關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票
并上市的補充法律意見（四）》（以下簡稱“《補充法律意見（四）》”）。
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鑒于中國證監(jiān)會要求本所就發(fā)行人有關(guān)法律問題進行專項核查，本所現(xiàn)就相關(guān)專項
問題，出具本補充法律意見。
本補充法律意見是對《律師工作報告》、《法律意見》、《補充法律意見（一）》、《補充
法律意見（二）》、《補充法律意見（三）》和《補充法律意見（四）》的補充和修改，并構(gòu)
成《律師工作報告》、《法律意見》、《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》、《補
充法律意見（三）》和《補充法律意見（四）》不可分割的一部分。本所在《律師工作報
告》、《法律意見》、《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》、《補充法律意見（三）》
和《補充法律意見（四）》中發(fā)表法律意見的前提和假設(shè)同樣適用于本補充法律意見。對
于本補充法律意見所說明的事項，以本補充法律意見的說明為準。
本所不對有關(guān)會計、審計及資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見，在本補充法律意
見中對有關(guān)會計報告、審計報告、內(nèi)控報告和資產(chǎn)評估報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論進行引述
時，并不視為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。本所
并不具備核查并評價該等數(shù)據(jù)的適當資格。
除非文義另有所指，本補充法律意見所使用簡稱的含義與《律師工作報告》、《法律
意見》、《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》、《補充法律意見（三）》和《補充
法律意見（四）》中所使用簡稱的含義相同。
本補充法律意見僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所經(jīng)辦律師同意將本補充法律意見作為發(fā)行人申報本次發(fā)行上市所必備的法定
文件，隨其他申報材料一起上報中國證監(jiān)會審核。
本所根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求及中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標
準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具本補充法律意見如下：
一、 2014 年 12 月，發(fā)行人新增自然人股東王展鴻、黃建中、黃偉堅、劉艷春等 4
個自然人股東的履歷及其出資來源
（一） 新增 4 名自然人股東最近五年的履歷情況
發(fā)行人新增自然人股東最近五年的履歷情況如下：
王展鴻，男，1972 年 9 月出生。自 2010 年 1 月至今，持有廣州市聯(lián)祥投資咨詢有
限公司、廣州聯(lián)合物業(yè)管理有限公司、廣州聯(lián)冠物業(yè)管理有限公司等多家公司的股權(quán)，
并擔任董事長、法定代表人職務(wù)，經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)管理、石材市場、
廠房出租等。
黃建中，男，1968 年 11 月出生。自 2010 年 1 月至今，主要經(jīng)營日用小商品的百
貨連鎖業(yè)務(wù)。
黃偉堅，男，1962 年 7 月出生。自 2010 年 1 月至今，一直從事建筑裝飾材料的經(jīng)
銷業(yè)務(wù)；自 2014 年 10 月至今，歷任深圳市鑫高新型建筑材料有限公司、深圳中科創(chuàng)建
材有限公司高管等有關(guān)職務(wù)。
劉艷春，男，1973 年 12 月出生，教授級高級工程師，1990 年至 1994 年就讀于華
南理工大學電子材料與元器件專業(yè)并獲學士學位，2011 年獲華南理工大學材料專業(yè)博士
學位，2011 年至 2014 年在華南理工大學從事博士后研究，1994 年 7 月至今在廣州市
紅日燃具有限公司工作，現(xiàn)任該公司研發(fā)總監(jiān)。
（二） 4 名自然人股東的出資來源核查
2014 年 12 月，發(fā)行人注冊資本由 5,000 萬元增加至 5,338.4810 萬元，增加部分由
新股東王展鴻、黃建中、黃偉堅、劉艷春以貨幣共計 7,767 萬元認購。其中，王展鴻出
資 4,410 萬元認繳新增注冊資本 192.1853 萬元、黃建中出資 1,984.50 萬元認繳新增注
冊資本 86.4834 萬元、黃偉堅出資 955.50 萬元認繳新增注冊資本 41.6401 萬元、劉艷
春出資 417 萬元認繳新增注冊資本 18.1722 萬元。
上述股東投入發(fā)行人的資金來源情況如下：
王展鴻：其本人及家人一直居住在廣東省廣州市，家族經(jīng)商時間較長，其妹妹早在
1997 年前后開始創(chuàng)業(yè)，投資創(chuàng)辦了廣州市番禺佳訊通信有限公司、廣州聯(lián)合汽車有限公
司等多家企業(yè)，主要從事通訊器材銷售、汽車銷售等業(yè)務(wù)，經(jīng)營情況良好；王展鴻本人
及其配偶自 2006 年前后創(chuàng)辦了廣州聯(lián)合物業(yè)管理有限公司（注冊資本 6,000 萬元，持
股比例 60%）、廣州鷹敏信電子產(chǎn)品有限公司等數(shù)十家企業(yè)，經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及房地產(chǎn)開發(fā)
經(jīng)營、物業(yè)管理、石材市場、廠房出租等，其中廣州聯(lián)合物業(yè)管理有限公司 2014 年度
營業(yè)收入約 3,331 萬元、凈利潤 1,230 萬元。歷經(jīng)多年積累，王展鴻及其家族的資金實
力雄厚，其投入發(fā)行人的資金 4,410 萬元為自有資金。
黃建中：其本人居住在廣東省廣州市，1989 年即進入郵電局（后改制為電信局）并
一直工作到 2012 年，主要負責通訊工程管理項目，收入高；自 2005 年前后開始投資日
用小商品的百貨連鎖、煤氣充裝、經(jīng)濟林承包種植等經(jīng)營業(yè)務(wù)，取得良好的經(jīng)濟收益。
除此之外，其本人長期以來從事房產(chǎn)投資、買賣股票，也取得了良好的投資回報。其配
偶及其家族自二十世紀 90 年代初以來就開始從事五金加工生產(chǎn)業(yè)務(wù)，經(jīng)營情況良好。歷
經(jīng)多年積累，黃建中及其家庭的資金實力雄厚，其投入發(fā)行人的資金 1,984.50 萬元為自
有資金。
黃偉堅：其本人居住在廣東省汕頭市，經(jīng)商時間較長，自二十世紀 80 年代初以來就
開始從事服裝批發(fā)業(yè)務(wù)，此后涉及塑膠材料經(jīng)銷、建材經(jīng)銷、工程承包、商場及酒店裝
修等業(yè)務(wù)，在此過程中積累了一定的資金。黃偉堅投入發(fā)行人的資金 955.50 萬元為自有
資金。
劉艷春：其本人自 1994 年畢業(yè)于華南理工大學電子材料與元器件專業(yè)，2011 年獲
華南理工大學材料專業(yè)博士學位，2011 年至 2014 年在華南理工大學從事博士后研究，
教授級高級工程師，目前是享受國務(wù)院突出貢獻津貼的專家，廣州市人大代表。劉艷春
于 1994 年畢業(yè)后一直在廣州市紅日燃具有限公司工作，全面負責研發(fā)工作，并持有廣
州市紅日燃具有限公司 20.17%的股權(quán)。廣州市紅日燃具有限公司是一家于 1981 年成立
的國家高新技術(shù)企業(yè)，專業(yè)生產(chǎn)節(jié)能環(huán)保型多孔材料與紅外線多孔陶瓷節(jié)能灶具、吸油
煙機、消毒柜、燃氣熱水器等廚衛(wèi)電器產(chǎn)品，經(jīng)營情況良好，2014 年度營業(yè)收入達 2
億元以上。此外，劉艷春還持有廣州銳得森特種陶瓷科技有限公司等多家公司的股權(quán)。
在經(jīng)營上述企業(yè)期間，劉艷春積累了雄厚的資金實力，其投入發(fā)行人的資金 417 萬元為
自有資金。
本所經(jīng)辦律師履行了如下核查程序：（1）訪談新增自然人股東，核查其從業(yè)經(jīng)歷、
出資能力及投資發(fā)行人的背景；（2）查閱新增自然人股東的資產(chǎn)證明文件，如股票賬戶
卡、存款證明、所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報表等文件資料；（3）在全國企業(yè)信用信
息公示系統(tǒng)查詢新增自然人股東的投資情況；（4）訪談發(fā)行人實際控制人，核查發(fā)行人
引進上述新增自然人股東的背景，并確認實際控制人未為新增自然人股東出資提供任何
形式的財務(wù)資助；（5）取得發(fā)行人出具的關(guān)于未為上述新增自然人股東提供任何形式的
財務(wù)資助的承諾函。
根據(jù)上述核查情況，本所經(jīng)辦律師認為，新增自然人股東王展鴻、黃建中、黃偉堅、
劉艷春等四名自然人均以其自有資金對發(fā)行人增資，資金來源真實、合法；相關(guān)出資業(yè)
經(jīng)正中珠江驗資，并辦理了相應的工商變更登記手續(xù)，出資真實、有效；新增股東持有
發(fā)行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他代持安排。
二、 關(guān)于廣發(fā)信德厚源投資發(fā)行人是否符合直投相關(guān)規(guī)定
（一）相關(guān)規(guī)定
根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會 2012 年 11 月發(fā)布，2014 年 1 月修訂的《證券公司直接投資
業(yè)務(wù)規(guī)范》第十五條的規(guī)定，證券公司擔任擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導機構(gòu)、
財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)或者主承銷商的，應按照簽訂有關(guān)協(xié)議或者實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)兩個
時點孰早的原則，在該時點后直投子公司及其下屬機構(gòu)、直投基金不得對該企業(yè)進行投
資。前述所稱有關(guān)協(xié)議，是指證券公司與擬上市企業(yè)簽訂含有確定證券公司擔任擬上市
企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導機構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)或主承銷商條款的協(xié)議，包括
輔導協(xié)議、財務(wù)顧問協(xié)議、保薦及承銷協(xié)議。前述所稱實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日，是指證
券公司雖然未與擬上市企業(yè)簽訂書面協(xié)議，但以擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導機
構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)或主承銷商身份為擬上市企業(yè)提供了相關(guān)服務(wù)的時點，可以以
證券公司召開擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票項目第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會的日期認定。
（二）信德厚源投資發(fā)行人的相關(guān)情況
2014 年 12 月 25 日、2015 年 1 月 9 日，經(jīng)發(fā)行人董事會和股東大會決議通過，同
意公司注冊資本由 5,338.4810 萬元增加至 5,619.4538 萬元，新增注冊資本 280.9728
萬元由信德厚源以現(xiàn)金 9,000 萬元認繳，增資溢價部分 8,719.0272 萬元計入資本公積。
2015 年 1 月 13 日，發(fā)行人與信德厚源簽訂《珠海廣發(fā)信德厚源投資企業(yè)（有限合
伙）與廣東三雄極光照明股份有限公司投資協(xié)議》，雙方約定了本次增資的有關(guān)事宜。
2015 年 1 月 16 日，正中珠江出具“廣會驗字[2015]G15000380025”《驗資報告》，
驗證截至 2015 年 1 月 15 日止，公司已收到新股東信德厚源繳納的實際出資額 9,000 萬
元，其中，新增注冊資本合計 280.9728 萬元，資本公積 8,719.0272 萬元，新股東以貨
幣出資。
2015 年 1 月 21 日，發(fā)行人就本次增資事宜辦理了工商登記變更手續(xù)并領(lǐng)取了新的
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
（三）廣發(fā)證券為發(fā)行人提供相關(guān)服務(wù)的情況
2015 年 2 月 11 日，廣發(fā)證券與發(fā)行人簽署輔導協(xié)議。2015 年 2 月 12 日，廣發(fā)證
券牽頭召集發(fā)行人首次公開發(fā)行股票項目第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會。
（四）核查結(jié)論
鑒于：廣發(fā)信德厚源對發(fā)行人投資的時間早于廣發(fā)證券與發(fā)行人簽訂輔導協(xié)議以及
廣發(fā)證券牽頭召開發(fā)行人首次公開發(fā)行股票項目第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會的時間，因此，
本所經(jīng)辦律師認為，廣發(fā)信德厚源投資入股發(fā)行人時符合《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》
第十五條的相關(guān)規(guī)定，且投資真實、合法、有效，不存在損害發(fā)行人及其他投資者利益
的情形。
三、 廣發(fā)信德厚源是否按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)履
行登記備案程序
根據(jù)本所經(jīng)辦律師在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)的查詢結(jié)果，
廣發(fā)信德厚源已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)備案，備案編碼為
SN4122。
四、 關(guān)于關(guān)聯(lián)方的補充核查
（一） 關(guān)聯(lián)方的營業(yè)收入情況
根據(jù)發(fā)行人實際控制人的 確認、本所經(jīng)辦律師在 全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)
（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查詢以及發(fā)行人提供的相關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)的財務(wù)報表及工商查
檔等資料，發(fā)行人實際控制人及近親屬控制的其他企業(yè)的成立時間、注冊資本、主營業(yè)
務(wù)、報告期內(nèi)主要財務(wù)數(shù)據(jù)等情況如下：
1. 廣東百克電子有限公司
公司名稱 廣東百克電子有限公司
成立時間 2002 年 1 月 16 日
注冊資本 2,500 萬元
信息技術(shù)咨詢服務(wù)；電子、通信與自動控制技術(shù)研究、開發(fā)；信息電子技
經(jīng)營范圍
術(shù)服務(wù)
報告期內(nèi)曾從事照明產(chǎn)品的經(jīng)營業(yè)務(wù)，于 2013 年停止照明產(chǎn)品的經(jīng)營業(yè)
務(wù)。目前除持有廣州番禺新華村鎮(zhèn)銀行股份有限公司 3.26%的股權(quán)以及作
主營業(yè)務(wù)
為有限合伙人投資珠海橫琴瑞元安賜股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙），以及
物業(yè)出租外，該公司無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)
股東名稱 持股比例
股權(quán)結(jié)構(gòu)
廣州市佰卡電子有限公司 75%
三雄國際投資有限公司 25%
2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
項目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
總資產(chǎn) 29,719.20 29,634.95 30,097.24 29,604.81
主要財務(wù)
凈資產(chǎn) 29,674.49 29,586.85 30,021.28 29,474.82
數(shù)據(jù)（萬
營業(yè)收入 0.00 0.00 3.1 5,241.68
元）
凈利潤 87.64 -434.43 546.46 455.29
2013 年度數(shù)據(jù)經(jīng)正中珠江審計，2014 年至 2016 年 1-6 月數(shù)
審計情況
據(jù)未經(jīng)審計
2. 廣州市佰卡電子有限公司
公司名稱 廣州市佰卡電子有限公司
成立時間 1994 年 1 月 8 日
注冊資本 3,790 萬元
經(jīng)營范圍 電子、通信與自動控制技術(shù)研究、開發(fā)
持有廣東百克電子 75%的股權(quán)、廣州市東聯(lián)合泰房地產(chǎn)有限公司 16%的
股權(quán)、廣州東聯(lián)盛泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 27%的股權(quán)、廣州東聯(lián)杰泰投
主營業(yè)務(wù)
資有限公司 20%的股權(quán)和廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 2,407.59 萬
股股票；除此之外，該公司無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)
股東姓名 持股比例 股東姓名 持股比例
股權(quán)結(jié)構(gòu) 張宇濤 33% 張賢慶 27%
林巖 27% 陳松輝 13%
2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
項目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
總資產(chǎn) 27,692.82 27,268.19 26,212.05 17,110.46
主要財務(wù)數(shù) 凈資產(chǎn) 4,873.86 4,349.13 3,593.02 3,625.78
據(jù)（萬元）
營業(yè)收入 13.55 25.81 0.00 0.00
凈利潤 524.73 -32.77 -32.77 -21.98
審計情況 未經(jīng)審計
2016 年 1-6 月，佰卡電子公司凈利潤主要系佰卡電子公司從其投資的廣州農(nóng)村商業(yè)
銀行股份有限公司取得的現(xiàn)金分紅款 481.52 萬元。
3. 廣州市番禺區(qū)伯卡電子廠
企業(yè)名稱 廣州市番禺區(qū)伯卡電子廠
成立時間 1992 年 8 月 30 日
注冊資本 6.8 萬元
經(jīng)營范圍 電子元件及組件制造；電子、通信與自動控制技術(shù)研究、開發(fā)
主營業(yè)務(wù) 除物業(yè)出租外，無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)
股東姓名 持股比例
股權(quán)結(jié)構(gòu)
張宇濤 100%
2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
項目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
總資產(chǎn) 1,125.07 1,055.58 962.36 997.82
主要財務(wù)數(shù) 凈資產(chǎn) -1,007.76 -1,069.47 -1,184.72 -1,119.25
據(jù)（萬元）
營業(yè)收入 154.52 309.40 33.51 33.51
凈利潤 61.70 115.24 -65.46 -66.04
審計情況 未經(jīng)審計
4. 佛山市百克電子有限公司
公司名稱 佛山市百克電子有限公司
成立時間 2010 年 1 月 7 日
注冊資本 100 萬元
經(jīng)營范圍 電子、通信與自動控制技術(shù)研究、開發(fā)
主營業(yè)務(wù) 無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)
股東姓名 持股比例 股東姓名 持股比例
股權(quán)結(jié)構(gòu) 張宇濤 33% 張賢慶 27%
林巖 27% 陳松輝 13%
2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
項目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
總資產(chǎn) 2,600.00 2,600.00 2,600.00 2,550.00
主要財務(wù)數(shù) 凈資產(chǎn) 100.00 100.00 100.00 100.00
據(jù)（萬元）
營業(yè)收入 0.00 0.00 0.00 0.00
凈利潤 0.00 0.00 0.00 0.00
審計情況 未經(jīng)審計
5. 清遠市帕卡電子有限公司
公司名稱 清遠市帕卡電子有限公司
成立時間 2005 年 1 月 27 日
注冊資本 610 萬元
經(jīng)營范圍 電子、通信與自動控制技術(shù)研究、開發(fā)
主營業(yè)務(wù) 無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)
股東姓名 持股比例 股東姓名 持股比例
股權(quán)結(jié)構(gòu) 張宇濤 33% 張賢慶 27%
林巖 27% 陳松輝 13%
2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
項目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
總資產(chǎn) 1,781.95 1,775.95 1,714.45 1,659.47
主要財務(wù)數(shù) 凈資產(chǎn) 610.00 610.00 610.00 610.00
據(jù)（萬元）
營業(yè)收入 0.00 0.00 0.00 0.00
凈利潤 0.00 0.00 0.00 0.00
審計情況 未經(jīng)審計
6. 廣州帕卡投資管理有限公司
公司名稱 廣州帕卡投資管理有限公司
成立時間 2014 年 4 月 16 日
注冊資本 5 萬元
企業(yè)總部管理；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)財務(wù)咨詢服務(wù)；
經(jīng)營范圍 商品信息咨詢服務(wù)；企業(yè)自有資金投資；受金融企業(yè)委托提供非金融業(yè)
務(wù)服務(wù)；投資管理服務(wù)
持有廣州市富田房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 2.12%的股權(quán)；除此之外，該公司
主營業(yè)務(wù)
無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)
股東姓名 持股比例 股東姓名 持股比例
股權(quán)結(jié)構(gòu) 張宇濤 33% 張賢慶 27%
林巖 27% 陳松輝 13%
2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
項目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
總資產(chǎn) 3.60 4.05 4.82
主要財務(wù)數(shù) 凈資產(chǎn) 3.60 4.35 4.82
據(jù)（萬元）
營業(yè)收入 0.00 0.00 0.00
凈利潤 -0.75 -0.47 -0.18
審計情況 未經(jīng)審計
7. 廣州市百克電子科技有限公司
公司名稱 廣州市百克電子科技有限公司
成立時間 2008 年 10 月 24 日
注冊資本 50 萬元
經(jīng)營范圍 信息電子技術(shù)服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；電子、通信與自動控制技術(shù)研
究、開發(fā)
主營業(yè)務(wù) 無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)
股東姓名 持股比例 股東姓名 持股比例
股權(quán)結(jié)構(gòu) 張宇濤 33% 張賢慶 27%
林巖 27% 陳松輝 13%
2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
項目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
總資產(chǎn) 934.85 936.69 947.02 50.00
主要財務(wù)數(shù) 凈資產(chǎn) 34.90 36.24 47.02 50.00
據(jù)（萬元）
營業(yè)收入 0.60 1.20 0.40 0.00
凈利潤 -1.34 -10.78 -2.98 0.00
審計情況 未經(jīng)審計
8. 廣州市帕卡電子科技有限公司
公司名稱 廣州市帕卡電子科技有限公司
成立時間 2014 年 12 月 11 日
注冊資本 30 萬元
信息電子技術(shù)服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；電子、通信與自動控制技術(shù)研
經(jīng)營范圍
究、開發(fā)
主營業(yè)務(wù) 無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)
股東姓名 持股比例 股東姓名 持股比例
股權(quán)結(jié)構(gòu) 張宇濤 33% 張賢慶 27%
林巖 27% 陳松輝 13%
2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
項目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
總資產(chǎn) 1,471.62 1,485.71 0.00
主要財務(wù)數(shù) 凈資產(chǎn) -108.38 -75.84 0.00
據(jù)（萬元）
營業(yè)收入 21.42 1.45 0.00
凈利潤 -32.54 -105.84 0.00
審計情況 未經(jīng)審計
9. 河南省帕卡電子科技有限公司
公司名稱 河南省帕卡電子科技有限公司
成立時間 2015 年 9 月 15 日
注冊資本 100 萬元
經(jīng)營范圍 電子、通訊與自動化控制技術(shù)研究、開發(fā)
主營業(yè)務(wù) 無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)
股東姓名 持股比例 股東姓名 持股比例
股權(quán)結(jié)構(gòu) 張宇濤 33% 張賢慶 27%
林巖 27% 陳松輝 13%
2016.06.30/ 2015.12.31/
項目
2016 年 1-6 月 2015 年度
總資產(chǎn) 480.00 0.00
主要財務(wù)數(shù) 凈資產(chǎn) 0.00 0.00
據(jù)（萬元）
營業(yè)收入 0.00 0.00
凈利潤 0.00 0.00
審計情況 未經(jīng)審計
10. 三雄國際投資有限公司
公司名稱 三雄國際投資有限公司
成立時間 2005 年 2 月 7 日
注冊資本 1 萬港元
主營業(yè)務(wù) 持有廣東百克電子 25%的股權(quán)；除此之外，該公司無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)
股東姓名 持股比例 股東姓名 持股比例
股權(quán)結(jié)構(gòu) 盧潔儀 33% 徐麗航 27%
林學斌 27% 陳惠芳 13%
2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
項目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
總資產(chǎn) 625.00 625.00 625.00 625.00
主要財務(wù)數(shù) 凈資產(chǎn) 0.00 0.00 0.00 0.00
據(jù)（萬元）
營業(yè)收入 0.00 0.00 0.00 0.00
凈利潤 0.00 0.00 0.00 0.00
審計情況 未經(jīng)審計
11. 廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠
企業(yè)名稱 廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠
成立時間 2010 年 6 月 9 日
注冊資本 10 萬元
機織服裝制造；服飾制造；針織或鉤針編織品制造；其他家用紡織制成
經(jīng)營范圍
品制造；紡織品、針織品及原料批發(fā)；紡織品及針織品零售
主營業(yè)務(wù) 服裝等紡織品的加工與銷售
股東姓名 持股比例
股權(quán)結(jié)構(gòu)
盧潔儀 100%
2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
項目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
總資產(chǎn) 48.26 42.68 53.73 32.26
主要財務(wù)數(shù) 凈資產(chǎn) 28.61 25.44 21.27 6.24
據(jù)（萬元）
營業(yè)收入 53.94 127.23 153.87 177.66
凈利潤 3.17 4.19 5.03 -14.15
審計情況 未經(jīng)審計
12. 廣州市金戈通訊科技有限公司
公司名稱 廣州市金戈通訊科技有限公司
成立時間 2004 年 3 月 29 日
注冊資本 50 萬元
電子、通信與自動控制技術(shù)研究、開發(fā)；通信設(shè)施安裝工程服務(wù)；通信
經(jīng)營范圍
設(shè)備零售
主營業(yè)務(wù) 代收通信費
股東姓名 持股比例 股東姓名 持股比例
股權(quán)結(jié)構(gòu)
張宇炬 50% 張宇營 50%
2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
項目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
總資產(chǎn) 230.19 252.81 350.32 139.38
主要財務(wù)數(shù) 凈資產(chǎn) 129.87 129.72 121.85 113.93
據(jù)（萬元）
營業(yè)收入 228.45 536.04 599.65 499.68
凈利潤 0.33 7.97 8.01 3.69
審計情況 未經(jīng)審計
13. 廣州市禧豐企業(yè)管理有限公司
公司名稱 廣州市禧豐企業(yè)管理有限公司
成立時間 2010 年 3 月 31 日
注冊資本 100 萬元
資產(chǎn)管理（不含許可審批項目）；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；物業(yè)管理；房屋租
經(jīng)營范圍
賃
主營業(yè)務(wù) 除物業(yè)出租外，無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)
股權(quán)結(jié)構(gòu) 股東姓名 持股比例 股東姓名 持股比例
張宇濤 33.4% 張宇炬 33.3%
張宇營 33.3% - -
2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
項目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
總資產(chǎn) 209.18 199.22 214.50 228.45
主要財務(wù)數(shù) 凈資產(chǎn) 75.54 67.43 74.93 75.21
據(jù)（萬元）
營業(yè)收入 16.09 8.13 18.13 12.31
凈利潤 8.11 -7.49 -0.28 -3.20
審計情況 未經(jīng)審計
14. 佛山市順德區(qū)煒騰電器有限公司
公司名稱 佛山市順德區(qū)煒騰電器有限公司
成立時間 2004 年 4 月 7 日
注冊資本 80 萬元
制造：家用電器、小家電、茶具；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含法律、
經(jīng)營范圍
行政法規(guī)和國務(wù)院決定禁止或應經(jīng)許可的項目）
主營業(yè)務(wù) 曾從事小家電的制造銷售業(yè)務(wù)，于 2016 年停止經(jīng)營業(yè)務(wù)
股東姓名 持股比例 股東姓名 持股比例
股權(quán)結(jié)構(gòu)
劉曉夫 90% 劉志文 10%
2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
項目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
總資產(chǎn) 5,054.83 5,012.95 6,033.58 5,729.59
主要財務(wù)數(shù) 凈資產(chǎn) 3,548.96 3,504.64 4,483.04 4,177.36
據(jù)（萬元）
營業(yè)收入 979.58 3,260.67 4,398.16 4,466.73
凈利潤 44.32 171.96 305.68 312.30
審計情況 未經(jīng)審計
15. 湛江市雍美庭室內(nèi)設(shè)計裝飾工程有限公司
企業(yè)名稱 湛江市雍美庭室內(nèi)設(shè)計裝飾工程有限公司
成立時間 1997 年 10 月 27 日
注冊資本 30 萬元
室內(nèi)設(shè)計及裝飾；零售裝飾材料、工藝美術(shù)品（除金、銀）、鮮花、廚
經(jīng)營范圍
柜、衣架、家具、窗簾，紡織品
主營業(yè)務(wù) 窗簾的加工、銷售業(yè)務(wù)
股東姓名 持股比例
股權(quán)結(jié)構(gòu)
林磊 100%
2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
項目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
總資產(chǎn) 98.33 97.24 69.20 47.03
主要財務(wù)數(shù) 凈資產(chǎn) 3.09 3.17 3.20 3.34
據(jù)（萬元）
營業(yè)收入 14.34 30.74 29.88 22.42
凈利潤 -0.07 -0.03 -0.14 0.16
審計情況 未經(jīng)審計
16. 湛江市天美建材商貿(mào)有限公司
公司名稱 湛江市天美建材商貿(mào)有限公司
成立時間 2016 年 5 月 30 日
注冊資本 800 萬元
銷售：建筑材料（除危險化學品）、廚衛(wèi)用品、衛(wèi)生潔具；建筑裝飾裝
經(jīng)營范圍
修工程；室內(nèi)外裝飾設(shè)計施工工程
主營業(yè)務(wù) 無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)
股東姓名 持股比例
鄭長娟 40%
股權(quán)結(jié)構(gòu)
林美珍 30%
潘福珠 30%
項目 2016.06.30/2016 年 1-6 月
總資產(chǎn) 0.00
主要財務(wù)數(shù) 凈資產(chǎn) 0.00
據(jù)（萬元） 營業(yè)收入 0.00
凈利潤 0.00
審計情況 未經(jīng)審計
17. 廣州市三雄照明電器有限公司
公司名稱 廣州市三雄照明電器有限公司
成立時間 2002 年 2 月 28 日
注冊資本 50 萬元
主營業(yè)務(wù) 曾從事照明產(chǎn)品相關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)，于 2015 年 8 月注銷工商登記
股東姓名 持股比例 股東姓名 持股比例
股權(quán)結(jié)構(gòu) 張宇濤 33% 張賢慶 27%
林巖 27% 陳松輝 13%
主要財務(wù)數(shù) 項目 2015.5.6 2014.12.31/ 2013.12.31/
據(jù)（萬元） 2014 年度 2013 年度
總資產(chǎn) 50.00 1,597.92 7,240.06
凈資產(chǎn) 50.09 1,597.14 -738.73
營業(yè)收入 0.00 0.00 5026.67
凈利潤 - 2,335.87 403.49
審計情況 經(jīng)廣州業(yè)勤會計師事務(wù)所有限公司審計
2013 年度，廣州三雄的凈利潤主要系廣州三雄從當時投資的廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份
有限公司取得的現(xiàn)金分紅款；2014 年度，廣州三雄的凈利潤系向關(guān)聯(lián)方佰卡電子公司轉(zhuǎn)
讓其持有廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股票取得的投資收益以及轉(zhuǎn)讓廣州農(nóng)村商業(yè)銀
行股份有限公司股權(quán)前取得的現(xiàn)金分紅款。
18. 東松三雄電器（昆山）有限公司
企業(yè)名稱 東松三雄電器（昆山）有限公司
成立時間 2007 年 1 月 30 日
注冊資本 2,999 萬美元
主營業(yè)務(wù) 無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，于 2015 年 10 月 20 日注銷工商登記
股東姓名 持股比例
股權(quán)結(jié)構(gòu)
三雄國際投資有限公司 100%
備注 成立后無經(jīng)營業(yè)務(wù)，無相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)
（二） 伯卡電子廠成立以來的業(yè)務(wù)開展情況
伯卡電子廠成立于 1992 年 8 月 30 日，成立時名稱為“廣州市番禺區(qū)鐘村三雄電器
廠”，由張宇濤投資創(chuàng)辦，廠址為廣州市番禺區(qū)韋涌工業(yè)區(qū) 132 號。
根據(jù)發(fā)行人實際控制人的確認以及發(fā)行人提供的伯卡電子廠的財務(wù)報表及工商查檔
等資料，伯卡電子廠成立后主要從事電子鎮(zhèn)流器、節(jié)能燈等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，于 2002
年停止上述經(jīng)營業(yè)務(wù)。該企業(yè)目前除物業(yè)出租外，無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。
五、 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的補充核查
（一） 關(guān)于無償租賃關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)確認租賃費用并計入資本公積，是否構(gòu)成利益輸
送，相關(guān)會計處理是否合規(guī)
根據(jù)發(fā)行人的說明、發(fā)行人報告期內(nèi)審計報告及相關(guān)租賃合同，2012 年至 2014 年
期間，發(fā)行人無償向?qū)嶋H控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝及其控制的其他企業(yè)伯
卡電子廠、佰卡電子公司租賃房產(chǎn)用于研發(fā)中心、廠房及辦事處辦公用房。對于上述無
償使用關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)，發(fā)行人參照市場價格按照每年 339.72 萬元的租賃費用確認為當期損
益，并計入資本公積。
根據(jù)正中珠江出具的《關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在
創(chuàng)業(yè)板上市申請文件反饋意見的回復》（廣會專字[2016]G16038080079 號）（以下簡稱
“正中珠江專項回復”），上述會計處理參考依據(jù)如下：
1. 國家財政部于 2008 年 12 月 26 日頒布的《關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè) 2008 年
年報工作的通知》（財會函[2008]60 號）規(guī)定，“企業(yè)接受的捐贈和債務(wù)豁免，按照會
計準則規(guī)定符合確認條件的，通常應當確認為當期收益。如果接受控股股東或控股股東
的子公司直接或間接的捐贈，從經(jīng)濟實質(zhì)上判斷屬于控股股東對企業(yè)的資本性投入，應
作為權(quán)益性交易，相關(guān)利得計入所有者權(quán)益（資本公積）?！?br/> 2. 中國證監(jiān)會于 2009 年 2 月 3 日發(fā)布的證監(jiān)會公告[2008]48 號文，要求上市公
司應充分關(guān)注控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方、上市公司的實際控制人等向公司
進行直接或間接捐贈行為（包括直接捐贈現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)、直接豁免或代為清償債務(wù)等）
的經(jīng)濟實質(zhì)。如果交易的經(jīng)濟實質(zhì)表明屬于控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方或上
市公司實際控制人向上市公司資本投入性質(zhì)的，公司應當按照“實質(zhì)重于形式”的原則，
將該交易作為權(quán)益交易，形成的利得計入所有者權(quán)益（資本公積）。
為避免利益輸送，對于上述無償租賃問題，發(fā)行人已于 2016 年 12 月 19 日向相關(guān)
關(guān)聯(lián)方實際支付了自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期間無償使用關(guān)聯(lián)方物業(yè)
的租金，合計約 1,019 萬元，徹底解決了該問題。同時，發(fā)行人相應調(diào)減了資本公積。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，對于發(fā)行人報告期曾無償使用關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)，其參照
市場價格確認租賃費用并計入資本公積，目前發(fā)行人已向關(guān)聯(lián)方實際支付無償使用期間
的租金，并相應調(diào)減資本公積，徹底解決了該問題，未導致利益輸送情形；根據(jù)正中珠
江專項回復，該等會計處理合規(guī)。
（二） 截至目前，發(fā)行人存在向?qū)嶋H控制人及其控制的其他企業(yè)伯卡電子廠租賃
廠房、辦公樓及研發(fā)中心，發(fā)行人的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否完整，是否具有完整的業(yè)務(wù)體系和
獨立經(jīng)營的能力
1. 發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方租賃廠房的具體情況
（1） 總體情況
截至本補充法律意見出具之日，發(fā)行人的自有廠房和租賃廠房情況如下：
項目 面積（m2） 占比（%）
自有廠房（含正在辦理權(quán)屬證書的房產(chǎn)） 155,660.56 80.75
關(guān)聯(lián)租賃 31,430.40 16.30
租賃廠房 非關(guān)聯(lián)租賃 5,686.60 2.95
小計 37,117.00 19.25
總計 192,777.56 100.00
注：為方便統(tǒng)計，上表所列的廠房面積包含附屬的辦公樓、宿舍等房產(chǎn)的建筑面積。
（2） 關(guān)聯(lián)租賃廠房情況
發(fā)行人關(guān)聯(lián)租賃廠房的具體情況如下：
序
承租人 出租人 租賃位置 面積（㎡） 用途
號
廣州市番禺區(qū)鐘村街韋涌
1 三雄極光 伯卡電子廠 2,792.60 辦公
村東海頭下格海
廣州市番禺區(qū)鐘村鎮(zhèn)韋涌
2 三雄極光 伯卡電子廠 8,271.8 廠房
村下格海
廣州市番禺區(qū)鐘村鎮(zhèn)鐘韋
3 三雄極光 伯卡電子廠 18,603.6 廠房
路 132 號
廣州市番禺區(qū)鐘村鎮(zhèn)韋涌
4 三雄極光 伯卡電子廠 1,712.4 研發(fā)樓
村下格海
廣州市番禺區(qū)石壁街韋涌
5 三雄貿(mào)易 伯卡電子廠 50.00 辦公
村鐘韋路 132 號 101 房
合
- - - 31,430.40 -
計
注：上表所列的廣州市番禺區(qū)鐘村鎮(zhèn)韋涌村下格海與廣州市番禺區(qū)鐘村鎮(zhèn)鐘韋路 132 號
系同一地點。
2. 發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方租賃廠房的具體原因和必要性
經(jīng)訪談發(fā)行人實際控制人，并根據(jù)發(fā)行人出具的有關(guān)說明文件，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方租
賃廠房的具體原因和必要性如下：
在 2010 年 5 月之前，實際控制人主要通過其控制的廣東百克電子及其下屬子公司
肇慶三雄、重慶三雄等經(jīng)營主體從事照明產(chǎn)品的相關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)，生產(chǎn)基地分布在廣州番
禺、肇慶大旺、重慶萬州三地。其中：（1）廣州生產(chǎn)基地主要位于廣州市番禺區(qū)韋涌工
業(yè)區(qū) 132 號和廣州番禺區(qū)沙頭街橫江村第一工業(yè)區(qū)，該生產(chǎn)基地的物業(yè)分別歸屬于關(guān)聯(lián)
方伯卡電子廠和廣州市番禺區(qū)沙頭街橫江村股份合作經(jīng)濟社；（2）肇慶生產(chǎn)基地、重慶
生產(chǎn)基地為肇慶三雄和重慶三雄自建的生產(chǎn)基地。
實際控制人在籌劃上市過程中，于 2010 年 5 月新設(shè)了發(fā)行人。為避免同業(yè)競爭，
集中優(yōu)勢資源做大做強發(fā)行人主營業(yè)務(wù)，發(fā)行人于 2011 年、2013 年收購重慶三雄和肇
慶三雄兩家子公司，形成其重慶生產(chǎn)基地和肇慶生產(chǎn)基地；于 2012 年后逐步在廣州市
番禺區(qū)欖核鎮(zhèn)（現(xiàn)為南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)）新建生產(chǎn)基地，形成其廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)良地埠
工業(yè)區(qū)生產(chǎn)基地和廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)欖北路生產(chǎn)基地；在前述自有生產(chǎn)基地未完全建
成前，為滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，發(fā)行人仍延續(xù)租用伯卡電子廠的物業(yè)作為其廠房、辦公樓
及研發(fā)中心使用，作為其廣州市番禺區(qū)韋涌工業(yè)區(qū)生產(chǎn)基地。
隨著發(fā)行人自有生產(chǎn)基地的逐步建成和不斷完善，為徹底解決租賃關(guān)聯(lián)方廠房問題，
增強發(fā)行人的獨立性，發(fā)行人就解決該等租賃關(guān)聯(lián)廠房問題出具《承諾函》，發(fā)行人承諾
在 2017 年 1 月 8 日底前將現(xiàn)有向關(guān)聯(lián)方伯卡電子廠所租賃位于廣州市番禺區(qū)鐘村鎮(zhèn)鐘
韋路 132 號物業(yè)中的生產(chǎn)、研發(fā)業(yè)務(wù)搬遷至自有生產(chǎn)基地。屆時發(fā)行人將徹底解決租賃
關(guān)聯(lián)方廠房問題。
3. 發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方租賃廠房價格的公允性
發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方伯卡電子廠租賃 5 項房產(chǎn)，其中 4 項房產(chǎn)在 2015 年 1 月之前系無
償使用，發(fā)行人按照以下標準確認自 2012 年至 2014 年的無償使用房產(chǎn)的租賃費用并計
入資本公積，并在 2015 年 1 月之后開始支付租金；1 項房產(chǎn)自申報期期初（2012 年）
即有按下述標準支付租金。對于上述無償使用的 4 項房產(chǎn)，發(fā)行人已于 2016 年 12 月向
關(guān)聯(lián)方伯卡電子廠補足 2012-2014 年度的全部租金，對該情況進行了徹底整改。上述租
金的具體標準如下：
單位：元/建筑面積平方米月
序
租賃房產(chǎn) 2012.01 -2014.12 2015.01-2016.06
號
廣州市番禺區(qū)鐘村街韋涌村東海頭下
1 10
格海（辦公）
廣州市番禺區(qū)鐘村鎮(zhèn)韋涌村下格海
2 5
（廠房）
廣州市番禺區(qū)鐘村鎮(zhèn)鐘韋路 132 號
3 5
（廠房）
廣州市番禺區(qū)鐘村鎮(zhèn)韋涌村下格海
4 10
（研發(fā)樓）
廣州市番禺區(qū)石壁街韋涌村鐘韋路
5 10
132 號 101 房（辦公）
本所經(jīng)辦律師對照了發(fā)行人、廣州市房地產(chǎn)租賃管理所公布的歷年廣州市房屋租金
參考價以及無關(guān)聯(lián)第三方的租金價格標準，具體情況如下：
序
類別 租金標準 租賃位置
號
2012 年 1 月至 2014 年 12
廣 州市 番禺 區(qū)石 壁
月按月租金 5-10 元/ m2 確
1 發(fā)行人向伯卡電子廠的租賃 街韋涌村鐘韋路
認租賃費用；2015 年 1 月至
132 號
今的月租金為 8-10 元/ m2
2012 年度月租金為 8 元
/m2，2013 年度月租金為 10
廣州市房地產(chǎn)租賃管理所公布 廣州市番禺區(qū)鐘村/
2 元/m2，2014 年度月租金為
的歷年廣州市房屋租金參考價 石壁街的工業(yè)用房
7-10 元/m2，2015 年度月租
金為 10 元/m2
2014 年 11 月 20 日至 2016
廣 州市 番禺 區(qū)石 壁
3 無關(guān)聯(lián)第三方租賃 年 11 月 19 日的月租金為 9
街韋涌村東海頭
元/m2，每 2 年遞增 10%
由上表可知，發(fā)行人上述關(guān)聯(lián)租賃價格參照市場價格確定，不存在顯失公允的情
形。
4. 發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方租賃廠房不影響發(fā)行人資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的完整性，發(fā)行人具有完整
的業(yè)務(wù)體系和獨立經(jīng)營的能力
（1） 向關(guān)聯(lián)方所租賃廠房權(quán)屬清晰，合法、有效
經(jīng)核查，就發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方伯卡電子廠所租賃廠房均已取得相應的產(chǎn)權(quán)證書，伯卡
電子廠合法擁有該等廠房，有權(quán)將其租賃給發(fā)行人使用。發(fā)行人與伯卡電子廠已分別就
租賃廠房事宜簽署了相應書面租賃合同，并在合同中明確約定了租賃標的、租賃面積、
租賃期限、租金及支付方式等條款，相關(guān)租賃合同合法、有效，發(fā)行人可在合同約定的
租賃期限內(nèi)使用該等廠房。
（2） 向關(guān)聯(lián)方租賃廠房對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營未構(gòu)成重大不利影響
從關(guān)聯(lián)租賃廠房面積來看，發(fā)行人僅有廣州市番禺區(qū)韋涌工業(yè)區(qū)生產(chǎn)基地系向關(guān)聯(lián)
方租賃，發(fā)行人目前自有廠房（含正在辦理中的房產(chǎn)）面積為 155,660.56 平方米，租賃
廠房面積為 37,117.00 平方米，其中租賃伯卡電子廠的廠房面積為 31,430.40 平方米，
占發(fā)行人總廠房面積的 16.30%，占比較小。
從關(guān)聯(lián)租賃廠房對應的產(chǎn)量和收入占比來看，2015 年度，發(fā)行人租賃伯卡電子廠的
廠房所對應生產(chǎn)的產(chǎn)品產(chǎn)量占比約為 8.12%，收入占比約為 7.88%。
從關(guān)聯(lián)租賃價格來看，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方租賃廠房的相關(guān)租賃價格參照市場價格經(jīng)雙
方協(xié)商確定，定價不存在顯失公允的情形，發(fā)行人報告期內(nèi)業(yè)績的真實性不受該關(guān)聯(lián)交
易的影響。并且，發(fā)行人報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方租賃廠房（本處指廠房及研發(fā)樓，未包括辦
公樓）所對應的租金費用分別為 182.64 萬元、182.64 萬元、228.54 萬元和 114.27 萬
元，占同期利潤總額的比例分別為 1.18%、0.81%、1.02%和 1.51%，占比小，對發(fā)行
人的經(jīng)營業(yè)績影響較小。
綜上，前述關(guān)聯(lián)租賃廠房在面積、收入及租金費用指標均處于較低水平，關(guān)聯(lián)租賃
本身不會對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，發(fā)行人不存在通過關(guān)聯(lián)租賃廠房操縱業(yè)績
的情形。
（3） 發(fā)行人已采取措施相應降低向關(guān)聯(lián)方租賃廠房比重
報告期內(nèi)，發(fā)行人自有生產(chǎn)基地的面積持續(xù)增加，關(guān)聯(lián)租賃廠房占比也持續(xù)下降。
隨著發(fā)行人自有生產(chǎn)基地的逐步建成和不斷完善，為徹底解決租賃關(guān)聯(lián)方廠房問題，發(fā)
行人出具《承諾函》，承諾在 2017 年 1 月 8 日前將搬離其現(xiàn)有向關(guān)聯(lián)方伯卡電子廠租賃
位于廣州市番禺區(qū)鐘村鎮(zhèn)鐘韋路 132 號物業(yè)中的廠房、研發(fā)樓，相關(guān)功能遷至自有生產(chǎn)
基地。
根據(jù)上述核查情況，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方租賃廠房不影響發(fā)行人資
產(chǎn)和業(yè)務(wù)的完整性，且發(fā)行人已就解決向關(guān)聯(lián)方租賃廠房作出有效承諾，屆時將徹底解
決關(guān)聯(lián)租賃廠房問題；發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和獨立經(jīng)營的能力。
（三） 關(guān)于廣東百克電子使用發(fā)行人 1,400 萬元資金的公允性
根據(jù)發(fā)行人報告期內(nèi)財務(wù)報表、審計報告及發(fā)行人的說明，2013 年 12 月 19 日，
廣東百克電子因臨時資金周轉(zhuǎn)使用發(fā)行人資金 1,400 萬元，于當年 12 月 25 日全額償還，
發(fā)行人未向廣東百克電子收取資金占用費。
若按照中國人民銀行同期 6 個月短期貸款的年利率 5.6%計算，上述資金成本為 1.29
萬元。鑒于廣東百克電子使用發(fā)行人上述資金后已及時歸還、時間較短且資金成本金額
很小。因此，發(fā)行人未向廣東百克電子收取利息。
根據(jù)上述核查情況，本所經(jīng)辦律師認為，就廣東百克電子使用發(fā)行人 1,400 萬元資
金，廣東百克電子已及時歸還，時間較短且涉及資金成本金額很小，該事項不存在顯失
公允的情形，也不會對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績和獨立性產(chǎn)生實質(zhì)影響。
六、 關(guān)于肇慶三雄土地使用權(quán)的補充核查
（一） 相關(guān)核查情況
2006 年 3 月 9 日，肇慶三雄的原始出資人廣東百克電子與肇慶市高新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)
業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會訂立《項目投資意向書》，約定廣東百克電子決定在肇慶市高新技術(shù)
產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)規(guī)劃建設(shè)綠色照明產(chǎn)品生產(chǎn)基地，項目選址在高新區(qū)城中工業(yè)園，面積約 350
畝（實際取得 320 畝），肇慶市高新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會負責協(xié)調(diào)落實項
目用地及報建相關(guān)工作，并保證 2006 年底前完成項目用地相關(guān)手續(xù)。
因政府用地指標緊張，肇慶高新區(qū)范圍內(nèi)的部分企業(yè)一直未能完善相關(guān)用地手續(xù)。
2008 年 12 月 12 日，肇慶市人民政府辦公室向肇慶市高新區(qū)管委會下發(fā)《關(guān)于完善肇
慶高新區(qū)企業(yè)供地審批手續(xù)的復函》（粵府辦函[2008]119 號），就肇慶市高新區(qū)管委會
《關(guān)于完善肇慶高新區(qū)企業(yè)供地審批手續(xù)的請示》，針對其上報的包括肇慶三雄在內(nèi)的
109 家企業(yè)用地，可按要求申請完善供地手續(xù)。
2009 年 1 月 19 日，肇慶市國土資源局與肇慶三雄簽訂了《國有建設(shè)用地使用權(quán)出
讓合同》，完善供地手續(xù)；肇慶三雄于 2009 年 3 月取得《中華人民共和國國有土地使用
證》（證號：肇國用[2009]第 W026 號），并于 2015 年 6 月?lián)Q領(lǐng)了新證（證號：肇府國
用[2015]第 0080048 號）。
肇慶市國土資源局出具的《關(guān)于肇慶三雄極光照明有限公司宗地的情況說明》明確：
肇慶三雄的原始出資人廣東百克電子與負責肇慶市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)土地一級開發(fā)的
肇慶市高新區(qū)建設(shè)投資開發(fā)有限公司已于 2006 年 8 月以前就擬出讓宗地的位置、四至
范圍、面積、出讓價款等達成合作意向，屬于歷史遺留用地；肇慶三雄《國有建設(shè)用地
使用權(quán)出讓合同》（合同編號：4412012008000021）和《國有土地使用權(quán)證》（證號：
肇國用 2009 第 W026 號）合法有效；肇慶市國土資源局對肇慶三雄實際履行《國有建
設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》有關(guān)義務(wù)情況沒有異議，肇慶三雄不存在因違法違規(guī)用地或違
約問題而被處罰情況。
發(fā)行人控股股東、實際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝出具承諾函，承諾如
因肇慶三雄取得上述用地未履行招拍掛程序?qū)е抡貞c三雄承受任何損失，其將共同足額
補償肇慶三雄因此發(fā)生的支出或承受的損失，且無需發(fā)行人和肇慶三雄支付任何對價。
根據(jù)發(fā)行人的說明及肇慶三雄 2015 年度財務(wù)報表，從相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2015 年
度肇慶三雄實現(xiàn)營業(yè)收入 11,383.85 萬元，占發(fā)行人當期營業(yè)收入的比例為 6.16%，所
占比例小。
（二） 核查結(jié)論
根據(jù)上述核查情況，鑒于在《國務(wù)院關(guān)于加強土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》下發(fā)前，
肇慶三雄當時的股東已與肇慶市高新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂項目投資意
向書，因政府用地指標原因未能及時完善相關(guān)用地手續(xù)，此后經(jīng)肇慶市人民政府辦公室
復函同意，肇慶三雄相應完善了供地手續(xù)；肇慶市國土資源局已出具書面文件，認定前
述土地屬歷史遺留用地，肇慶三雄取得的《國有土地使用權(quán)證》合法有效，因此肇慶三
雄依法擁有前述土地使用權(quán)，應不存在土地使用權(quán)被收回的風險；于肇慶生產(chǎn)基地生產(chǎn)
所取得營業(yè)收入占發(fā)行人合并報表營業(yè)收入的比重小，且本次實施募集資金投資項目不
涉及使用肇慶生產(chǎn)基地，該事項不會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大影響，也不會影響到本
次募集資金投資項目的實施；肇慶三雄上述事項不會對本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)障礙。
七、 關(guān)于行政處罰事宜的補充核查
經(jīng)核查，對于發(fā)行人及其控股子公司、分公司報告期內(nèi)所發(fā)生的行政處罰，相關(guān)實
施行政處罰的機關(guān)已對該等被處罰行為出具認定意見，認定相關(guān)處罰行為不構(gòu)成重大違
法違規(guī)行為。
八、 關(guān)于環(huán)保事項的補充核查
（一） 有關(guān)環(huán)保手續(xù)辦理進展情況
截至本補充法律意見出具之日，除就重慶三雄部分項目尚未完成有關(guān)環(huán)保手續(xù)，發(fā)
行人及其分公司、控股子公司其他生產(chǎn)類建設(shè)項目已完成現(xiàn)階段必要的環(huán)保手續(xù)；就募
集資金投資項目也已取得相關(guān)環(huán)境保護主管部門的環(huán)評批復。
重慶三雄上述尚未完成有關(guān)環(huán)保手續(xù)的相關(guān)情況如下：
1. 產(chǎn)量概況
發(fā)行人控股子公司重慶三雄主要生產(chǎn) LED 支架、傳統(tǒng)支架、LED 筒燈等各類照明
燈具和電子節(jié)能燈等傳統(tǒng)光源，具體包括：
2015 年度，重慶三雄各類照明燈具的產(chǎn)量約為 3,300 萬套（或個或只），占發(fā)行人
自產(chǎn)照明燈具產(chǎn)量的比例約為 66%，其中支架產(chǎn)量約為 2,200 萬套（或個或只），LED
筒燈、射燈及消防應急燈產(chǎn)量約為 1,100 萬只。
2015 年度，重慶三雄的電子節(jié)能燈及插拔式節(jié)能管等傳統(tǒng)光源的產(chǎn)量約為 770 萬
支。
2. 環(huán)保手續(xù)辦理情況
重慶三雄已依法完成“年產(chǎn) 2,500 萬套 T5 節(jié)能支架建設(shè)項目”和“年產(chǎn) 1,300 萬
支節(jié)能燈生產(chǎn)建設(shè)項目”的相關(guān)環(huán)評及環(huán)?？⒐を炇帐掷m(xù)，并申領(lǐng)了排污許可證。
鑒于重慶三雄目前實際產(chǎn)量與上述已完成環(huán)保手續(xù)的項目在具體產(chǎn)品類別及數(shù)量存
在差異，重慶三雄需補充辦理有關(guān)環(huán)保手續(xù)。
截至本補充法律意見出具之日，重慶三雄已就年產(chǎn) 1000 萬個 LED 筒燈項目及照明
燈具類產(chǎn)品擴大產(chǎn)能項目取得重慶市萬州區(qū)環(huán)境保護局出具的《重慶市建設(shè)項目環(huán)境影
響評價文件批準書》，并就上述項目申請辦理環(huán)?？⒐を炇帐掷m(xù)，根據(jù)重慶市萬州區(qū)環(huán)境
保護局出具的有關(guān)說明，重慶三雄該項目通過環(huán)?？⒐を炇詹淮嬖趯嵸|(zhì)障礙，該局不會
因重慶三雄暫未環(huán)保驗收進行處罰或追究重慶三雄的責任。
（二） 發(fā)行人生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的主要污染性排放物情況及采取的相關(guān)環(huán)保措施
發(fā)行人作為照明產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，不屬于重污染行業(yè)企業(yè)，其排放的主要污染物主要
包括廢水、大氣污染物、噪聲、固體廢棄物及危險廢棄物等。根據(jù)發(fā)行人及其控股子公
司的環(huán)境影響評價文件、環(huán)保設(shè)施驗收文件等資料及發(fā)行人的說明，發(fā)行人及其控股子
公司對各主要污染物采取的處理措施如下：
1. 廢水
廢水主要來源于生產(chǎn)過程中的噴淋和清洗廢水以及生活污水，主要污染物包括酸堿、
石油類、有機物等。
發(fā)行人及其控股子公司處理廢水主要是在廠區(qū)內(nèi)通過一體化處理設(shè)備、廢水提升泵
等污水處理設(shè)備，廢水經(jīng)過收集，到達污水池后經(jīng)過氣浮、強氧化、沉淀、過濾等一系
列工藝處理，處理達標后一部分排入市政污水管網(wǎng)，輸送至污水廠進行處理后達標排放，
另一部分處理后回用至生產(chǎn)線相應的用水點。廢水在沉淀的過程中會產(chǎn)生液態(tài)污泥，發(fā)
行人設(shè)置了污泥收集池及污泥干化系統(tǒng)，液態(tài)污泥泵入廂式壓濾機中進行脫水，壓濾機
濾過液回流至調(diào)節(jié)池與其他廢水混合后重新進行處理，經(jīng)脫水后的污泥再由壓縮空氣吹
干，含水率達 75%以下，交由有危廢處理資質(zhì)的第三方企業(yè)外運處理。
2. 大氣污染物
大氣污染物主要來自噴涂生產(chǎn)線的噴涂廢氣、固化工序產(chǎn)生的有機廢氣等。
發(fā)行人及其控股子公司采取的主要處理措施為：
（1） 噴粉工序產(chǎn)生的粉塵，通過集氣罩抽風收集，經(jīng)噴粉柜內(nèi)配套的濾芯式回
收設(shè)備回收處理，再經(jīng)布袋除塵器處理，達到排放標準后，引至樓頂高空排放。
（2） 烘干工序產(chǎn)生的主要污染物為 VOCs，烘干廢氣通過抽風收集，達到排放
標準后，直接引至樓頂高空排放。
（3） 焊接工序產(chǎn)生的主要污染物為顆粒物，焊接廢氣加強車間通風，達到排放
標準后，無組織排放。
（4） 固化工序產(chǎn)生的有機廢氣，其主要污染物為 VOCs，經(jīng)收集后由 15 米高排
氣筒排放，排氣筒末端設(shè)置活性炭吸附過濾裝置。
（5） 固化工序燃天然氣廢氣和熱水爐燃天然氣廢氣經(jīng)收集后由 15 米高的煙道
排放。
3. 噪聲
噪聲主要來自車床、磨床、沖床、折彎機等生產(chǎn)設(shè)備運行時的噪音。
發(fā)行人及其控股子公司采取的主要處理措施為：采取減振、消聲、隔聲等措施，合
理布置噪聲源，并進行封閉、減振、消聲、隔聲等綜合處理措施，確保項目邊界外 1m
處噪聲達到排放標準。此外，發(fā)行人對員工采取的防護措施包括佩戴防護耳罩等。
4. 固體廢棄物及危險廢棄物
固體廢棄物主要為金屬機加工過程中產(chǎn)生的金屬邊角料、噴涂廢氣處理裝置收集的
粉塵、廢水處理化學污泥、廢包裝、廢鋁材、廢玻管、廢槽液、錫渣、化學品原來的廢
舊儲罐等。
發(fā)行人采取的主要防治措施為：就固體廢物中的普通廢物，賣給回收公司；對危險
廢棄物，交有資質(zhì)的單位處理。
九、 關(guān)于社保和住房公積金繳納事宜
（一） 發(fā)行人員工社會保險和住房公積金繳納情況
根據(jù)發(fā)行人提供的員工名冊、社會保險及住房公積金繳費匯總表和明細表等資料，
截至 2013 年至 2015 年各年末及本補充法律意見出具日（即 2016 年 12 月 30 日），發(fā)
行人及其分公司、控股子公司繳納社會保險和住房公積金繳納人數(shù)情況如下：
項目 2013.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2016.12.30
員工人數(shù) 4,100 3,894 4,190 4,427
已繳納社會保險和住房公
2,933 3,048 3,877 4,371
積金人數(shù)
項目 2013.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2016.12.30
未繳納社會保險和住房公
1,167 846 313
積金人數(shù)
報告期內(nèi)，發(fā)行人及其分公司、控股子公司存在沒有為全部員工繳納社會保險及住
房公積金的情形，但發(fā)行人及其分公司、控股子公司已逐步規(guī)范了社保和住房公積金繳
納情況。
截至本補充法律意見出具日，發(fā)行人及其分公司、控股子公司員工人數(shù)為 4,427 人，
發(fā)行人及其分公司、控股子公司按照主管社保部門及住房公積金部門接受的繳費基數(shù)繳
納社會保險及住房公積金，其中已繳納社會保險和住房公積金人數(shù)為 4,371 人，未繳納
社保和住房公積金的人數(shù)為 56 人。根據(jù)發(fā)行人的說明及其提供的員工名冊、社會保險及
住房公積金相關(guān)繳費明細等資料，發(fā)行人及其分公司、控股子公司員工未繳納社保和公
積金的具體原因如下：（1）33 名員工為退休返聘人員無須繳納社保和住房公積金；（2）
18 名員工為新入職員工無法在當月繳納社保和住房公積金；（3）5 名員工因個人提供資
料不齊或信息有誤等原因?qū)е挛茨芾U納社保和住房公積金。
根據(jù)發(fā)行人提供的員工名冊、社會保險及住房公積金相關(guān)明細等資料，截至本補充
法律意見出具之日，發(fā)行人及其分公司、控股子公司已為全體可繳納社會保險及住房公
積金的員工繳納社會保險和住房公積金。
（二） 未繳納社保和住房公積金金額及對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響
經(jīng)發(fā)行人測算，發(fā)行人及其分公司、控股子公司報告期內(nèi)如需要為未繳納社會保險
及住房公積金的員工補繳社會保險費和住房公積金，需補繳金額占發(fā)行人當期合并凈利
潤的比例如下：
項目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
需補繳的社會保險費（萬元） 541.50 448.59 216.88 21.71
需補繳的住房公積金（萬元） 67.89 54.88 25.98 3.75
需補繳的社會保險費和
609.40 503.47 242.86 25.47
住房公積金合計數(shù)（萬元）
需補繳金額占當期凈利潤比例 4.82% 2.95% 1.34% 0.12%
注：上表所列發(fā)行人 2016 年度經(jīng)測算需補繳社會保險費和住房公積金占當期凈利
潤的比例，該年度凈利潤按照發(fā)行人預計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈
利潤約 2.20 億元進行測算。
如上表所述，發(fā)行人經(jīng)測算需補繳的社會保險費和住房公積金占發(fā)行人當期合并凈
利潤的比例不大，雖然會對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響，但不影響發(fā)行人符合本次發(fā)
行上市條件。
（三） 報告期各期發(fā)行人社會保險和住房公積金繳納是否合法合規(guī)
報告期內(nèi)，發(fā)行人及其分公司、控股子公司存在沒有為全體員工繳納社會保險費及
住房公積金的情況。截至本補充法律意見出具日，發(fā)行人及其分公司、控股子公司已逐
步規(guī)范社會保險和住房公積金的繳納，為全體可繳納社會保險及住房公積金的員工繳納
社會保險和住房公積金。
發(fā)行人實際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝出具了《承諾函》，承諾：
1. 如應有權(quán)部門要求或決定，發(fā)行人及其控股子公司需要為員工補繳社會保險，
以及發(fā)行人及其控股子公司因未在規(guī)定時限內(nèi)辦理社會保險登記及未足額繳納員工社會
保險而須承擔任何罰款或遭受任何損失，本人將足額補償發(fā)行人及其控股子公司因此發(fā)
生的支出或承受的損失，且毋需發(fā)行人及其控股子公司支付任何對價。本人與發(fā)行人其
他實際共同控制人就該等補償義務(wù)承擔連帶責任。
2. 如應有權(quán)部門要求或決定，發(fā)行人及其控股子公司需要為員工補繳住房公積金，
以及發(fā)行人及其控股子公司因未在規(guī)定時限內(nèi)辦理住房公積金繳存登記及為員工辦理住
房公積金賬戶設(shè)立手續(xù)、未足額繳納員工住房公積金而須承擔任何罰款或遭受任何損失，
本人將足額補償發(fā)行人及其控股子公司因此發(fā)生的支出或承受的損失，且毋需發(fā)行人及
其控股子公司支付任何對價。本人與發(fā)行人其他實際共同控制人就該等補償義務(wù)承擔連
帶責任。
根據(jù)相關(guān)勞動、住房公積金部門出具的證明，發(fā)行人及其分公司、控股子公司在報
告期內(nèi)未受到有關(guān)勞動和社會保障、住房公積金方面的處罰。
根據(jù)上述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人及其分公司、控股子公司報告期內(nèi)存在沒有
為全體員工繳納社會保險及住房公積金的不規(guī)范情形，截至本補充法律意見出具之日，
發(fā)行人及其分公司、控股子公司已為全體可繳納社會保險及住房公積金的員工繳納社會
保險和住房公積金。經(jīng)測算需補繳社會保險及住房公積金金額占發(fā)行人凈利潤的比例不
大，不會影響發(fā)行人符合本次發(fā)行上市的條件；發(fā)行人及其分公司、控股子公司未因報
告期內(nèi)沒有為全體員工繳納社會保險及住房公積金而受到社會保險、住房公積金方面的
相關(guān)處罰。并且，發(fā)行人控股股東、實際控制人承諾補償發(fā)行人因需要為員工補繳社會
保險、住房公積金而可能發(fā)生的支出或承受的損失。因此，發(fā)行人及其分公司、控股子
公司報告期內(nèi)沒有為全體員工繳納社會保險費及住房公積金的情形，不會對發(fā)行人本次
發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性影響。
十、 關(guān)于發(fā)行人及相關(guān)控股子公司的勞務(wù)派遣用工情況
（一） 用工數(shù)量和用工比例
為了更有效保障生產(chǎn)經(jīng)營和用工需求，報告期內(nèi)，發(fā)行人及三雄光電、三雄電工曾
在一些對工作經(jīng)驗和技能要求不高的臨時性或輔助性崗位員工上引入勞務(wù)派遣用工方
式。
根據(jù)報告期內(nèi)派遣員工的工資明細、發(fā)行人及相關(guān)控股子公司員工名冊等資料以及
發(fā)行人的說明，報告期各期末，發(fā)行人及相關(guān)控股子公司勞務(wù)派遣用工人數(shù)情況如下：
項目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
勞務(wù)派遣人數(shù)（人） - - 756 934
用工總量（人） 4,459 4,190 4,650 5,034
經(jīng)核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人及相關(guān)控股子公司使用的被派遣勞動者人數(shù)占其用工總
量的比例在 10%以上，不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》第四條的有關(guān)規(guī)定。
根據(jù)《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》第二十八條的規(guī)定，用工單位在本規(guī)定施行前使用被派
遣勞動者數(shù)量超過其用工總量 10%的，應當制定調(diào)整用工方案，于該規(guī)定施行之日（即
2014 年 3 月 1 日）起 2 年內(nèi)降至規(guī)定比例。
為徹底解決超比例使用勞務(wù)派遣情況，發(fā)行人及相關(guān)控股子公司已于 2015 年 8 月
起全面停止使用勞務(wù)派遣員工。
據(jù)此，本所經(jīng)辦律師認為，《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》制訂與實施之前，尚未有相關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)章對企業(yè)勞務(wù)派遣用工人數(shù)的比例進行明確規(guī)定。發(fā)行人及相關(guān)控股子公司報
告期內(nèi)存在勞務(wù)派遣用工比例不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定的情形，但仍處于
《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》規(guī)定的規(guī)范期限內(nèi)；發(fā)行人及相關(guān)控股子公司已于 2015 年 8 月
起全面停止使用勞務(wù)派遣員工，徹底消除了超比例使用勞務(wù)派遣人員的情況。
（二） 勞務(wù)派遣費用
經(jīng)對照報告期內(nèi)發(fā)行人及其控股子公司自聘生產(chǎn)人員與派遣人員的工資明細情況，
并根據(jù)發(fā)行人的說明，報告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司勞務(wù)派遣人員及自聘生產(chǎn)人員
薪酬總額與薪酬平均水平如下：
類別 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
工資總額 人均工資 工資總額 人均工資 工資總額 人均工資 工資總額 人均工資
（萬元） （元/月） （萬元） （元/月） （萬元） （元/月） （萬元） （元/月）
勞務(wù)派
- - 853.56 2,328.32 2,483.79 2,277.66 1,458.42 2,568.54
遣人員
自聘生
4,642.35 3,076.24 8,996.11 3,014.48 8,225.26 2,866.05 8,055.47 2,472.14
產(chǎn)人員
注：（1）自聘生產(chǎn)人員的工資數(shù)據(jù)包含發(fā)行人及其控股子公司向員工發(fā)放的工資、獎金、津貼等，
不含發(fā)行人及其控股子公司為員工繳納的社會保險、住房公積金等；勞務(wù)派遣人員的工資數(shù)據(jù)僅
為發(fā)行人及其控股子公司支付的勞務(wù)派遣人員工資部分，不包括社會保險、向派遣公司支付的勞
務(wù)派遣服務(wù)費等。（2）人均工資為月度加權(quán)平均工資。
發(fā)行人及其控股子公司采取勞務(wù)派遣制的用工人員與采取勞動合同制的自聘生產(chǎn)人
員的實際工資較為接近，但存在合理差異，根據(jù)發(fā)行人的說明，主要原因是部分勞務(wù)派
遣員工在工作技能、工作經(jīng)驗等方面通常低于采取勞動合同制的自聘生產(chǎn)人員，且勞務(wù)
派遣人員所從事的具體生產(chǎn)環(huán)節(jié)對生產(chǎn)經(jīng)驗、技術(shù)要求不高，崗位可替代性強，人員流
動性較為頻繁。此外，不同崗位對員工亦具有不同的技能要求。
據(jù)此，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人及相關(guān)控股子公司采取勞務(wù)派遣制的用工人員與
采取勞動合同制的自聘生產(chǎn)人員的平均工資存在差異，系基于合理原因而產(chǎn)生，不存在
通過勞務(wù)派遣用工壓低員工薪酬的情形。
（三） 勞務(wù)派遣公司的資質(zhì)
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，報告期內(nèi)曾為發(fā)行人及其控股子公司提供勞務(wù)派遣服務(wù)的派
遣公司，已根據(jù)《勞務(wù)派遣行政許可實施辦法》的有關(guān)規(guī)定取得勞務(wù)派遣經(jīng)營許可證，
依法可從事勞務(wù)派遣業(yè)務(wù)。
（四） 與勞務(wù)派遣公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，相關(guān)勞務(wù)派遣公司與發(fā)行人、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管
理人員、發(fā)行人的股東及發(fā)行人的其他關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人或其控股子公司
不存在設(shè)立勞務(wù)派遣公司向發(fā)行人或其控股子公司派遣勞動者的情形，符合《勞動合同
法》第六十七條的規(guī)定。
十一、 向關(guān)聯(lián)方所租賃廠房的相關(guān)業(yè)務(wù)搬遷對發(fā)行人的影響
（一） 搬遷計劃及安排
發(fā)行人之前已經(jīng)做了詳細的搬遷規(guī)劃安排，并已做好了相關(guān)廠房的建設(shè)、已有現(xiàn)成
的廠房和生產(chǎn)場地，預計于 2017 年 1 月 8 日之前完成租賃關(guān)聯(lián)方伯卡電子廠的生產(chǎn)車
間和研發(fā)中心的搬遷工作，并搬遷至發(fā)行人自有的廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)生產(chǎn)基地和肇慶
生產(chǎn)基地。
（二） 本次搬遷對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)情況的影響
鑒于：（1）本次搬遷的生產(chǎn)用房所涉及的主要產(chǎn)品系各種傳統(tǒng)和 LED 照明燈具（包
含電子鎮(zhèn)流器），其 2015 年和 2016 年 1-6 月的產(chǎn)量僅占發(fā)行人當期自有生產(chǎn)規(guī)模的比
例約 8.12%和 7.25%，占比較小，對發(fā)行人生產(chǎn)能力影響總體較??；（2）本次搬遷所涉
及的生產(chǎn)線以組裝生產(chǎn)線為主，機器設(shè)備較少且以中小型設(shè)備為主，易于搬遷。同時，
本次搬遷所涉及的生產(chǎn)線僅需簡單調(diào)試即可重新投入生產(chǎn)，根據(jù)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)驗，該等
搬遷所涉及的生產(chǎn)線調(diào)試時間約為一周左右，考慮 2017 年春節(jié)臨近，發(fā)行人有將近 1
個月的放假安排，正好利用春節(jié)前放假時間，調(diào)試搬遷的生產(chǎn)線，對發(fā)行人生產(chǎn)影響較
小。此外，由于產(chǎn)品工藝較為成熟穩(wěn)定，搬遷后生產(chǎn)線的調(diào)試對發(fā)行人產(chǎn)品品質(zhì)和合格
率不存在不利影響；（3）為盡量降低本次生產(chǎn)車間搬遷及生產(chǎn)設(shè)備調(diào)試對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)
營的影響，發(fā)行人在搬遷前已基本上完成了庫存商品備貨。即使因臨時訂單需求增加，
在本次搬遷及生產(chǎn)設(shè)備調(diào)試期間內(nèi)，發(fā)行人亦可以通過其他生產(chǎn)基地以及外協(xié)生產(chǎn)方式
增加備貨量，以及本次搬遷臨近春節(jié)，是發(fā)行人照明產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售的相對淡季。因此，
搬遷工作對發(fā)行人市場銷售和貨物供應不存在重大不利影響；（4）根據(jù)發(fā)行人的測算，
本次搬遷費用及安裝調(diào)試費用預計在 80 萬元左右。
根據(jù)上述情況，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人完成全部搬遷工作后，將徹底解決生產(chǎn)
車間和研發(fā)中心的關(guān)聯(lián)租賃問題；發(fā)行人本次搬遷費用及生產(chǎn)設(shè)備安裝調(diào)試費用不超過
80 萬元，金額很小，且搬遷涉及生產(chǎn)線調(diào)試對發(fā)行人的生產(chǎn)和銷售情況影響較小，不會
對發(fā)行人經(jīng)營情況造成重大不利影響。
十二、 關(guān)于發(fā)行人 2015 年以資本公積金轉(zhuǎn)增股本時相關(guān)自然人股東是否繳納個人所
得稅
2015 年 2 月 16 日，發(fā)行人股東大會作出決議，同意發(fā)行人注冊資本增加至
210,000,000 元，以截至 2015 年 1 月 31 日總股本 56,194,538 股為基數(shù)，向全體股東
每 10 股以資本公積轉(zhuǎn)增 27.37018 股，共計轉(zhuǎn)增 153,805,462 股。此次轉(zhuǎn)增完成后，公
司股本增至 210,000,000 股。2015 年 4 月 23 日，三雄極光就本次增資事宜辦理了工商
登記變更手續(xù)。
根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》
（國稅發(fā)〔1997〕198 號）和《關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股
增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289 號）的有關(guān)規(guī)定，股份制企業(yè)
股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金，將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅
所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法
征收個人所得稅。
根據(jù)國家稅務(wù)總局于 2010 年 5 月 30 日頒布并施行的《國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步加
強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54 號），“加強企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資
本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注
冊資本和股本的，要按照‘利息、股息、紅利所得’項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得
稅”。
經(jīng)核查，發(fā)行人本次于 2015 年 4 月資本公積金轉(zhuǎn)增股本，系發(fā)行人在上市前向投
資者定向發(fā)行股票溢價所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不涉及未分配利潤、盈余公積以
及除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增股本。根據(jù)上述文件的有關(guān)規(guī)定，相關(guān)自然人
股東無須就此繳納個人所得稅。
鑒于財政部、國家稅務(wù)總局于 2015 年 10 月 23 日頒布的《關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示
范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116 號）以及國家稅
務(wù)總局于 2015 年 11 月 16 日頒布的《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得
稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2015 年第 80 號），明確自 2016 年 1 月 1 日，
非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余
公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本，并符合有關(guān)規(guī)定的，納稅人可分期繳納個人所得
稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應及時代扣代
繳個人所得稅。
為此，發(fā)行人股東作出承諾：若有關(guān)稅務(wù)主管部門依法要求自然人股東（或合伙人）
繳納發(fā)行人于 2015 年 4 月資本公積轉(zhuǎn)增股本相關(guān)的個人所得稅，本人/本單位承諾或促
使相關(guān)納稅義務(wù)人將以現(xiàn)金方式及時、無條件、全額承擔應繳納的稅款及/或因此產(chǎn)生的
所有相關(guān)費用，與發(fā)行人無關(guān)。如發(fā)行人因未及時履行相關(guān)的個人所得稅代扣代繳義務(wù)
而遭致稅務(wù)機關(guān)處罰，本人/本單位將及時、無條件、全額承擔因此產(chǎn)生的所有相關(guān)費用。
據(jù)此，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人作為非上市公司以其向投資者定向發(fā)行股票溢價
所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本，發(fā)生在“財稅〔2015〕116 號”和“國家稅務(wù)總局公告
2015 年第 80 號”文生效之前，相關(guān)自然人股東無須繳納個人所得稅；且發(fā)行人股東亦
就稅務(wù)主管部門若要求自然人股東（或合伙人）繳納本次資本公積轉(zhuǎn)增股本的相關(guān)個人
所得稅作出相關(guān)承諾，發(fā)行人不存在因此承擔相關(guān)稅款或費用的風險。
十三、 關(guān)于發(fā)行人控股子公司的利潤分配決策權(quán)
截至目前，發(fā)行人擁有三雄光電、三雄電工、肇慶三雄、重慶三雄和三雄貿(mào)易五家
控股子公司，發(fā)行人持有該五家子公司的股權(quán)比例均為 100%。發(fā)行人上述五家子公司
的章程中均規(guī)定該等公司的利潤分配方案的批準權(quán)限屬于股東。
為保證發(fā)行人未來的分紅能力，發(fā)行人就其子公司分紅事項進一步作出《關(guān)于子公
司分紅的承諾》：子公司每年現(xiàn)金分紅的金額不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的 30%，以
確保發(fā)行人有能力實施當年的現(xiàn)金分紅方案；發(fā)行人作為子公司的唯一股東，子公司的
分紅事宜完全由發(fā)行人自主決定；根據(jù)相關(guān)規(guī)定以及上述分紅原則，完善各子公司的公
司章程，以符合相關(guān)規(guī)定。
據(jù)此，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人能夠自主決定該等子公司的利潤分配，且承諾各
子公司當年分紅金額不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的 30%并相應修訂各子公司的公司
章程，因此可以充分保證發(fā)行人未來的分紅能力。
本補充法律意見正本一式三份，自本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章之日起生效。
（以下無正文）
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