湖 北 正 信 律 師 事 務 所
關 于
三安光電股份有限公司
二○二○年第一次臨時股東大會的
法 律 意 見 書
鄂正律公字（2020）006 號
辦公地址：武漢市建設大道 518 號招銀大廈 10 樓
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湖北正信律師事務所 法律意見書
湖北正信律師事務所
關于三安光電股份有限公司
二○二○年第一次臨時股東大會的
法 律 意 見 書
鄂正律公字（2020）006 號
致：三安光電股份有限公司
引 言
湖北正信律師事務所（下簡稱“本所”）接受三安光電股份有限公司（下簡
稱“三安光電、公司”）董事會的委托，在抗擊疫情的特殊時期，按照疫情防控
的相關要求，委派本律師通過遠程視頻方式出席三安光電二○二○年第一次臨時
股東大會（下簡稱“本次股東大會”），就本次股東大會的召集、召開程序、出
席會議人員資格、召集人資格、股東大會的表決程序、表決結果的合法有效性等
相關問題出具法律意見。
本所暨本律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》（下
簡稱“《公司法》”）《上市公司股東大會規(guī)則》（下簡稱“《規(guī)則》”）及其他相
關法律、法規(guī)、條例、規(guī)則的規(guī)定出具本《法律意見書》。
為出具本《法律意見書》，本所暨本律師依照現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以
及中國證券監(jiān)督管理委員會的相關條例、規(guī)則的要求和規(guī)定，對三安光電提供的
與題述事宜有關的法律文件及其他文件、資料予以了查驗和驗證。同時，本所暨
本律師還查閱了本所暨本律師認為出具本《法律意見書》所需查閱、驗證的其他
法律文件及其他文件、資料和證明，并就有關事項向三安光電及有關人員予以詢
問并進行了必要的專題討論。
在前述驗證、討論過程中，本所暨本律師得到三安光電如下承諾及保證：其
已經(jīng)提供了本所暨本律師認為作為出具本《法律意見書》所必需的、真實的原始
書面材料、副本材料或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。
對于出具本《法律意見書》至關重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，
本所暨本律師依賴三安光電及有關人員或者其他有關機構出具的證明文件或咨
詢意見出具本《法律意見書》。
湖北正信律師事務所 法律意見書
本所暨本律師依據(jù)本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實，并基于對
有關事實的了解和對法律、法規(guī)及相關條例、規(guī)則的理解發(fā)表法律意見。
本所暨本律師僅就三安光電本次股東大會所涉相關問題發(fā)表法律意見。
本所暨本律師同意將本《法律意見書》隨三安光電本次股東大會決議按有關
規(guī)定予以公告。
本所暨本律師對所出具的法律意見承擔責任。
本所暨本律師根據(jù)現(xiàn)行、有效的中國法律、法規(guī)及相關條例、規(guī)則的要求，
按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就題述事宜出具
法律意見如下：
一、關于股東大會的召集、召開程序
1、本次股東大會的召集
三安光電根據(jù) 2020 年 2 月 17 日召開的第九屆董事會第二十七次會議作出的
董事會決議，于 2020 年 2 月 18 日在中國證券監(jiān)督管理委員會指定信息披露報刊
《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站上刊登了關于
召開本次股東大會的通知。
本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式?，F(xiàn)場會議召開時間定
為 2020 年 3 月 4 日下午 2：30，現(xiàn)場會議召開地點為福建省廈門市思明區(qū)呂嶺
路 1721-1725 號公司一樓會議室。網(wǎng)絡投票采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，
通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 2020
年 3 月 4 日 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的
投票時間為股東大會召開當日的 9:15～15:00。股東的股權登記日為 2020 年 2
月 26 日。
根據(jù)網(wǎng)絡投票的規(guī)定，三安光電于 2020 年 2 月 29 日在《中國證券報》《上
海證券報》《證券時報》上以及上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了《提示性公告》。
經(jīng)本所暨本律師核查，三安光電的上述通知、公告均載明了本次股東大會的
基本情況、審議事項、股東行使表決權的方式以及投資者參加網(wǎng)絡投票的操作流
程、現(xiàn)場會議參加辦法等事項。通知的刊登日期距本次股東大會通知召開時間已
超過十五日，且股權登記日與會議日期之間的間隔不多于七個工作日。上述通知
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事項符合《公司法》《規(guī)則》及《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》
的相關規(guī)定。
2、本次股東大會的召開
經(jīng)本所暨本律師核查，三安光電本次股東大會現(xiàn)場會議已于 2020 年 3 月 4
日下午 2：30 在通知規(guī)定地點召開。網(wǎng)絡投票也在規(guī)定的時間進行完畢。
本次股東大會的現(xiàn)場會議由公司董事長林志強主持?，F(xiàn)場會議召開的時間、
地點與通知中所公告的時間、地點一致。
本次股東大會網(wǎng)絡投票的時間、投票系統(tǒng)與會議通知所載的一致相符。
綜上，本所暨本律師認為：三安光電本次股東大會的召集、召開程序符合《規(guī)
則》、三安光電《公司章程》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
二、關于出席股東大會人員、召集人的資格
1、經(jīng)本次股東大會會議秘書處及本所暨本律師查驗出席憑證，截止表決前
終止會議登記時，出席三安光電本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東授權代表共
6人，持有的有表決權股份總數(shù)為1,460,376,297股。出席本次股東大會現(xiàn)場會議
的除股東及股東授權代表外，尚有三安光電的部分董事、監(jiān)事及董事會秘書。另
有三安光電的部分高級管理人員和本律師以現(xiàn)場和視頻方式列席了會議。
經(jīng)合理核查出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東授權代表的身份證明、
持股憑證和《授權委托書》，本所暨本律師認為：出席本次股東大會現(xiàn)場會議的
股東及股東授權代表、董事、監(jiān)事均具有合法有效的出席資格，列席人員具有列
席資格。
2、根據(jù)上海證券交易所信息網(wǎng)絡有限公司統(tǒng)計確認，在規(guī)定的網(wǎng)絡投票時
間內(nèi)通過上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行表決的股東共計
95人，持有的有表決權股份總數(shù)為792,524,904股。通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行投票
的股東，由上海證券交易所身份驗證機構驗證其股東資格。
3、本次股東大會由三安光電董事會召集。董事會作為召集人的資格合法、
有效。
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三、關于本次股東大會的提案
本次股東大會議通知審議的提案為：
1、審議關于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案；
2、逐項審議關于修改公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案；
2.01 對發(fā)行時間的修改
2.02 對發(fā)行價格、定價基準日及定價原則的修改
2.03 對發(fā)行數(shù)量的修改
2.04 對限售期的修改
3、審議關于公司2019年度非公開發(fā)行A股股票預案（一次修訂稿）的議案；
4、審議公司與珠海格力電器股份有限公司簽署《三安光電股份有限公司非
公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購合同之補充協(xié)議一》的議案；
5、審議公司與長沙先導高芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署《三安光電股
份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購合同之補充協(xié)議二》暨
關聯(lián)交易的議案；
6、審議關于修改公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、相關主體采取填補措
施及出具承諾的議案。
上述提案已于2020年2月18日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》
及上海證券交易所網(wǎng)站上進行了公告。
經(jīng)本所暨本律師核查，本次股東大會無修改、取消通知審議的提案或提出臨
時提案的情形，本次股東大會最終審議的提案與會議通知中所載一致，符合《規(guī)
則》、三安光電《公司章程》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
四、關于本次股東大會的表決程序
經(jīng)本所暨本律師核查，本次股東大會采用了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的表
決方式對所有議案進行了逐項審議表決?，F(xiàn)場會議采取書面記名投票方式投票表
決，網(wǎng)絡投票表決通過上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行。
參加現(xiàn)場會議的股東共同推舉了二名股東代表和一名監(jiān)事與本律師共同對
現(xiàn)場投票結果進行了計票和監(jiān)票。本次股東大會現(xiàn)場投票表決結束后，上海證券
交易所信息網(wǎng)絡有限公司將現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票的表決結果進行了合并統(tǒng)計。根
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據(jù)上海證券交易所信息網(wǎng)絡有限公司提供的合并統(tǒng)計數(shù)據(jù)，會議主持人當場公布
了投票結果。
本次股東大會通過了如下決議：
1、審議通過《關于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》；
表決情況：
占有表決權票 占有表決權 占有表決權
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
數(shù)的比例 票數(shù)的比例 票數(shù)的比例
2,250,648,870 99.9000 2,252,331 0.1000 0 0.0000
持股數(shù)低于 5%的股東的表決情況如下：
占該區(qū)段票數(shù) 占該區(qū)段票 占該區(qū)段票
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
的比例 數(shù)的比例 數(shù)的比例
332,279,637 99.3267 2,252,331 0.6733 0 0.0000
2、逐項審議通過《關于修改公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》；
2.01 對發(fā)行時間的修改
表決情況：
占有表決權票 占有表決權 占有表決權
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
數(shù)的比例 票數(shù)的比例 票數(shù)的比例
2,250,574,170 99.8967 2,318,331 0.1029 8,700 0.0004
持股數(shù)低于 5%的股東的表決情況如下：
占該區(qū)段票數(shù) 占該區(qū)段票 占該區(qū)段票
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
的比例 數(shù)的比例 數(shù)的比例
332,204,937 99.3043 2,318,331 0.6930 8,700 0.0027
2.02 對發(fā)行價格、定價基準日及定價原則的修改
表決情況：
占有表決權票 占有表決權 占有表決權
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
數(shù)的比例 票數(shù)的比例 票數(shù)的比例
2,250,582,870 99.8970 2,318,331 0.1030 0 0.0000
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持股數(shù)低于 5%的股東的表決情況如下：
占該區(qū)段票數(shù) 占該區(qū)段票 占該區(qū)段票
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
的比例 數(shù)的比例 數(shù)的比例
332,213,637 99.3069 2,318,331 0.6931 0 0.0000
2.03 對發(fā)行數(shù)量的修改
表決情況：
占有表決權票 占有表決權 占有表決權
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
數(shù)的比例 票數(shù)的比例 票數(shù)的比例
2,250,648,870 99.9000 2,252,331 0.1000 0 0.0000
持股數(shù)低于 5%的股東的表決情況如下：
占該區(qū)段票數(shù) 占該區(qū)段票 占該區(qū)段票
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
的比例 數(shù)的比例 數(shù)的比例
332,279,637 99.3267 2,252,331 0.6733 0 0.0000
2.04 對限售期的修改
表決情況：
占有表決權票 占有表決權 占有表決權
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
數(shù)的比例 票數(shù)的比例 票數(shù)的比例
2,250,579,870 99.8969 2,321,331 0.1031 0 0.0000
持股數(shù)低于 5%的股東的表決情況如下：
占該區(qū)段票數(shù) 占該區(qū)段票 占該區(qū)段票
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
的比例 數(shù)的比例 數(shù)的比例
332,210,637 99.3060 2,321,331 0.6940 0 0.0000
3、審議通過《關于公司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股股票預案（一次修訂稿）
的議案》；
表決情況：
湖北正信律師事務所 法律意見書
占有表決權票 占有表決權 占有表決權
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
數(shù)的比例 票數(shù)的比例 票數(shù)的比例
2,250,648,870 99.9000 2,252,331 0.1000 0 0.0000
持股數(shù)低于 5%的股東的表決情況如下：
占該區(qū)段票數(shù) 占該區(qū)段票 占該區(qū)段票
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
的比例 數(shù)的比例 數(shù)的比例
332,279,637 99.3267 2,252,331 0.6733 0 0.0000
4、審議通過《公司與珠海格力電器股份有限公司簽署<三安光電股份有限公
司非公開發(fā)行 A 股股票之附條件生效的股份認購合同之補充協(xié)議一>暨關聯(lián)交易
的議案》；
表決情況：
占有表決權票 占有表決權 占有表決權
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
數(shù)的比例 票數(shù)的比例 票數(shù)的比例
2,250,648,870 99.9000 2,252,331 0.1000 0 0.0000
持股數(shù)低于 5%的股東的表決情況如下：
占該區(qū)段票數(shù) 占該區(qū)段票 占該區(qū)段票
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
的比例 數(shù)的比例 數(shù)的比例
332,279,637 99.3267 2,252,331 0.6733 0 0.0000
5、審議通過《公司與長沙先導高芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署<三安光
電股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票之附條件生效的股份認購合同之補充協(xié)議
二>暨關聯(lián)交易的議案》；
表決情況：
占有表決權票 占有表決權 占有表決權
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
數(shù)的比例 票數(shù)的比例 票數(shù)的比例
2,250,648,870 99.9000 2,252,331 0.1000 0 0.0000
持股數(shù)低于 5%的股東的表決情況如下：
湖北正信律師事務所 法律意見書
占該區(qū)段票數(shù) 占該區(qū)段票 占該區(qū)段票
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
的比例 數(shù)的比例 數(shù)的比例
332,279,637 99.3267 2,252,331 0.6733 0 0.0000
6、審議通過《關于修改公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、相關主體采取
填補措施及出具承諾的議案》；
表決情況：
占有表決權票 占有表決權 占有表決權
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
數(shù)的比例 票數(shù)的比例 票數(shù)的比例
2,250,621,070 99.8987 2,280,131 0.1013 0 0.0000
持股數(shù)低于 5%的股東的表決情況如下：
占該區(qū)段票數(shù) 占該區(qū)段票 占該區(qū)段票
同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
的比例 數(shù)的比例 數(shù)的比例
332,251,837 99.3184 2,280,131 0.6816 0 0.0000
綜上，本所暨本律師認為：三安光電本次股東大會的表決采用有關法律、法
規(guī)及三安光電《公司章程》規(guī)定的記名投票表決與網(wǎng)絡投票表決的方式進行，表
決程序合法、表決結果有效。
五、結論
綜上所述，本所暨本律師認為：三安光電本次股東大會的召集、召開程序符
合《公司法》和三安光電《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員、召集人的資格合
法、有效，會議表決程序、表決結果合法、有效。
（律師事務所和經(jīng)辦律師蓋章、簽字見下頁）