關(guān)于對(duì)深圳市雷迪奧視覺技術(shù)有限公司
業(yè)績(jī)承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告
天健審〔2017〕3-322 號(hào)
目 錄
一、業(yè)績(jī)承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告………………………………第 1—2 頁(yè)
二、業(yè)績(jī)承諾完成情況的說明……………………………………… 第 3—5 頁(yè)
關(guān)于對(duì)深圳市雷迪奧視覺技術(shù)有限公司
業(yè)績(jī)承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告
天健審〔2017〕3-322 號(hào)
深圳市洲明科技股份有限公司全體股東：
我們鑒證了后附的深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱洲明科技公司）
管理層編制的《關(guān)于深圳市雷迪奧視覺技術(shù)有限公司 2016 年度業(yè)績(jī)承諾完成情
況的說明》。
一、對(duì)報(bào)告使用者和使用目的的限定
本鑒證報(bào)告僅供洲明科技公司年度報(bào)告披露時(shí)使用，不得用作任何其他目的。
我們同意將本鑒證報(bào)告作為洲明科技公司 2016 年度報(bào)告的必備文件，隨同其他
文件一起報(bào)送并對(duì)外披露。
二、管理層的責(zé)任
洲明科技公司管理層的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的相關(guān)資料，按照《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定編制《關(guān)于深圳市雷迪奧視覺技術(shù)有
限公司 2016 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的說明》，并保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
三、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上對(duì)洲明科技公司管理層編制的上述
說明獨(dú)立地提出鑒證意見。
四、工作概述
我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師
執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作，以對(duì)鑒證對(duì)象信息是否不存在重大錯(cuò)報(bào)
獲取合理保證。在鑒證過程中，我們進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施了包括核查會(huì)計(jì)記錄
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等我們認(rèn)為必要的程序，并根據(jù)所取得的材料做出職業(yè)判斷。我們相信，我們的
鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
五、鑒證結(jié)論
我們認(rèn)為，洲明科技公司管理層編制的《關(guān)于深圳市雷迪奧視覺技術(shù)有限公
司 2016 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的說明》已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》的規(guī)定編制，如實(shí)反映了深圳市雷迪奧視覺技術(shù)有限公司 2016 年度業(yè)績(jī)承
諾完成情況。
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：李振華
中國(guó)杭州 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：鄧華明
二〇一七年四月二十四日
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關(guān)于深圳市雷迪奧視覺技術(shù)有限公司 2016 年度
承諾業(yè)績(jī)完成情況的說明
深圳市洲明科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱洲明科技公司或本公司)于 2015 年 12 月完成收
購(gòu)深圳市雷迪奧視覺技術(shù)有限公司(原名為深圳市雷迪奧光電技術(shù)有限公司)(以下簡(jiǎn)稱雷迪
奧公司)40%的少數(shù)股權(quán)，該次收購(gòu)?fù)瓿珊蟊竟境钟欣椎蠆W公司 100%的股權(quán)。根據(jù)深圳證
券交易所的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將進(jìn)行該筆投資時(shí)雷迪奧公司股東所作業(yè)績(jī)承諾 2016 年度實(shí)際完
成情況說明如下。
一、基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市洲明科技股份有限公司向陸初東等發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2015〕2518 號(hào)）核準(zhǔn)，本公司獲準(zhǔn)向陸
初東發(fā)行 6,338,443 股股份，向錢玉軍發(fā)行 6,338,443 股股份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)；本公司獲準(zhǔn)非
公開發(fā)行不超過 12,676,886 股新股募集本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的配套資金。
2015 年 11 月 18 日，上述雷迪奧公司 40%的股份已按照法定方式過戶給本公司，并已在
深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦妥將雷迪奧公司 40%股權(quán)的持有人變更為本公司的登記手續(xù)。此次
出資業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其于 2015 年 12 月 3 日出具《驗(yàn)資
報(bào)告》(天健驗(yàn)〔2015〕3-160 號(hào))。2015 年 12 月 10 日，本公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》、《證券持有人名冊(cè)》、《上市公
司股份未到帳結(jié)構(gòu)表》，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司受理本公司本次發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之新增股份登記申請(qǐng)材料，發(fā)行新股數(shù)量為 25,353,772 股，相
關(guān)股份登記到賬后將正式列入本公司的股東名冊(cè)。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金新
增股份的上市首日為 2015 年 12 月 24 日。
本次發(fā)行股份數(shù)量如下：
股東名稱 認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量(股）
陸初東 6,338,443
錢玉軍 6,338,443
合 計(jì) 12,676,886
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本次向特定對(duì)象林洺鋒、王榮禮、武建濤、張慶發(fā)行用于募集配套資金的 12,676,886
股新增股份已于 2015 年 12 月 24 日在深圳證券交易所上市。
發(fā)行股份數(shù)量如下：
股東名稱 認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量(股）
林洺鋒 12,108,962
王榮禮 250,000
武建濤 200,000
張慶定 117,924
合 計(jì) 12,676,886
此次出資由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并由其于 2015 年 12 月 3 日出具
《驗(yàn)證報(bào)告》(天健驗(yàn)〔2015〕3-160 號(hào))。
二、承諾業(yè)績(jī)情況
根據(jù)本公司與陸初東、錢玉軍、陸晨簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績(jī)承諾及
補(bǔ)償協(xié)議》，如本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)在 2015 年內(nèi)實(shí)施完畢，利潤(rùn)補(bǔ)償期間為 2015 年、2016
年、2017 年、2018 年；如本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)未能在 2015 年內(nèi)實(shí)施完畢，利潤(rùn)補(bǔ)償期間
則相應(yīng)往后順延，利潤(rùn)補(bǔ)償期間為 2016 年、2017 年、2018 年。在本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)在
2015 年內(nèi)實(shí)施完畢情況下，雷迪奧公司在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四年內(nèi)實(shí)現(xiàn)
的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格且由本公司聘請(qǐng)并經(jīng)承諾方認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)
表中扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別不低于 5,100 萬元、5,800 萬元、
6,500 萬元、7,380 萬元；如本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)未能在 2015 年內(nèi)實(shí)施完畢，承諾方承諾
雷迪奧公司在 2016 年、2017 年、2018 年三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格且由本公司聘請(qǐng)
并經(jīng)承諾方認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公
司股東凈利潤(rùn)分別不低于 5,800 萬元、6,500 萬元、7,380 萬元。
上述凈利潤(rùn)是指雷迪奧公司合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利
潤(rùn)。如雷迪奧公司在補(bǔ)償期限內(nèi)，實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總和低于陸初東、錢玉軍承諾的補(bǔ)償期
間內(nèi)凈利潤(rùn)總和，陸初東、錢玉軍、陸晨將就不足部分對(duì)本公司進(jìn)行補(bǔ)償。具體應(yīng)補(bǔ)償金額
按以下公式計(jì)算確定：應(yīng)補(bǔ)償金額=截至利潤(rùn)補(bǔ)償期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至利潤(rùn)補(bǔ)償期
末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和*本次交易總對(duì)價(jià)。
三、業(yè)績(jī)承諾完成情況
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雷迪奧公司于 2016 年度經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的歸屬于母公司股
東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為 7,553.07 萬元和
7,516.55 萬元，達(dá)到業(yè)績(jī)承諾。
深圳市洲明科技股份有限公司
二〇一七年四月二十四日
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