北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所
關(guān)于《寧波康強(qiáng)電子股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的
法律意見(jiàn)書(shū)
觀意字【2017】第 0071 號(hào)
二〇一七年二月十五日
中國(guó)杭州市西湖區(qū)求是路 8 號(hào)公元大廈南樓 1803 郵編：310013
電話: 86 571 8993 9691 傳真: 86 571 8993 9620
E-mail: guantaohz@guantao.com
http: // www.guantao.com
北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所
關(guān)于《寧波康強(qiáng)電子股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的
法律意見(jiàn)書(shū)
觀意字【2017】第 0071 號(hào)
致：寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司
本所作為寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司及其一致行動(dòng)人通過(guò)深圳證券交易
所證券交易系統(tǒng)增持方式收購(gòu)寧波康強(qiáng)電子股份有限公司股份事項(xiàng)的特聘專(zhuān)項(xiàng)
法律顧問(wèn)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容
與格式準(zhǔn)則第16號(hào)-上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有
關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就收購(gòu)人為
收購(gòu)康強(qiáng)電子股份而出具的《寧波康強(qiáng)電子股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》出具本法
律意見(jiàn)。本次收購(gòu)的投資者為億旺貿(mào)易，其與寧波銀億控股有限公司、寧波凱能
投資有限公司及熊基凱先生在本次收購(gòu)中為一致行動(dòng)人，根據(jù)《收購(gòu)管理辦法的
規(guī)定》，本法律意見(jiàn)定義的收購(gòu)人包括億旺貿(mào)易及其一致行動(dòng)人。
本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用
原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
收購(gòu)人和上市公司向本所保證其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見(jiàn)
所必需的真實(shí)、完整、有效的原始書(shū)面材料、副本材料或者口頭證言。對(duì)于本法
律意見(jiàn)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府
部門(mén)、公司或其他有關(guān)單位出具的文件以及其他中介機(jī)構(gòu)出具的書(shū)面報(bào)告和專(zhuān)業(yè)
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意見(jiàn)并就該等事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)。
本所律師僅根據(jù)本法律意見(jiàn)出具之日現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的
明確要求，對(duì)本次申請(qǐng)所涉及到的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，而不對(duì)會(huì)計(jì)、審計(jì)、
資產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)和報(bào)告發(fā)表意見(jiàn)。本所律師在本法律意見(jiàn)中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)
表、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所律師對(duì)該等
數(shù)據(jù)和相關(guān)結(jié)論的合法性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的擔(dān)保或保證，
對(duì)于該等文件及其所涉內(nèi)容本所律師依法并不具備進(jìn)行核查和做出評(píng)價(jià)的適當(dāng)
資格。
本所律師同意將本法律意見(jiàn)作為收購(gòu)人本次申請(qǐng)所必備的法律文件，隨同其
他材料一同上報(bào)，并愿意對(duì)本所律師出具的法律意見(jiàn)依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所律師未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本法律意見(jiàn)作任何解釋或說(shuō)明。
本法律意見(jiàn)僅供收購(gòu)人為本次申請(qǐng)之目的而使用，除非事先取得本所律師的
事先書(shū)面授權(quán)，任何單位和個(gè)人均不得將本法律意見(jiàn)或其任何部分用作任何其他
目的。
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，除非另有說(shuō)明，下述詞語(yǔ)的含義如下：
《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》 指 《寧波康強(qiáng)電子股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》
康強(qiáng)電子、上市公司 指 寧波康強(qiáng)電子股份有限公司
指收購(gòu)人通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中
競(jìng)價(jià)方式增持康強(qiáng)電子 783,987 股股份，占康強(qiáng)
收購(gòu)、本次收購(gòu) 指 電子總股本的 0.3802%，并合計(jì)持有康強(qiáng)電子
61,859,975 股 股 份 ， 占 康 強(qiáng) 電 子 總 股 本
29.99999%的行為
寧波銀億控股有限公司，系康強(qiáng)電子第一大股
銀億控股 指
東之控股股東
普利賽思 指 寧波普利賽思電子有限公司，系銀億控股全資
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子公司、康強(qiáng)電子第一大股東，持有康強(qiáng)電子
4066.44 萬(wàn)股股份
億旺貿(mào)易 指 寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司
凱能投資 指 寧波凱能投資有限公司
收購(gòu)人 指 銀億控股、億旺貿(mào)易、凱能投資、熊基凱先生
本所 指 北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《收購(gòu)管理辦法》 指 《上市公司收購(gòu)管理辦法》
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)
《第 16 號(hào)準(zhǔn)則》 指
則第 16 號(hào)-上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、萬(wàn)元
一、收購(gòu)人介紹
（一）收購(gòu)人一：寧波銀億控股有限公司
1、銀億控股的基本情況
公司名稱 寧波銀億控股有限公司
住所 寧波保稅區(qū)發(fā)展大廈 2809 室
注冊(cè)資本 人民幣 100000 萬(wàn)元
成立時(shí)間 2004 年 2 月 23 日
法定代表人 張明海
公司類(lèi)型 有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)投資）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330201758858350K
經(jīng)營(yíng)范圍 金屬材料、裝潢材料、化工原料、電子器材的批發(fā)；國(guó)內(nèi)
陸路、水路、航空貨運(yùn)代理；國(guó)際陸路、水路、航空貨運(yùn)
代理；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)；普通貨物裝卸、搬運(yùn)、整理服務(wù)；
裝卸設(shè)備、機(jī)械設(shè)備的租賃；保潔服務(wù)；實(shí)業(yè)投資。
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經(jīng)營(yíng)期限 長(zhǎng)期
通訊地址 寧波保稅區(qū)發(fā)展大廈 2809 室
郵政編碼
聯(lián)系電話 0574-87242302
2、銀億控股的控股股東、實(shí)際控制人情況
銀億控股的控股股東為銀億集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀億集團(tuán)”），實(shí)際
控制人為熊續(xù)強(qiáng)先生。銀億控股與其控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系
如下圖所示：
熊續(xù)強(qiáng)
99.99%
銀億投資控股集團(tuán)有限公司
100% 100%
銀億集團(tuán)有限公司 寧波如升實(shí)業(yè)有限公司
75% 25%
寧波銀億控股有限公司
（1）銀億控股的控股股東基本情況
名稱 銀億集團(tuán)有限公司
住所 寧波市江北區(qū)人民路132號(hào)27樓
法定代表人 熊續(xù)強(qiáng)
注冊(cè)資本 46164.50萬(wàn)元
實(shí)收資本 46164.50萬(wàn)元
公司類(lèi)型 有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳法人獨(dú)資）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330200610261427X
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實(shí)業(yè)投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；裝飾裝修；自營(yíng)和代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出
口，無(wú)進(jìn)口商品分銷(xiāo)業(yè)務(wù)；化學(xué)纖維技術(shù)開(kāi)發(fā)；建設(shè)工程技術(shù)咨詢；科技
經(jīng)營(yíng)范圍 信息咨詢服務(wù)；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；金屬材料、電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、建材、
五金交電、紙張、化工原料及產(chǎn)品（除危險(xiǎn)化學(xué)品）、塑料制品、針紡織
品、日用品、工藝品的批發(fā)、零售。
成立日期 1993年7月8日
營(yíng)業(yè)期限 1993年7月8日至2043年7月7日
銀億集團(tuán)控制的核心企業(yè)、核心業(yè)務(wù)情況：
銀億集團(tuán)自1993年創(chuàng)建以來(lái)，經(jīng)過(guò)20多年快速發(fā)展，已形成以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、
高端制造業(yè)和資源類(lèi)工業(yè)為支柱產(chǎn)業(yè)，兼有國(guó)內(nèi)外貿(mào)易和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的綜合性大
型企業(yè)集團(tuán)。目前銀億集團(tuán)下屬企業(yè)情況如下：
序 公司名稱 注冊(cè)資本 持股比例 主營(yíng)業(yè)務(wù)
號(hào)
100000萬(wàn) 倉(cāng)儲(chǔ)及勞務(wù)、投資銀億房
1 寧波銀億控股有限公司 75%
元 地產(chǎn)股份有限公司
寧波銀億投資集團(tuán)有限公 50000萬(wàn) 投資廣西銀億科技冶煉有
2 98%
司 元 限公司等鎳冶煉產(chǎn)業(yè)
投資浙江巨雄進(jìn)出口有限
寧波銀億物產(chǎn)集團(tuán)有限公 50000萬(wàn)
3 20% 公司等進(jìn)出口及國(guó)內(nèi)貿(mào)易
司 元
行業(yè)
4 寧波銀億倉(cāng)儲(chǔ)有限公司 500萬(wàn)元 90% 倉(cāng)儲(chǔ)、房屋租賃
寧波新世紀(jì)裝潢市場(chǎng)管理 市場(chǎng)管理服務(wù)、市場(chǎng)設(shè)施
5 500萬(wàn)元 100%
服務(wù)有限公司 租賃
寧波市中心農(nóng)貿(mào)市場(chǎng)有限 市場(chǎng)攤位出租經(jīng)營(yíng)、物業(yè)
6 250萬(wàn)元 90%
公司 管理
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28,462,9
銀億菲律賓投資控股集團(tuán) 礦產(chǎn)資源勘探、開(kāi)采、銷(xiāo)
7 00 99.90%
有限公司 售和礦產(chǎn)品貿(mào)易
比索
銀億印尼礦產(chǎn)投資集團(tuán)有 200萬(wàn)美 礦產(chǎn)資源勘探、開(kāi)采、銷(xiāo)
8 90%
限公司 元 售和礦產(chǎn)品貿(mào)易
（2）銀億控股的實(shí)際控制人基本情況
銀億控股的實(shí)際控制人是熊續(xù)強(qiáng)先生。熊續(xù)強(qiáng)先生，男，1956年7月出生，
中國(guó)香港居民，不擁有其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)。2000年12月至今，擔(dān)任銀億集
團(tuán)董事長(zhǎng)、總裁，2005年5月至今，擔(dān)任寧波如升實(shí)業(yè)有限公司董事；2011年7
月至今，擔(dān)任銀億房地產(chǎn)股份有限公司董事長(zhǎng)；2014年12月至今，擔(dān)任康強(qiáng)電子
董事；同時(shí)兼任寧波市企業(yè)聯(lián)合會(huì)、寧波市企業(yè)家協(xié)會(huì)、寧波市工業(yè)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合會(huì)
常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)，寧波市慈善總會(huì)榮譽(yù)會(huì)長(zhǎng)，寧波市工商聯(lián)主席，寧波市商會(huì)會(huì)長(zhǎng)。
最近三年，銀億控股控股股東、實(shí)際控制人均未發(fā)生過(guò)變更。
3、最近五年所受處罰情況說(shuō)明
根據(jù)收購(gòu)人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢平臺(tái)、證
券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)的查詢，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，銀億控股及
其一致行動(dòng)人最近五年不存在受到過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰的情
形，亦不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
4、銀億控股的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況
長(zhǎng)期 有無(wú)其他國(guó)家
姓名 性別 職務(wù) 國(guó)籍 身份證號(hào)
居住地 地區(qū)居留權(quán)
張明海 男 董事長(zhǎng) 中國(guó) 3302031965****0013 中國(guó)寧波 無(wú)
方宇 女 董事 中國(guó) 3302031970****122X 中國(guó)寧波 無(wú)
熊基凱 男 董事 中國(guó) 33020319840518**** 中國(guó)寧波 無(wú)
梁勇波 女 監(jiān)事 中國(guó) 3302051968****0620 中國(guó)寧波 無(wú)
張保柱 男 總經(jīng)理 中國(guó) 4113251982****0413 中國(guó)寧波 無(wú)
北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
根據(jù)收購(gòu)人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢平臺(tái)、證
券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)的查詢，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，上述人員最
近五年不存在受到過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰的情形，亦不存在涉
及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
5、持有、控制其他上市公司5%股份的情況
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及收購(gòu)人提供的說(shuō)明，銀億控股在境內(nèi)、境外持有上市
公司股份達(dá)到或者超過(guò)該上市公司已經(jīng)發(fā)行股份5%的情況如下：
持股公司 股票簡(jiǎn)稱 股票代碼 持股數(shù)量 持股比例
銀億控股 銀億股份 000981 954,072,354股 31.19%
銀億控股 河池化工 000953 87,000,000股 29.59%
6、銀億控股通過(guò)全資子公司普利賽思持有康強(qiáng)電子4066.44萬(wàn)股股份及普利
賽思情況介紹
（1）普利賽思基本情況
a) 公司名稱：寧波普利賽思電子有限公司
b) 住所：寧波市鄞州區(qū)啟明路818號(hào)23幢154室
c) 注冊(cè)資本：人民幣164萬(wàn)元
d) 成立時(shí)間：1988年5月9日
e) 法定代表人：張明海
f) 公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司
g) 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913302121444555814
h) 經(jīng)營(yíng)范圍：電子元器件及配件、模具的制造、加工。
北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
i) 經(jīng)營(yíng)期限：永久
j) 通訊地址：寧波市鄞州區(qū)啟明路818號(hào)23幢154室
k) 郵政編碼：315000
（2）普利賽思股權(quán)情況
普利賽思為銀億控股全資子公司，實(shí)際控制人為熊續(xù)強(qiáng)先生。
（3）最近五年所受處罰情況說(shuō)明
根據(jù)收購(gòu)人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢平臺(tái)、證
券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)的查詢，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，普利賽思最
近五年不存在受到過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰的情形，亦不存在涉
及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
（4）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況
長(zhǎng)期 有無(wú)其他國(guó)家
姓名 性別 職務(wù) 國(guó)籍 身份證號(hào)
居住地 地區(qū)居留權(quán)
張明海 男 董事長(zhǎng) 中國(guó) 3302031965****0013 中國(guó)寧波 無(wú)
鄒朝輝 男 監(jiān)事 中國(guó) 4290011982**** 5179 中國(guó)寧波 無(wú)
根據(jù)收購(gòu)人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢平臺(tái)、證
券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)的查詢，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，上述人員最
近五年不存在受到過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰的情形，亦不存在涉
及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
（5）持有、控制其他上市公司5%股份的情況
普利賽思在境內(nèi)、境外無(wú)持有其他上市公司股份達(dá)到或者超過(guò)該上市公司已
北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
經(jīng)發(fā)行股份5%的情況。
（二）收購(gòu)人二：寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司
1、億旺貿(mào)易的基本情況
公司名稱 寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司
住所 寧波保稅區(qū)國(guó)際發(fā)展大廈 313-40 室
注冊(cè)資本 人民幣 2000 萬(wàn)元
成立時(shí)間 2008 年 5 月 7 日
法定代表人 蔣菊芬
公司類(lèi)型 有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330201674712434N
經(jīng)營(yíng)范圍 自營(yíng)和代理各類(lèi)貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；金屬材料，建
筑材料，化工原料，五金，日用品，木材的批發(fā)、零售。
經(jīng)營(yíng)期限 自 2008 年 5 月 7 日至 2018 年 5 月 6 日
通訊地址 寧波保稅區(qū)國(guó)際發(fā)展大廈 313-40 室
郵政編碼
2、億旺貿(mào)易的控股股東、實(shí)際控制人情況
億旺貿(mào)易與其控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
顧珍毅 馬道軍 李羽飛 張祥華
70% 30% 80% 20%
深圳天易合進(jìn)出口有限公司 寧波市新源物業(yè)管理有限公司
80% 20%
寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司
公司
其中深圳天易合進(jìn)出口有限公司股東顧珍毅、寧波市新源物業(yè)管理有限公司
股東張祥華、億旺貿(mào)易執(zhí)行董事蔣菊芬為銀億集團(tuán)下屬公司員工，監(jiān)事金萍為銀
億集團(tuán)公司員工。
3、最近五年所受處罰情況說(shuō)明
根據(jù)收購(gòu)人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢平臺(tái)、證
北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)的查詢，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，億旺貿(mào)易最
近五年不存在受到過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰的情形，亦不存在涉
及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
4、億旺貿(mào)易的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況
長(zhǎng)期 有無(wú)其他國(guó)家
姓名 性別 職務(wù) 國(guó)籍 身份證號(hào)
居住地 地區(qū)居留權(quán)
蔣菊芬 女 執(zhí)行董事 中國(guó) 3302031957****1525 中國(guó)寧波 無(wú)
金萍 女 監(jiān)事 中國(guó) 3302031962****152X 中國(guó)寧波 無(wú)
根據(jù)收購(gòu)人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢平臺(tái)、證
券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)的查詢，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，上述人員最
近五年不存在受到過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰的情形，亦不存在涉
及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
5、持有、控制其他上市公司5%股份的情況
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及收購(gòu)人提供的書(shū)面說(shuō)明，億旺貿(mào)易在境內(nèi)、境外無(wú)持
有其他上市公司股份達(dá)到或者超過(guò)該上市公司已經(jīng)發(fā)行股份5%的情況。
（三）收購(gòu)人三：寧波凱能投資有限公司
1、凱能投資的基本情況
公司名稱 寧波凱能投資有限公司
住所 寧波江北區(qū)慈城鎮(zhèn)走馬街廣場(chǎng) 26 號(hào) 3355 室
注冊(cè)資本 人民幣 5000 萬(wàn)元
成立時(shí)間 2014 年 6 月 30 日
法定代表人 何建平
公司類(lèi)型 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330205309022689L
經(jīng)營(yíng)范圍 實(shí)業(yè)投資，項(xiàng)目投資；投資管理，投資咨詢服務(wù)，經(jīng)濟(jì)信
息咨詢服務(wù)；自營(yíng)和代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口；金屬材料、
礦產(chǎn)品等批發(fā)、零售；自有房屋的租賃。
經(jīng)營(yíng)期限 自 2014 年 6 月 30 日至長(zhǎng)期
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通訊地址 寧波江北區(qū)慈城鎮(zhèn)走馬街廣場(chǎng) 26 號(hào) 3355 室
郵政編碼
2、凱能投資的控股股東、實(shí)際控制人情況
凱能投資的控股股東為山西凱能礦業(yè)有限公司，實(shí)際控制人為熊續(xù)強(qiáng)先生。
凱能投資與其控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
熊續(xù)強(qiáng)
99.99%
銀億投資控股集團(tuán)有限公司
100%
寧波如升實(shí)業(yè)有限公司
100%
山西凱能礦業(yè)有限公司
100%
寧波凱能投資有限公司
3、最近五年所受處罰情況說(shuō)明
根據(jù)收購(gòu)人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢平臺(tái)、證
券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)的查詢，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，凱能投資最
近五年不存在受到過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰的情形，亦不存在涉
及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
4、凱能投資的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況
長(zhǎng)期 有無(wú)其他國(guó)家地
姓名 性別 職務(wù) 國(guó)籍 身份證號(hào)
居住地 區(qū)居留權(quán)
何建平 男 執(zhí)行董事 中國(guó) 3302051957****0939 中國(guó)寧波 無(wú)
金萍 女 監(jiān)事 中國(guó) 3302031962****152X 中國(guó)寧波 無(wú)
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根據(jù)收購(gòu)人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢平臺(tái)、證
券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)的行政處罰決定公告的查詢，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出
具之日，上述人員最近五年不存在受到過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰
的情形，亦不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
5、持有、控制其他上市公司5%股份的情況
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及收購(gòu)人提供的說(shuō)明，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，凱能
投資在境內(nèi)、境外無(wú)持有其他上市公司股份達(dá)到或者超過(guò)該上市公司已經(jīng)發(fā)行股
份5%的情況。
（四）熊基凱
1、熊基凱先生的基本情況
熊基凱先生，男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼為33020319840518****，無(wú)境外永
久居留權(quán)，1984年5月出生，現(xiàn)任銀億集團(tuán)有限公司副總裁，住所為浙江省寧波
市江北區(qū)日湖花園，通訊地址為浙江省寧波市江北區(qū)日湖花園。
2、最近5年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)
熊基凱先生最近5年內(nèi)，曾任寧波銀億房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司副總經(jīng)理、上海
慶安置業(yè)有限公司副總經(jīng)理、寧波銀策房地產(chǎn)銷(xiāo)售代理有限公司總經(jīng)理、銀億集
團(tuán)董事長(zhǎng)助理，現(xiàn)任銀億集團(tuán)副總裁。
3、最近五年所受處罰情況說(shuō)明
根據(jù)收購(gòu)人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢平臺(tái)、證
券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)的行政處罰決定公告的查詢，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出
具之日，熊基凱先生最近五年不存在受到過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處
罰的情形，亦不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
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4、持有、控制其他上市公司5%股份的情況
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及收購(gòu)人提供的說(shuō)明，截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》出具日，熊
基凱先生在境內(nèi)、境外持有上市公司股份達(dá)到或者超過(guò)該上市公司已經(jīng)發(fā)行股份
5%的情況如下：
持股人 股票簡(jiǎn)稱 股票代碼 持股數(shù)量 持股比例
熊基凱 銀億股份 000981 750,000,000股 24.52%
5、所控制的核心企業(yè)、核心業(yè)務(wù)情況
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及收購(gòu)人提供的說(shuō)明，熊基凱先生無(wú)直接控制企業(yè)。
（五）收購(gòu)人之間及其與上市公司之間的關(guān)系
1、收購(gòu)人之間的關(guān)系
（1）收購(gòu)人一銀億控股的控股股東為銀億集團(tuán)，實(shí)際控制人為熊續(xù)強(qiáng)先生。
（2）2017年1月19日，收購(gòu)人二億旺貿(mào)易與銀億控股簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，
億旺貿(mào)易同意在處理和康強(qiáng)電子經(jīng)營(yíng)發(fā)展有關(guān)且根據(jù)公司法等法律法規(guī)和公司
章程 需要由公司股東會(huì)、董事會(huì)作出決議的事項(xiàng)時(shí)均和銀億控股采取一致行動(dòng)。
一致行動(dòng) 協(xié)議的有效期為 12 個(gè)月，自協(xié)議簽署之日起生效。
（3）收購(gòu)人三凱能投資的控股股東為山西凱能礦業(yè)有限公司，實(shí)際控制人
為熊 續(xù)強(qiáng)先生。
（4）收購(gòu)人四熊基凱先生為銀億控股實(shí)際控制人熊續(xù)強(qiáng)先生之子。
2、收購(gòu)人與上市公司之間的關(guān)系
收購(gòu)人與上市公司之間的股權(quán)關(guān)系狀況（截止2017年2月14日收盤(pán)后），
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如下圖所示：
銀億控股
100%
億旺貿(mào)易 凱能投資 普利賽思 熊基凱
7.25% 2.04% 19.72% 0.9938%
康強(qiáng)電子
（六）收購(gòu)人承諾
根據(jù)收購(gòu)人出具的《承諾函》，收購(gòu)人不存在《收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定
的不得收購(gòu)上市公司的以下情況：
1．負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2．最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3．最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
4．《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；
5．法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情
形。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)出具日，收購(gòu)人不存在《收購(gòu)管理辦
法》第六條規(guī)定的禁止收購(gòu)上市公司的情形，具備進(jìn)行本次收購(gòu)的主體資格。
二、收購(gòu)決定及收購(gòu)目的
（一）收購(gòu)目的
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根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，本次收購(gòu)的目的為收購(gòu)人基于對(duì)康強(qiáng)電子未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)
展前景和投資價(jià)值的認(rèn)同，擬通過(guò)本次收購(gòu)進(jìn)一步穩(wěn)固對(duì)康強(qiáng)電子的控制權(quán)。
（二）未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)增持或處置計(jì)劃
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》出具日，收購(gòu)人不排除在未來(lái)
12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持康強(qiáng)電子股份。收購(gòu)人承諾：自 2017 年 2 月 15 日起未來(lái) 12
個(gè)月內(nèi)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的相關(guān)規(guī)定，如通過(guò)深交所交易系統(tǒng)繼續(xù)增持
康強(qiáng)電子的股份，則累計(jì)增持比例不超過(guò)目前康強(qiáng)電子已發(fā)行總股本的 2%；如
通過(guò)其他方式增持康強(qiáng)電子股份，收購(gòu)人將嚴(yán)格按照《收購(gòu)辦法》等相關(guān)規(guī)定依
法執(zhí)行相關(guān)批準(zhǔn)程序并履行信息披露義務(wù)。若今后收購(gòu)人持有康強(qiáng)電子權(quán)益發(fā)生
變動(dòng)，收購(gòu)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關(guān)批準(zhǔn)程序及履行信
息披露義務(wù)。
（三）做出本次收購(gòu)決定所履行的相關(guān)程序
2017 年 2 月 10 日，收購(gòu)人億旺貿(mào)易召開(kāi)股東會(huì)，做出通過(guò)深交所證券交易
系統(tǒng)增持康強(qiáng)電子股份的決定。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次收購(gòu)已履行全部的審批、批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序。
三、收購(gòu)方式
（一）本次交易前后收購(gòu)人持有上市公司股份情況
本次收購(gòu)前，銀億控股、億旺貿(mào)易、凱能投資和熊基凱先生合計(jì)持有康強(qiáng)電
子股票數(shù)量為 61,075,988 股，約占總股本的 29.6198%。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，截?2017 年 2 月 13 日收盤(pán)，銀億控股通過(guò)寧波普利賽思
電子有限公司間接持有康強(qiáng)電子股份 40,664,400 股，億旺貿(mào)易持有康強(qiáng)電子股份
14,945,506 股，凱能投資持有康強(qiáng)電子股份 4,200,923 股，熊基凱先生持有康強(qiáng)
電子股份 2,049,146 股，收購(gòu)人合計(jì)持有康強(qiáng)電子股份 61,859,975 股，占康強(qiáng)電
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子總股本的 29.99999%。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人仍是上市公司第一大股東地位未發(fā)生變化。
（二）本次收購(gòu)的基本情況
本次收購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行，億旺貿(mào)易自 2017 年 2 月 10 日至 2 月 13 日通
過(guò)深交所證券交易系統(tǒng)累計(jì)增持康強(qiáng)電子股份 783,987 股，占總股本的 0.3802%。
具體增持情況如下：
1、2017 年 2 月 10 日，億旺貿(mào)易通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持康強(qiáng)電子股份 466,987
股，增持均價(jià)為 19.726 元/股，占康強(qiáng)電子總股本的 0.2265%；
2、2017 年 2 月 13 日，億旺貿(mào)易通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持康強(qiáng)電子股份 317,000
股，增持均價(jià)為 19.674 元/股，占康強(qiáng)電子總股本的 0.1537%。
（三）收購(gòu)人擁有上市公司權(quán)益的權(quán)利限制情況及其他安排
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及收購(gòu)人提供的說(shuō)明，截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》出具之日，
收購(gòu)人已將其持有的部分康強(qiáng)電子股份進(jìn)行了質(zhì)押，具體情況如下：
質(zhì)押到期或
股東名稱 質(zhì)押股數(shù) 質(zhì)押類(lèi)型 質(zhì)押開(kāi)始日期 質(zhì)權(quán)人
回購(gòu)日期
平安銀行股
4,934,200 股份質(zhì)押 2016 年 1 月 28 日 2019 年 1 月 27 日
份有限公司
億旺貿(mào)易
中泰證券股
9,200,000 質(zhì)押式回購(gòu) 2016 年 3 月 16 日 2017 年 3 月 16 日
份有限公司
中國(guó)工商銀行
凱能投資 4,200,900 股份質(zhì)押 2015 年 9 月 8 日 2018 年 9 月 7 日
股份有限公司
寧波通商銀行
普利賽思 40,664,400 股份質(zhì)押 2016 年 2 月 4 日 2019 年 2 月 3 日
股份有限公司
合計(jì) 58,999,500 - - - -
北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
綜上，本所律師認(rèn)為，本次收購(gòu)的方式符合《收購(gòu)管理辦法》等法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、本次收購(gòu)資金來(lái)源
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及收購(gòu)人提供的說(shuō)明，收購(gòu)人通過(guò)深交所證券交易系統(tǒng)
以集中競(jìng)價(jià)的方式買(mǎi)入康強(qiáng)電子783,987股股份，合計(jì)交易金額為15,448,663元，
增持康強(qiáng)電子股份比例為0.3802%。收購(gòu)人本次收購(gòu)所用資金全部來(lái)源于自有及
自籌資金，不存在直接或者間接來(lái)源于康強(qiáng)電子及其關(guān)聯(lián)方的情形，資金來(lái)源合
法合規(guī)。
五、后續(xù)計(jì)劃
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及收購(gòu)人提供的說(shuō)明，收購(gòu)人收購(gòu)康強(qiáng)電子的后續(xù)計(jì)劃
如下：
（一）截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》出具日，收購(gòu)人尚無(wú)未來(lái)12個(gè)月內(nèi)改變上市公司
主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃，但收購(gòu)人不排除在本次
交易完成后的12個(gè)月內(nèi)根據(jù)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)
整優(yōu)化的可能。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整優(yōu)化，收購(gòu)人承諾
將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
（二）截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》出具日，收購(gòu)人尚無(wú)未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或
其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司
擬購(gòu)買(mǎi)或置換資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，但收購(gòu)人不排除未來(lái)12個(gè)月內(nèi)上市公司
或其子公司與他人合資或合作的可能，或者上市公司擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組
可能。若上市公司在未來(lái)擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，履行必
要的法律程序和信息披露義務(wù)。
北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
（三）截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》出具日，收購(gòu)人尚無(wú)改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或
高級(jí)管理人員組成的計(jì)劃，但收購(gòu)人不排除未來(lái)根據(jù)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要調(diào)整
康強(qiáng)電子現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員的可能性。如康強(qiáng)電子有相應(yīng)的調(diào)整計(jì)劃，
收購(gòu)人承諾將根據(jù)《公司章程》行使股東權(quán)利，嚴(yán)格根據(jù)《公司法》《證券法》
《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求履行相應(yīng)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員
變更程序，并嚴(yán)格履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
（四）截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》出具日，收購(gòu)人尚無(wú)擬對(duì)可能阻礙收購(gòu)上市公司
控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。
（五）截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》出具日，收購(gòu)人尚無(wú)對(duì)康強(qiáng)電子現(xiàn)有員工聘用計(jì)
劃作出重大變動(dòng)的計(jì)劃。
（六）截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》出具日，收購(gòu)人尚無(wú)對(duì)康強(qiáng)電子分紅政策進(jìn)行重
大調(diào)整的計(jì)劃。上市公司將按照公司章程的約定，繼續(xù)實(shí)行可持續(xù)、穩(wěn)定、積極
的利潤(rùn)分配政策，將結(jié)合公司實(shí)際情況、政策導(dǎo)向和市場(chǎng)意愿，不斷提高公司運(yùn)
營(yíng)績(jī)效，完善公司股利分配政策，增加分配政策執(zhí)行的透明度，采取更好的保障
并提升公司股東利益。
（七）截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》出具日，收購(gòu)人尚無(wú)其他對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)和組
織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃，但收購(gòu)人不排除在本次交易完成后根據(jù)上市公司經(jīng)營(yíng)
發(fā)展需要對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)整的可能。如果根據(jù)上市公司實(shí)
際情況需要進(jìn)行上述重組和調(diào)整，收購(gòu)人承諾將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行
相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
綜上，本所律師認(rèn)為，上述后續(xù)計(jì)劃符合《收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定。
六、對(duì)上市公司的影響分析
（一）本次收購(gòu)對(duì)上市公司獨(dú)立性影響
北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，本次收購(gòu)?fù)瓿汕埃鲜泄驹跇I(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)
構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面均已獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，具有獨(dú)
立完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，康?qiáng)電子與收
購(gòu)人及實(shí)際控制人熊續(xù)強(qiáng)先生及其控制的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、
財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面仍將繼續(xù)保持獨(dú)立。此外，收購(gòu)人及實(shí)際控制人熊續(xù)強(qiáng)先生出
具了《關(guān)于保障上市公司獨(dú)立性的聲明與承諾函》（承諾函中銀億控股、億旺貿(mào)
易、凱能投資、熊基凱先生及熊續(xù)強(qiáng)先生合稱為“本方”），承諾如下：
1、人員獨(dú)立
（1）保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)
管理人員在上市公司專(zhuān)職工作，不在本方及本方控制的其他企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)
聯(lián)企業(yè)”）中擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不在本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)薪。
（2）保證上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職或
領(lǐng)取報(bào)酬。
（3）保證上市公司擁有完整獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系，該等體系
與本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間完全獨(dú)立。
2、資產(chǎn)獨(dú)立
（1）保證上市公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)，上市公司的資產(chǎn)全部能處于上市
公司的控制之下，并為上市公司獨(dú)立擁有和運(yùn)營(yíng)。
（2）保證本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占有上市公司的資
金、資產(chǎn)。
3、財(cái)務(wù)獨(dú)立
（1）保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。
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（2）保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的
財(cái)務(wù)管理制度。
（3）保證上市公司獨(dú)立在銀行開(kāi)戶，不與本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)共用一個(gè)
銀行賬戶。
（4）保證上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)不通
過(guò)違法違規(guī)的方式干預(yù)上市公司的資金使用調(diào)度。
（5）保證上市公司依法獨(dú)立納稅。
4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
（1）保證上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組
織機(jī)構(gòu)。
（2）保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依
照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
（3）保證上市公司擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，與本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)
間不發(fā)生機(jī)構(gòu)混同的情形。
5、業(yè)務(wù)獨(dú)立
（1）保證上市公司擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具
有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。
（2）保證本方除通過(guò)合法程序行使股東權(quán)利之外，不對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)活
動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。
（3）保證盡量減少本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，無(wú)法避
免的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開(kāi)、公平、公正”的原則依法進(jìn)行。
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6、保證上市公司在其他方面與本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)保持獨(dú)立。
上述承諾持續(xù)有效，直至本方對(duì)上市公司不再有重大影響為止。如違反上述
承諾，并因此給上市公司造成經(jīng)濟(jì)損失，本方將向上市公司進(jìn)行賠償。
（二）收購(gòu)人與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，本次收購(gòu)?fù)瓿汕?，收?gòu)人與康強(qiáng)電子分別經(jīng)營(yíng)不同行
業(yè)、不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，為繼續(xù)維護(hù)上市公司及其公眾股東的合
法權(quán)益，有效避免與上市公司產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，收購(gòu)人及實(shí)際控制人熊續(xù)強(qiáng)
先生出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》（承諾函中銀億控股、億旺貿(mào)易、凱
能投資、熊基凱先生及熊續(xù)強(qiáng)先生合稱為“本方”），承諾如下：
1、本方及本方控制（包括直接控制和間接控制）的其他企業(yè)目前沒(méi)有，將
來(lái)也不以任何方式直接或間接從事與上市公司及其控股子公司現(xiàn)有及將來(lái)從事
的業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的任何活動(dòng)。
2、對(duì)本方下屬全資企業(yè)、直接或間接控股的企業(yè)，本方將通過(guò)派出機(jī)構(gòu)和
人員（包括但不限于董事、經(jīng)理）以及控股地位使該等企業(yè)履行本承諾函中與本
方相同的義務(wù)，保證不與上市公司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3、本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司若進(jìn)一步拓展其業(yè)務(wù)范圍，本方及本方擁有
控制權(quán)的其他企業(yè)將不與上市公司拓展后的業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)；如可能與上市公司拓展
后的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的，本方及本方擁有控制權(quán)的其他企業(yè)將按照如下方式退出與
上市公司的競(jìng)爭(zhēng)：（1）停止與上市公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；（2）
將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)按照公允價(jià)格進(jìn)行資產(chǎn)注入，納入到上市公司經(jīng)營(yíng)；（3）將相
競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方；（4）其他有利于維護(hù)上市公司權(quán)益的方式。
4、如本方及本方擁有控制權(quán)的其他企業(yè)有任何商業(yè)機(jī)會(huì)可從事、參與任何
可能與上市公司經(jīng)營(yíng)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)，則立即將上述商業(yè)機(jī)會(huì)通知上市公司，在
通知中所指定的合理期間內(nèi)，上市公司作出愿意利用該商業(yè)機(jī)會(huì)的肯定答復(fù)的，
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則盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司。
5、本方確認(rèn)本承諾函所載的每一項(xiàng)承諾均為可獨(dú)立執(zhí)行之承諾，任何一項(xiàng)
承諾若被視為無(wú)效或終止將不影響其他各項(xiàng)承諾的有效性；如違反上述任何一項(xiàng)
承諾，本方愿意承擔(dān)由此給上市公司造成的直接或間接經(jīng)濟(jì)損失、索賠責(zé)任及與
此相關(guān)的費(fèi)用支出。
6、本承諾函在本方作為上市公司控股股東/實(shí)際控制人期間內(nèi)持續(xù)有效且不
可變更或撤銷(xiāo)。
（三）收購(gòu)人與上市公司關(guān)聯(lián)交易情況
根據(jù)收購(gòu)人提供的說(shuō)明，本次收購(gòu)前，收購(gòu)人與康強(qiáng)電子不存在重大關(guān)聯(lián)交
易。
為減少和規(guī)范本次交易完成后與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)上市公司及其他
股東的合法權(quán)益，收購(gòu)人及實(shí)際控制人熊續(xù)強(qiáng)先生出具了《關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)
交易的承諾函》（承諾函中銀億控股、億旺貿(mào)易、凱能投資、熊基凱先生及熊續(xù)
強(qiáng)先生合稱為“本方”），承諾如下：
1、本方及本方直接或間接控制的企業(yè)將盡量避免與康強(qiáng)電子及其控股、參
股公司之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)避的交易時(shí)，保證按市
場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的
規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。保證不通過(guò)交易損害上市公司及其他股東的
合法權(quán)益。
2、本方承諾不利用上市公司股東地位，損害上市公司及其他股東的合法利
益。
3、本方將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，
不要求上市公司為本方及本方投資或控制的其它企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。
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4、本方保證將賠償上市公司因本方違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或
開(kāi)支。
七、與上市公司的重大交易
（一）與上市公司及其子公司之間的交易
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及上市公司、收購(gòu)人提供的說(shuō)明，截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》
出具日前 24 個(gè)月內(nèi)，除《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》已披露的信息外，收購(gòu)人及其董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員與上市公司及其子公司之間不存在合計(jì)金額高于人民幣3,000
萬(wàn)元或者高于康強(qiáng)電子最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易。
（二）與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過(guò)人民幣
5萬(wàn)元以上的交易
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及上市公司、收購(gòu)人提供的說(shuō)明，截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》
出具日前 24 個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人與上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未發(fā)生合計(jì)
金額超過(guò)人民幣5萬(wàn)元以上的交易。
（三）是否存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或
者存在其他任何類(lèi)似安排
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及上市公司、收購(gòu)人提供的說(shuō)明，截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》
出具日前 24 個(gè)月內(nèi)，不存在收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)擬更換的
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類(lèi)似安排的情形。
（四）對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安
排
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及上市公司、收購(gòu)人提供的說(shuō)明，截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》
出具日前 24 個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無(wú)對(duì)上市公司有重
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大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
八、前六個(gè)月買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況
（一）收購(gòu)人前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》、收購(gòu)人自查情況并經(jīng)本所律師核查證券登記結(jié)算公司
提供的查詢結(jié)果，收購(gòu)人在本次收購(gòu)發(fā)生之日起前六個(gè)月內(nèi)通過(guò)深交所證券交易
系統(tǒng)買(mǎi)賣(mài)上市公司股票情況如下：
2017年1月16日至1月19日，熊基凱先生通過(guò)深交所證券交易系統(tǒng)買(mǎi)入康強(qiáng)電
子股份2,049,146股，買(mǎi)入均價(jià)為每股19.41元，占康強(qiáng)電子總股本的0.9938%。
除上述情況外，截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》出具日前6個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人不存在通過(guò)
其他方式買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情形。收購(gòu)人在此期間買(mǎi)入康強(qiáng)電子股票之行為未
利用任何內(nèi)幕信息。
（二）收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市
公司股票的情況
根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》、相關(guān)人員自查情況并經(jīng)本所律師核查證券登記結(jié)算公
司提供的查詢結(jié)果，截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》出具日前6個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人的董事、監(jiān)
事及高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬不存在買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況。
綜上，本所律師認(rèn)為，收購(gòu)人及收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系
親屬在《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》出具日前6個(gè)月內(nèi)均不存在利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)上市公司股
票的情形。
九、結(jié)論性意見(jiàn)
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綜上，本所律師認(rèn)為，收購(gòu)人具備實(shí)施本次收購(gòu)的主體資格；《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》
的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《收
購(gòu)管理辦法》、《第16號(hào)準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式五份。
（本頁(yè)無(wú)正文，僅為法律意見(jiàn)書(shū)的簽字蓋章頁(yè)。）
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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
年 月 日