北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于調(diào)整深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及授
予的法律意見
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北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于調(diào)整深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票
期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及授予的法律意見
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關(guān)于調(diào)整深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及授予的
法律意見
編號(hào)：06G20170367
致：深圳市艾比森光電股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市艾比森光電
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“艾比森”或“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和
國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)
稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）以及《公司章程》，
按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就調(diào)整深圳市艾
比森光電股份有限公司2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及授予事宜（以下
簡(jiǎn)稱“本次調(diào)整和授予事項(xiàng)”）出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師已對(duì)公司向本所提交的有關(guān)文件、資料進(jìn)行了
必要的核查和驗(yàn)證。本所在出具本法律意見之前已得到公司如下保證：其已向本
所提供了出具本法律意見所需的全部原始書面資料或副本資料或口頭陳述，且全
部文件、資料或口頭陳述均真實(shí)、完整、準(zhǔn)確；其已向本所提供或披露了出具本
法律意見所需的全部有關(guān)事實(shí)，且全部事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；其向本所提交的
各項(xiàng)文件、資料中的簽字與印章真實(shí)有效，公司有關(guān)人員在本所律師調(diào)查、驗(yàn)證
過程中所作的陳述真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所提供有關(guān)文件、資料的復(fù)印件與原件相
符；其向本所提交的各項(xiàng)文件、資料的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且
其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
本所律師依據(jù)本法律意見出具日前公布且有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解，并基于對(duì)本法律意見出具日前已
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期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及授予的法律意見
經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解發(fā)表法律意見。
本法律意見僅供艾比森本次調(diào)整和授予事項(xiàng)之目的使用，未經(jīng)本所書面同意
不得用作其他目的。本所律師同意將本法律意見作為艾比森本次調(diào)整和授予事項(xiàng)
事項(xiàng)的必備文件，隨其他文件材料一同上報(bào)或公告，并對(duì)本法律意見內(nèi)容依法承
擔(dān)責(zé)任。
基于以上所述，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
本所律師出具法律意見如下：
一、本次調(diào)整和授予事項(xiàng)部分限制性股票的授權(quán)
2017年8月31日，公司召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，逐項(xiàng)審議通過《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)
于將陳云先生作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司
2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會(huì)已經(jīng)批
準(zhǔn)本次激勵(lì)計(jì)劃，并授權(quán)董事會(huì)辦理本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。
2017 年 9 月 21 日，公司召開了第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過《深
圳市艾比森光電股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《深圳市艾比森光電股份有限公司關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，同意對(duì)公司《2017 年股
票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的激勵(lì)對(duì)
象名單及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，同時(shí)確定 2017 年 9 月 21 日為首次授予日，
授予 296 名激勵(lì)對(duì)象 466.10 萬份股票期權(quán)，授予 289 名激勵(lì)對(duì)象 325.15 萬股限
制性股票。
2017 年 9 月 21 日，公司召開了第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過《深圳
市艾比森光電股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《深圳市艾比森光電股份有限公司關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，同意對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》的激
勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，并同意向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)和限制
性股票。
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期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及授予的法律意見
公司獨(dú)立董事就本次調(diào)整及授權(quán)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，同意對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》的
激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整；同時(shí)確定 2017 年 9 月 21 日為首次授
予日，授予 296 名激勵(lì)對(duì)象 466.10 萬份股票期權(quán)，授予 289 名激勵(lì)對(duì)象 325.15
萬股限制性股票。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整和授予事項(xiàng)事項(xiàng)已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。
二、本次調(diào)整事項(xiàng)
鑒于《激勵(lì)計(jì)劃》中確定首次授予的 52 名激勵(lì)對(duì)象自愿放棄獲授的全部股票
期權(quán) 49.80 萬份和自愿放棄認(rèn)購(gòu)全部擬授予的限制性股 53.75 萬股。根據(jù)公司 2017
年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)對(duì) 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整。
2017 年 9 月 21 日，公司召開了第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過《深
圳市艾比森光電股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》，同意對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》的激勵(lì)對(duì)象名
單及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由原 348 名調(diào)整為 296 名，授予權(quán)
益數(shù)量由 1094.80 萬份調(diào)整為 988.25 萬份，其中，首次授予的股票期權(quán)由 515.90
萬份變更為 466.10 萬份；首次授予的限制性股票由 378.90 萬股變更為 325.15 萬
股。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整事項(xiàng)系因激勵(lì)對(duì)象自愿放棄部分或全部股票
期權(quán)或者限制性股票造成的，本次調(diào)整事項(xiàng)符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件以及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
三、本次授予事項(xiàng)
（一）本次授予的授予日
根據(jù)公司召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授
權(quán)董事會(huì)辦理公司2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公
司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日。
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2017年9月21日審議通過《深圳市艾
比森光電股份有限公司關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，
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同意確定2017年9月21日為首次授予日。
經(jīng)本所律師核查，本次授予的授予日為交易日，自公司股東大會(huì)審議通過本
次激勵(lì)計(jì)劃之日起60日內(nèi)，且不得為下列區(qū)間日:
(1)定期報(bào)告公布前30日；
(2)公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日至公告后2個(gè)交易日；
(3)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；
(4)其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
本所律師認(rèn)為，公司本次授予的授予日符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》等
關(guān)于股票期權(quán)及限制性股票授予日的相關(guān)規(guī)定。
（二）本次授予條件成就情況
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，本次激勵(lì)計(jì)劃的授予條件如下：
激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足以下條件時(shí)，才能獲授權(quán)益。
1.公司未發(fā)生如下任一情形:
(1)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
(2)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
(3)上市后36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分
配的情形；
(4)法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
(5)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2.激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形:
(1)最近12個(gè)月內(nèi)年內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
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(2)最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
(3)最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
(4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
(6)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見》出具之日，本次激勵(lì)計(jì)劃授予條件均已
成就，公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)與限制性股票符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)
劃》的相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次調(diào)整和授予事項(xiàng)已取得了必要的批準(zhǔn)和
授權(quán)；艾比森本次授予的授予日符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》等關(guān)于授予日
的相關(guān)規(guī)定；艾比森本次激勵(lì)計(jì)劃授予條件均已成就，公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票
期權(quán)及限制性股票授予日，符合《管理辦法》和公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；
本次調(diào)整和授予事項(xiàng)合法有效。
本法律意見一式四份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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負(fù)責(zé)人：
于秀峰
承辦律師：
賀存勖
承辦律師：
胡冬智
二○一七年九月二十一日