北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于調(diào)整深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃及授
予的法律意見
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北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于調(diào)整深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票
期權(quán)與限制性股票激勵計劃及授予的法律意見
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于調(diào)整深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃及授予的
法律意見
編號：06G20170367
致：深圳市艾比森光電股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市艾比森光電
股份有限公司（以下簡稱“艾比森”或“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和
國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡
稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及《公司章程》，
按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就調(diào)整深圳市艾
比森光電股份有限公司2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃及授予事宜（以下
簡稱“本次調(diào)整和授予事項”）出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師已對公司向本所提交的有關(guān)文件、資料進行了
必要的核查和驗證。本所在出具本法律意見之前已得到公司如下保證：其已向本
所提供了出具本法律意見所需的全部原始書面資料或副本資料或口頭陳述，且全
部文件、資料或口頭陳述均真實、完整、準確；其已向本所提供或披露了出具本
法律意見所需的全部有關(guān)事實，且全部事實真實、準確、完整；其向本所提交的
各項文件、資料中的簽字與印章真實有效，公司有關(guān)人員在本所律師調(diào)查、驗證
過程中所作的陳述真實、準確、完整，所提供有關(guān)文件、資料的復(fù)印件與原件相
符；其向本所提交的各項文件、資料的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且
其簽署行為已獲得恰當、有效的授權(quán)。
本所律師依據(jù)本法律意見出具日前公布且有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定及對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解，并基于對本法律意見出具日前已
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期權(quán)與限制性股票激勵計劃及授予的法律意見
經(jīng)發(fā)生或存在的事實及對有關(guān)事實的了解發(fā)表法律意見。
本法律意見僅供艾比森本次調(diào)整和授予事項之目的使用，未經(jīng)本所書面同意
不得用作其他目的。本所律師同意將本法律意見作為艾比森本次調(diào)整和授予事項
事項的必備文件，隨其他文件材料一同上報或公告，并對本法律意見內(nèi)容依法承
擔責任。
基于以上所述，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，
本所律師出具法律意見如下：
一、本次調(diào)整和授予事項部分限制性股票的授權(quán)
2017年8月31日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，逐項審議通過《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)
于將陳云先生作為股權(quán)激勵對象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司
2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會已經(jīng)批
準本次激勵計劃，并授權(quán)董事會辦理本次激勵計劃的相關(guān)事宜。
2017 年 9 月 21 日，公司召開了第三屆董事會第十三次會議，審議通過《深
圳市艾比森光電股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵
計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《深圳市艾比森光電股份有限公司關(guān)
于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，同意對公司《2017 年股
票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的激勵對
象名單及授予權(quán)益數(shù)量進行了調(diào)整，同時確定 2017 年 9 月 21 日為首次授予日，
授予 296 名激勵對象 466.10 萬份股票期權(quán)，授予 289 名激勵對象 325.15 萬股限
制性股票。
2017 年 9 月 21 日，公司召開了第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過《深圳
市艾比森光電股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計
劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《深圳市艾比森光電股份有限公司關(guān)于
向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，同意對《激勵計劃》的激
勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量進行了調(diào)整，并同意向激勵對象授予股票期權(quán)和限制
性股票。
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公司獨立董事就本次調(diào)整及授權(quán)事項發(fā)表獨立意見，同意對《激勵計劃》的
激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量進行了調(diào)整；同時確定 2017 年 9 月 21 日為首次授
予日，授予 296 名激勵對象 466.10 萬份股票期權(quán)，授予 289 名激勵對象 325.15
萬股限制性股票。
綜上，本所律師認為，本次調(diào)整和授予事項事項已取得了必要的批準和授權(quán)。
二、本次調(diào)整事項
鑒于《激勵計劃》中確定首次授予的 52 名激勵對象自愿放棄獲授的全部股票
期權(quán) 49.80 萬份和自愿放棄認購全部擬授予的限制性股 53.75 萬股。根據(jù)公司 2017
年第三次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會對 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵
計劃的激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量進行了調(diào)整。
2017 年 9 月 21 日，公司召開了第三屆董事會第十三次會議，審議通過《深
圳市艾比森光電股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵
計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》，同意對《激勵計劃》的激勵對象名
單及授予權(quán)益數(shù)量進行了調(diào)整，激勵對象人數(shù)由原 348 名調(diào)整為 296 名，授予權(quán)
益數(shù)量由 1094.80 萬份調(diào)整為 988.25 萬份，其中，首次授予的股票期權(quán)由 515.90
萬份變更為 466.10 萬份；首次授予的限制性股票由 378.90 萬股變更為 325.15 萬
股。
綜上，本所律師認為，本次調(diào)整事項系因激勵對象自愿放棄部分或全部股票
期權(quán)或者限制性股票造成的，本次調(diào)整事項符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件以及《激勵計劃》的規(guī)定。
三、本次授予事項
（一）本次授予的授予日
根據(jù)公司召開2017年第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授
權(quán)董事會辦理公司2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公
司股東大會授權(quán)董事會確定本次激勵計劃的授予日。
根據(jù)公司第三屆董事會第十三次會議于2017年9月21日審議通過《深圳市艾
比森光電股份有限公司關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，
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同意確定2017年9月21日為首次授予日。
經(jīng)本所律師核查，本次授予的授予日為交易日，自公司股東大會審議通過本
次激勵計劃之日起60日內(nèi)，且不得為下列區(qū)間日:
(1)定期報告公布前30日；
(2)公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日；
(3)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
(4)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
本所律師認為，公司本次授予的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃》等
關(guān)于股票期權(quán)及限制性股票授予日的相關(guān)規(guī)定。
（二）本次授予條件成就情況
根據(jù)《激勵計劃》，本次激勵計劃的授予條件如下：
激勵對象只有在同時滿足以下條件時，才能獲授權(quán)益。
1.公司未發(fā)生如下任一情形:
(1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
(3)上市后36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
(4)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2.激勵對象未發(fā)生如下任一情形:
(1)最近12個月內(nèi)年內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
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(2)最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
(3)最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
(6)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
本所律師認為，截至本《法律意見》出具之日，本次激勵計劃授予條件均已
成就，公司向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票符合《管理辦法》和《激勵計
劃》的相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次調(diào)整和授予事項已取得了必要的批準和
授權(quán)；艾比森本次授予的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃》等關(guān)于授予日
的相關(guān)規(guī)定；艾比森本次激勵計劃授予條件均已成就，公司向激勵對象授予股票
期權(quán)及限制性股票授予日，符合《管理辦法》和公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；
本次調(diào)整和授予事項合法有效。
本法律意見一式四份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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負責人：
于秀峰
承辦律師：
賀存勖
承辦律師：
胡冬智
二○一七年九月二十一日