法律意見(jiàn)書(shū)
北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所
關(guān) 于
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
的
法 律 意 見(jiàn) 書(shū)
深圳市福田區(qū)益田路 6003 號(hào)榮超商務(wù)中心 B 座 3 層
二零二零年三月
法律意見(jiàn)書(shū)
目 錄
釋 義............................................................................................................................2
正 文............................................................................................................................6
一、公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格....................................................................6
二、本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容....................................................................................7
三、本次激勵(lì)計(jì)劃的法定程序..................................................................................18
四、本次激勵(lì)計(jì)劃的信息披露..................................................................................26
五、公司未為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助......................................................................26
六、本次激勵(lì)計(jì)劃不存在損害上市公司及股東利益的情形................................. 27
七、結(jié)論意見(jiàn)..............................................................................................................27
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法律意見(jiàn)書(shū)
釋 義
本《法律意見(jiàn)書(shū)》中，除非另有說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱具有以下特定含義：
瑞豐光電、公司、 指 深圳市瑞豐光電子股份有限公司
上市公司
本次激勵(lì)計(jì)劃、 指 深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制
本計(jì)劃、本激勵(lì) 性股票激勵(lì)計(jì)劃
計(jì)劃
股票期權(quán) 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件
購(gòu)買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利
限制性股票 指 公司根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對(duì)象一定
數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達(dá)
到本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流
通
《公司章程》 指 《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》
《激勵(lì)計(jì)劃（草 指 《深圳市瑞豐光電子股份有限公司2020年股票期權(quán)與限
案）》 制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
《考核辦法》 指 《深圳市瑞豐光電子股份有限公司2020年股票期權(quán)與限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《備忘錄8號(hào)》 指 《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》
《法律意見(jiàn)書(shū)》 指 《北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子
股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）的法律意見(jiàn)書(shū)》
盈科、本所 指 北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所
證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
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法律意見(jiàn)書(shū)
登記結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元
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法律意見(jiàn)書(shū)
北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄 8 號(hào)》等法律、法
規(guī)以及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所接受深圳市瑞豐
光電子股份有限公司的委托，就公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃出
具本《法律意見(jiàn)書(shū)》。
本所及本所律師根據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見(jiàn)書(shū)》出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本《法律意見(jiàn)書(shū)》所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
在出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》之前，本所及本所律師聲明如下：
1、本《法律意見(jiàn)書(shū)》是本所律師根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)我國(guó)現(xiàn)行法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件的理解而出具的，本所律師僅依據(jù)在本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日
以前已經(jīng)發(fā)生的法律事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)。
2、本所律師已經(jīng)得到公司的保證，其向本所提供的所有文件資料的副本與
正本一致、復(fù)印件與原件一致；該等文件資料及所作出的所有陳述和說(shuō)明均是完
整、真實(shí)和有效的，不存在任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)之處；公司所提供
的文件資料全面反映了應(yīng)反映的情況和問(wèn)題；文件資料中的所有簽字及印章均是
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真實(shí)的。
3、對(duì)于本《法律意見(jiàn)書(shū)》至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本
所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司或其它有關(guān)單位出具的證明文件及證言。本所
律師已對(duì)與出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》有關(guān)的所有文件材料及證言進(jìn)行審查判斷，并
據(jù)此出具法律意見(jiàn)。
4、本所僅就與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，而不對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃
所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題的合理性以及審計(jì)、評(píng)估、財(cái)務(wù)等非法
律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。本《法律意見(jiàn)書(shū)》對(duì)有關(guān)審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告中某些數(shù)據(jù)
和結(jié)論的引用，并不視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示
或默示保證。
5、本所同意公司將本《法律意見(jiàn)書(shū)》作為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的必備法律文
件，隨同其他相關(guān)文件一同予以上報(bào)或公告。
6、本《法律意見(jiàn)書(shū)》僅供公司為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)本所
書(shū)面同意，不得用作任何其他目的。
本所及經(jīng)辦律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
在對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具本《法律
意見(jiàn)書(shū)》。
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正 文
一、公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格
（一）瑞豐光電是依據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司
公司成立于 2000 年 1 月 24 日。根據(jù)證監(jiān)會(huì) 2011 年 6 月 23 日作出的《關(guān)于
核準(zhǔn)深圳市瑞豐光電子股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》
（證監(jiān)許可[2011]996 號(hào)），公司首次向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 2,700 萬(wàn)股新
股，并于 2011 年 7 月 12 日起在深交所創(chuàng)業(yè)板上市交易，股票簡(jiǎn)稱為“瑞豐光電”，
股票代碼為“300241”。
瑞豐光電現(xiàn)持有深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
914403007152666039 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，并經(jīng)本所律師核查，截至本《法律意見(jiàn)
書(shū)》出具之日，其法定代表人為龔偉斌，公司股本總額為 534,744,963 股，住所
為深圳市光明新區(qū)公明辦事處田寮社區(qū)第十工業(yè)區(qū) 1 棟六樓，經(jīng)營(yíng)范圍為電子產(chǎn)
品的購(gòu)銷及其它國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營(yíng)、?？亍Ｙu商品）。興辦實(shí)
業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按深貿(mào)管準(zhǔn)證字第 2002-1501 號(hào)資格證
書(shū)辦）；生產(chǎn)各類發(fā)光二極管、光電子器件、模組；物業(yè)租賃；設(shè)備租賃（不含
金融租賃活動(dòng)）；知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)（不含專利）；質(zhì)檢技術(shù)服務(wù)。
經(jīng)核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司為依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有
限公司，未出現(xiàn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司章程》規(guī)定需要公司終止的情
形。
（二）公司不存在不得實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃的情形
根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳市瑞豐光電子股份有
限公司二Ｏ一八年度審計(jì)報(bào)告》（致同審字[2019]第 441ZA6478 號(hào)）、《深圳市
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瑞豐光電子股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》（致同專字[2019]第 441ZA4513
號(hào)），并經(jīng)本所律師查閱瑞豐光電最近 36 個(gè)月內(nèi)的利潤(rùn)分配文件與公示信息，
公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的下述情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開(kāi)承諾進(jìn)
行利潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司為依法設(shè)立并合法有效存續(xù)的股份有限公司，
不存在法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)予終止的情形，亦不存在《管理辦法》第
七條規(guī)定的不得實(shí)行激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容
2020 年 3 月 6 日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議并通過(guò)了《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》及摘要等議案。
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃載明事項(xiàng)
經(jīng)本所律師審閱，本次激勵(lì)計(jì)劃包含釋義，激勵(lì)計(jì)劃的目的與原則，激勵(lì)計(jì)
劃的管理機(jī)構(gòu)，激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容，本次激勵(lì)
計(jì)劃的實(shí)施、授予及激勵(lì)對(duì)象行權(quán)/解除限售程序，公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利
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義務(wù)，公司與激勵(lì)對(duì)象異常情況的處理，公司與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛的
解決機(jī)制及附則等內(nèi)容。
本所律師認(rèn)為公司本次激勵(lì)計(jì)劃中載明的主要事項(xiàng)符合《管理辦法》第九條
的規(guī)定。
（二）本次激勵(lì)計(jì)劃的具體內(nèi)容
1、本次激勵(lì)計(jì)劃的目的
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃的目的為：為了進(jìn)一步建立、健
全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司董事、高級(jí)管理人員、
核心管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益
和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
本所律師認(rèn)為，公司本次激勵(lì)計(jì)劃明確了實(shí)施目的，符合《管理辦法》第九
條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2、本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的確定
（1）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)包括法律依據(jù)和職務(wù)依據(jù)。
（2）激勵(lì)對(duì)象的范圍
本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 465 人，包括董事、高級(jí)管理人員、
核心管理、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公
司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
所有激勵(lì)對(duì)象必須在公司授予權(quán)益時(shí)以及在本計(jì)劃的考核期內(nèi)在公司任職
并已與公司簽署勞動(dòng)合同或聘用合同。所有參與本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不能同
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時(shí)參加其他任何上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司激勵(lì)計(jì)劃
的，不得參與本次激勵(lì)計(jì)劃。
預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月
內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)、律師發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)并
出具法律意見(jiàn)書(shū)后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信
息。超過(guò) 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)
參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
（3）根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，存在下列情形之一的，不得成為本次激
勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象：
1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（4）激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)：
1）公司董事會(huì)審議通過(guò)本次激勵(lì)計(jì)劃后，公司在內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名
和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
2）公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)，并在公司
股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況
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的說(shuō)明。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確了激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍，
符合《管理辦法》第八條和第九條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（三）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體內(nèi)容
1、股票期權(quán)的來(lái)源
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)的來(lái)源為公司向
激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通股。
2、股票期權(quán)的數(shù)量
本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量 4116.50 萬(wàn)份，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股
本總額 534,744,963 股的 7.70%。其中首次授予 3366.50 萬(wàn)份，占本計(jì)劃擬授出
期權(quán)總數(shù)的 81.78%，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額 534,744,963 股的 6.30%；預(yù)
留 750.00 萬(wàn)份，占本計(jì)劃擬授出期權(quán)總數(shù)的 18.22%，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本
總額 534,744,963 股的 1.40%。
在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵(lì)對(duì)象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)
以行權(quán)價(jià)格購(gòu)買 1 股公司股票的權(quán)利。
3、激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)分配情況
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)在各激勵(lì)對(duì)象間
的分配情況如下表所示：
獲授的股票 占授予期權(quán) 占目前總股本
姓名 職務(wù)
期權(quán)數(shù)量（萬(wàn)份） 總數(shù)的比例 的比例
核心管理人員、核心技術(shù)
3366.50 81.78% 6.30%
（業(yè)務(wù)）人員（460 人）
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預(yù)留 750.00 18.22% 1.40%
合計(jì) 4116.50 100.00% 7.70%
注：1、本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)
象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、
父母、子女。
2、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過(guò)
本計(jì)劃公告時(shí)公司總股本的 1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超
過(guò)本計(jì)劃公告時(shí)公司總股本總額的 10%。
3、預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事
會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)、律師發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)并出具法律意見(jiàn)書(shū)后，公司應(yīng)
在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。
本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確了股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票種類、來(lái)源、
數(shù)量及分配，符合《管理辦法》第十二條和第十四條的規(guī)定。
4、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日及禁售期
（1）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期
股票期權(quán)的有效期為自股票期權(quán)首次授予登記完成之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授
的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 48 個(gè)月。
（2）授予日
授予日在本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由董事會(huì)確定，授予日必
須為交易日。公司董事會(huì)應(yīng)自本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 60 日內(nèi)授予并
完成公告、登記。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)
劃，未授予的股票期權(quán)作廢失效。預(yù)留部分須在本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審
議通過(guò)后的 12 個(gè)月內(nèi)授出。
（3）等待期
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法律意見(jiàn)書(shū)
本計(jì)劃授予的股票期權(quán)等待期為授予登記完成之日起 12 個(gè)月。等待期內(nèi)激
勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
（4）可行權(quán)日
在本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，授予的股票期權(quán)自授予登記完成之
日起滿 12 個(gè)月后分批次開(kāi)始行權(quán)。可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間
內(nèi)行權(quán)：
1）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；
3）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
首次授予的股票期權(quán)自登記完成之日起滿 12 個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在未來(lái) 24
個(gè)月內(nèi)分兩期行權(quán)。行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時(shí)間 行權(quán)比例
自授予登記完成之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日
第一個(gè)行權(quán)期 起至授予登記完成之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè) 50%
交易日當(dāng)日止
自授予登記完成之日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日
第二個(gè)行權(quán)期 起至授予登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè) 50%
交易日當(dāng)日止
預(yù)留授予的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如下表所示：
預(yù)留授予行權(quán)安排 行權(quán)時(shí)間 行權(quán)比例
自預(yù)留授予登記完成之日起12個(gè)月后的首
預(yù)留第一個(gè)行權(quán)期 50%
個(gè)交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起24
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法律意見(jiàn)書(shū)
個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予登記完成之日起24個(gè)月后的首
預(yù)留第二個(gè)行權(quán)期 個(gè)交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起36 50%
個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)未申請(qǐng)行權(quán)的期權(quán)或因未達(dá)到行權(quán)條件而不能行權(quán)的期
權(quán)，由公司按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則注銷。
（5）禁售期
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制
的時(shí)間段。股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法
律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有
的本公司股份。
2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
3）激勵(lì)對(duì)象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若
干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持實(shí)
施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。
4）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等文件對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓
的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓
時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》的規(guī)定。
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法律意見(jiàn)書(shū)
本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確了股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、
等待期、可行權(quán)日及禁售期，符合《管理辦法》第十三條、第十六條、第三十條
和第三十一條的規(guī)定。
5、本次股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及行權(quán)價(jià)格的確定方法
（1）首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格
首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為每份 6.63 元。
（2）首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法
首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高
者：
1）本計(jì)劃公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日股票交易總
額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量），為每股 6.48 元；
2）本計(jì)劃公告前 20 個(gè)交易日（前 20 個(gè)交易日股票交易總額/前 20 個(gè)交易
日股票交易總量）的公司股票交易均價(jià)，為每股 6.63 元。
（3）預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法
預(yù)留股票期權(quán)在授予前，須召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案，并披露授予情況
的摘要。預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
1）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)；
2）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120
個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確了股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及其確
定方法，符合《管理辦法》第二十九條的規(guī)定。
6、股票期權(quán)的授予及行權(quán)條件
（1）股票期權(quán)的授予條件
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法律意見(jiàn)書(shū)
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)須同時(shí)滿足下列授予條
件：
1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）股票期權(quán)的行權(quán)條件
行權(quán)期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：
1）公司未發(fā)生以下任一情形：
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法律意見(jiàn)書(shū)
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第 1）條規(guī)定情形之一的，將終止本計(jì)劃，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)
本計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷；
2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第 2）條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已
獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。
3）公司層面業(yè)績(jī)考核要求
本計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)考核年度為 2020-2021 年兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，分
年度進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)條件。
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法律意見(jiàn)書(shū)
首次授予的股票期權(quán)的各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
首次授予期權(quán)行權(quán)期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
第一個(gè)行權(quán)期 2020年凈利潤(rùn)不低于4000萬(wàn)元；
第二個(gè)行權(quán)期 2021年凈利潤(rùn)不低于1億元；
注：上述“凈利潤(rùn)”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn),并剔除本次及其它激勵(lì)
計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
若預(yù)留部分在 2020 年授予，則預(yù)留部分考核要求與首次授予部分一致；若
預(yù)留部分在 2021 年授予，則預(yù)留部分考核要求如下表所示：
預(yù)留授予期權(quán)行權(quán)期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
預(yù)留授予第一個(gè)行權(quán)期 2021年凈利潤(rùn)不低于1億元；
預(yù)留授予第二個(gè)行權(quán)期 2022年凈利潤(rùn)不低于1.5億元；
注：上述“凈利潤(rùn)”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn),并剔除本次及其它激勵(lì)
計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃行權(quán)的股
票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。
4）個(gè)人層面績(jī)效考核要求
激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施。
激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效考核結(jié)果劃分為“A”、“B”、“C”、“D”四個(gè)等級(jí)，并依
照激勵(lì)對(duì)象的考核結(jié)果確定其行權(quán)比例，具體如下表所示：
考核結(jié)果 A B C D
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 100% 80% 60% 0
若各年度公司層面業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際行權(quán)額度=個(gè)人層
面標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃行權(quán)額度。未能行權(quán)的當(dāng)期擬行權(quán)份額，由公司統(tǒng)一
注銷。
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法律意見(jiàn)書(shū)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確了股票期權(quán)的授予及行權(quán)條件，
符合《管理辦法》》第十條和第十一條的規(guī)定。
（四）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的具體內(nèi)容
1、限制性股票的來(lái)源
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的來(lái)源為公司
向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的 A 股普通股股票。
2、限制性股票的數(shù)量
公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予 105.00 萬(wàn)股限制性股票，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本
總額 534,744,963 股的 0.20%。
3、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的分配情況
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象
間的分配情況如下表所示：
占授予限制性
獲授的限制性股 占目前總股
姓名 職務(wù) 股票總數(shù)的比
票數(shù)量(萬(wàn)股) 本的比例
例
葛志建 副總經(jīng)理 25.00 23.81% 0.05%
王非 副總經(jīng)理 25.00 23.81% 0.05%
陳永剛 財(cái)務(wù)總監(jiān) 20.00 19.05% 0.04%
裴小明 副總經(jīng)理 20.00 19.05% 0.04%
胡建華 董事 15.00 14.29% 0.03%
合計(jì) 105.00 100.00% 0.20%
注：1、本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)
象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、
父母、子女。
2、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過(guò)本
計(jì)劃公告時(shí)公司總股本的 1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)
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法律意見(jiàn)書(shū)
本計(jì)劃公告時(shí)公司總股本總額的 10%。
本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確了限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源、數(shù)量
及分配，符合《管理辦法》第十二條和第十四條的規(guī)定。
4、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售
期
（1）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票授予登記完成之日起至激勵(lì)
對(duì)象獲授的限制性股票全部解除限售或回購(gòu)注銷之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 48 個(gè)月。
（2）授予日
授予日在本激勵(lì)計(jì)劃提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由董事會(huì)確定，授予日必
須為交易日。公司董事會(huì)應(yīng)自本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 60 日內(nèi)授予并
完成公告、登記。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)
劃，未授予的限制性股票作廢失效。
公司在下列期間不得向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票：
1）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；
3）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所規(guī)定的其他期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計(jì)入 60 日期限內(nèi)。
（3）限售期
本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自授予上市之日起 12 個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根
據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
激勵(lì)對(duì)象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)
股票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時(shí)按本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行鎖定。
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法律意見(jiàn)書(shū)
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。
（4）解除限售安排
授予限制性股票自上市之日起滿 12 個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在未來(lái) 24 個(gè)月內(nèi)分
兩次解除限售。本次激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間
安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售時(shí)間
例
自授予限制性股票上市之日起12個(gè)月后的首
第一個(gè)解除限售期 個(gè)交易日起至授予限制性股票上市之日起24 50%
個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自授予限制性股票上市之日起24個(gè)月后的首
第二個(gè)解除限售期 個(gè)交易日起至授予限制性股票上市之日起36 50%
個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)未申請(qǐng)解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件
而不能申請(qǐng)解除限售的該期限制性股票，由公司按本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購(gòu)
并注銷激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
（5）禁售期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間和任期屆滿后 6
個(gè)月內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年
內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。
2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的公司股票在買入后
6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司
董事會(huì)將收回其所得收益。
3）激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其持有的限制性股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、
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法律意見(jiàn)書(shū)
《管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。
4）在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的
有關(guān)規(guī)定發(fā)生變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符
合修改后的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確了限制性激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理辦法》第十三條、第二十二條、第二
十四條和第二十五條的規(guī)定。
5、本次限制性股票激勵(lì)的授予價(jià)格和授予價(jià)格的確定方法
（1）限制性股票的授予價(jià)格
限制性股票授予價(jià)格為每股 4.00 元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對(duì)象可以每
股 4.00 元的價(jià)格購(gòu)買公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司限制性股票。
（2）限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
1）本計(jì)劃公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日股票交易總
額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量）每股 6.48 元的 50%，為每股 3.24 元；
2）本計(jì)劃公告前 20 個(gè)交易日（前 20 個(gè)交易日股票交易總額/前 20 個(gè)交易
日股票交易總量）的公司股票交易均價(jià)每股 6.63 元的 50%，為每股 3.32 元。
本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確了限制性股票的授予價(jià)格及其確定方法，
符合《管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
6、限制性股票的授予及解除限售條件
（1）限制性股票的授予條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票須同時(shí)滿足下列授予
條件：
1）公司未發(fā)生以下任一情形：
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法律意見(jiàn)書(shū)
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)
象獲授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
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法律意見(jiàn)書(shū)
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第 1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲
授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。
2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第 2）條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。
3）公司層面業(yè)績(jī)考核要求
本計(jì)劃授予限制性股票的解除限售考核年度為 2020-2021 年兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，
分年度進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解除限售條件。
授予的限制性股票的各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
限制性股票
業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
解除限售期
第一個(gè)解除限售期 2020年凈利潤(rùn)不低于4000萬(wàn)元；
第二個(gè)解除限售期 2021年凈利潤(rùn)不低于1億元；
注：上述“凈利潤(rùn)”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn),并剔除本次及其它激勵(lì)計(jì)
劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
4）個(gè)人層面績(jī)效考核要求
激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施。
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法律意見(jiàn)書(shū)
激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效考核結(jié)果劃分為“A”、“B”、“C”、“D”四個(gè)等級(jí)，并依
照激勵(lì)對(duì)象的考核結(jié)果確定其解除限售比例，具體如下表所示：
考核結(jié)果 A B C D
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 100% 80% 60% 0
若各年度公司層面業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝標(biāo)
準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。
激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注
銷。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確了限制性股票授予及解除限售
條件，符合《管理辦法》第十條和第十一條的規(guī)定。
（五）本次激勵(lì)計(jì)劃的其他規(guī)定
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》還就本次激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序、會(huì)計(jì)處理，激
勵(lì)計(jì)劃實(shí)施、授予、行權(quán)及變更、終止程序、公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)，
公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理等事項(xiàng)予以明確規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的上述內(nèi)容符合《管理辦法》、《備
忘錄 8 號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
三、本次激勵(lì)計(jì)劃的法定程序
（一）公司已履行的法定程序
經(jīng)本所律師核查，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，公司為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)
劃已履行如下法定程序：
1、2020 年 3 月 4 日，公司第四屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議通過(guò)《激勵(lì)
計(jì)劃（草案）》及《考核辦法》，并同意將簽署議案提交董事會(huì)審議。
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法律意見(jiàn)書(shū)
2、2020 年 3 月 6 日，公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司
<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于
制定公司<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》
等相關(guān)議案。其中，擬參與本次激勵(lì)計(jì)劃的關(guān)聯(lián)董事胡建華回避表決。同日，公
司獨(dú)立董事已就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，一致同意公司實(shí)施本次激
勵(lì)計(jì)劃。
3、2020 年 3 月 6 日，第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司<2020
年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公
司<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)
于公司<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單>核
查意見(jiàn)的議案》等相關(guān)議案。
（二）公司尚需履行的法定程序
1、公司應(yīng)發(fā)出股東大會(huì)通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案。
2、公司應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示
期不少于 10 天。
3、公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公
示意見(jiàn)；公司應(yīng)在股東大會(huì)審議本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象
名單審核及公示情況的說(shuō)明。
4、公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)議案向所有股東征集委托投票
權(quán)。
5、公司對(duì)內(nèi)幕信息知情人在《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告前 6 個(gè)月內(nèi)買賣公
司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說(shuō)明是否存在內(nèi)幕交易行為。
6、公司股東大會(huì)就本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股
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法律意見(jiàn)書(shū)
東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。擬作為激勵(lì)對(duì)象的股東或與激勵(lì)對(duì)象有關(guān)聯(lián)
關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
7、自公司股東大會(huì)審議通過(guò)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》后 60 日內(nèi)，由公司董事
會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的決議和授權(quán)辦理本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體實(shí)施有關(guān)事宜。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，公司本次激勵(lì)計(jì)劃
已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事在審議相關(guān)議案時(shí)
已回避表決，符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。隨著本次激勵(lì)計(jì)劃的推進(jìn)，公司尚
需按照《管理辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行后續(xù)法定程序。
四、本次激勵(lì)計(jì)劃的信息披露
瑞豐光電將在公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
后及時(shí)公告本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)，以及《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要等相關(guān)文件。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司履行信息披露義務(wù)的行為
符合《管理辦法》第五十四條的規(guī)定。隨著本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)行，公司尚需按照
《管理辦法》的規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)。
五、公司未為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及瑞豐光電、激勵(lì)對(duì)象所作的說(shuō)明，激勵(lì)對(duì)象的
資金來(lái)源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本次激勵(lì)計(jì)劃獲授的激
勵(lì)股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。激勵(lì)對(duì)
象均承諾，將以自有資金或家庭資金支付相關(guān)價(jià)格，若仍不足以支付，激勵(lì)對(duì)象
將通過(guò)其他方式自籌資金，不接受瑞豐光電提供的貸款、貸款擔(dān)保或任何其他形
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法律意見(jiàn)書(shū)
式的財(cái)務(wù)資助或類似安排。
本所律師認(rèn)為，公司未為本次激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助，符合
《管理辦法》第二十一條第二款的規(guī)定。
六、本次激勵(lì)計(jì)劃不存在損害上市公司及股東利益的情形
1、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》已按《管理辦法》規(guī)定載明相關(guān)事項(xiàng)，其內(nèi)容符
合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及全體
股東利益的情形。
2、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》已載明激勵(lì)對(duì)象的資金來(lái)源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金，
且公司已承諾不為激勵(lì)對(duì)象提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸
款提供擔(dān)保。
3、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》已獲得現(xiàn)階段所需要的批準(zhǔn)，但最終實(shí)施仍需經(jīng)
公司股東大會(huì)以特別決議審議通過(guò)，公司股東可以通過(guò)股東大會(huì)充分行使表決
權(quán)，對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃表達(dá)自身意愿，維護(hù)自身利益。
4、公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)已對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃是否損害上市公司、股東利益
及合法情況出具意見(jiàn)，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃不存在損害上市公司利益、全體股東利
益的情形，不存在違反相關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股東利
益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
七、結(jié)論意見(jiàn)
基于上述事實(shí)，本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日：
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法律意見(jiàn)書(shū)
1、公司具備實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；
2、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》、《備忘錄 8 號(hào)》等相
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；
3、公司本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的確定符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；
4、公司本次激勵(lì)計(jì)劃已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司擬作為激勵(lì)對(duì)
象的董事在審議相關(guān)議案時(shí)已回避表決，符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。隨著激
勵(lì)計(jì)劃的推進(jìn)，公司尚需按照《管理辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行后續(xù)法
定程序；
5、公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》后及時(shí)公告董事會(huì)決
議、監(jiān)事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)，以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要等相關(guān)文
件，并按照《管理辦法》的規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)；
6、公司不存在為本次激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情形，符合
《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；
7、本次激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行
政法規(guī)的情形。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》正本三份，經(jīng)本所蓋章及本所經(jīng)辦律師簽字后生效，具有
同等法律效力。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
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