證券簡稱：艾比森 證券代碼：300389
上海榮正投資咨詢有限公司
關(guān)于
深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
授予相關(guān)事項
之
獨立財務(wù)顧問報告
2017 年 9 月
目 錄
一、釋義 ....................................................................................................................... 3
二、聲明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假設(shè) ............................................................................................................... 6
四、本次股權(quán)激勵計劃授權(quán)與批準(zhǔn) ........................................................................... 7
五、獨立財務(wù)顧問意見 ............................................................................................... 9
（一）權(quán)益授予條件成就情況的說明 .................................................................... 9
（二）本次授予名單和數(shù)量的調(diào)整情況的核查 .................................................... 9
（三）本次授予情況 .............................................................................................. 10
（四）實施本次激勵計劃對相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的說明.......... 11
（五）結(jié)論性意見 .................................................................................................. 11
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一、釋義
1. 上市公司、公司、艾比森：指深圳市艾比森光電股份有限公司。
2. 獨立財務(wù)顧問：指上海榮正投資咨詢有限公司。
3. 股權(quán)激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指《深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》。
4. 股票期權(quán)、期權(quán)：指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格
和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。
5. 限制性股票：指公司根據(jù)本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象一定
數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規(guī)定
的解除限售條件后，方可解除限售流通。
6. 股本總額：指公司股東大會審議通過本激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。
7. 激勵對象：指按照本激勵計劃規(guī)定，獲得股票期權(quán)和/或限制性股票的公司
董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
8. 股票期權(quán)授予日：指公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期。
9. 股票期權(quán)有效期：指從股票期權(quán)授予激勵對象之日起到股票期權(quán)行權(quán)或注銷
完畢之日止的期間。
10. 行權(quán)價格：指本激勵計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格。
11. 等待期：指股票期權(quán)授予日至股票期權(quán)首個可行權(quán)日之間的時間段。
12. 行權(quán)：指激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，行使其所擁有的股票期權(quán)的行
為，在本激勵計劃中行權(quán)即為激勵對象按照激勵計劃設(shè)定的條件購買標(biāo)的股
票的行為。
13. 可行權(quán)日：指激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日。
14. 行權(quán)期：指本激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件成就后，激勵對象持有的股票期權(quán)可
以行權(quán)的期間。
15. 行權(quán)條件：指根據(jù)激勵計劃激勵對象行使股票期權(quán)所必需滿足的條件。
16. 限制性股票授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須
為交易日。
17. 限制性股票有效期：指自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股
票全部解除限售或回購注銷之日止的期間。
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18. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
19. 限售期：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)
保、償還債務(wù)的期間。
20. 解除限售期：指本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期間。
21. 解除限售條件：指根據(jù)本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必
需滿足的條件。
22. 《公司法》：指《中華人民共和國公司法》。
23. 《證券法》：指《中華人民共和國證券法》。
24. 《管理辦法》：指《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。
25. 《公司章程》：指《深圳市艾比森光電股份有限公司章程》。
26. 中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。
27. 證券交易所：指深圳證券交易所。
28. 元：指人民幣元。
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二、聲明
本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由艾比森提供，本激勵計
劃所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所
依據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛
假或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負責(zé)。本
獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。
（二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次股權(quán)激勵計劃對艾比森股東是否公平、合
理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對艾比森的任
何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險，
本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。
（三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立
財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關(guān)于本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)信息。
（五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)
度，依據(jù)客觀公正的原則，對本次股權(quán)激勵計劃涉及的事項進行了深入調(diào)查并
認真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董
事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計
劃等，并和上市公司相關(guān)人員進行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨立財
務(wù)顧問報告，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
本報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。
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三、基本假設(shè)
本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：
（一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；
（二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次股權(quán)激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實、可靠；
（四）本次股權(quán)激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效
批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；
（五）本次股權(quán)激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關(guān)
協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；
（六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
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四、本次股權(quán)激勵計劃授權(quán)與批準(zhǔn)
1、2017 年 8 月 8 日，公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過
《關(guān)于公司及其摘要的議
案》、《關(guān)于將陳云先生作為股權(quán)激勵對象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提
請召開公司 2017 年第三次臨時股東大會的議案》，公司獨立董事對激勵計劃的
相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。
2、2017 年 8 月 8 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、
《關(guān)于將陳云先生作為股權(quán)激勵對象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于核查公司 2017 年股票
期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。
3、2017 年 8 月 9 日至 2017 年 8 月 24 日，公司對本次授予激勵對象名單的
姓名和職務(wù)在公司官方網(wǎng)站（http://www.absen.cn）及內(nèi)部 OA 系統(tǒng)進行了公示，
在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2017
年 8 月 25 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司 2017 年股票期權(quán)與限制性
股票激勵計劃激勵對象名單審核意見及公示情況的說明》。
4、2017 年 8 月 31 日，公司召開 2017 年第三次臨時股東大會，逐項審議通
過《關(guān)于公司及其摘要的議
案》、審議通過《關(guān)于將陳云先生作為股權(quán)激勵對象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會
授權(quán)董事會辦理公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，
并披露了《關(guān)于公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買
賣公司股票情況的自查報告》。
5、2017 年 9 月 21 日，公司召開了第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)
事會第六次會議，審議通過《深圳市艾比森光電股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、
《深圳市艾比森光電股份有限公司關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性
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股票的議案》，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案已進行回避表決，公司獨立董事對相關(guān)事項
發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
綜上，本獨立財務(wù)顧問認為：截止本報告出具日，艾比森本次授予激勵對
象股票期權(quán)與限制性股票事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)， 符合《管理辦
法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號—股權(quán)激勵計劃》及《激勵計劃》
的相關(guān)規(guī)定。
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五、獨立財務(wù)顧問意見
（一）權(quán)益授予條件成就情況的說明
根據(jù)激勵計劃中關(guān)于股票期權(quán)和限制性股票的授予條件的規(guī)定，同時滿足
下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票。
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截止本報告出具日，艾比森及其激勵對象
均未發(fā)生上述任一情形，公司本次股票期權(quán)與限制性股票的授予條件已經(jīng)成
就。
（二）本次授予名單和數(shù)量的調(diào)整情況的核查
除 52 名激勵對象自愿放棄獲授的全部股票期權(quán)和自愿放棄認購全部擬授予
的限制性股票外，本次擬被授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵對象與公司 2017
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年第三次臨時股東大會審議通過的公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
中規(guī)定的激勵對象相符。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為：公司股權(quán)激勵計劃符合《管理辦法》及公司
2017 年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，并履行了必要的程序。
（三）本次授予情況
1、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行 A 股普通股股票。
2、股權(quán)激勵權(quán)益首次授予日：2017 年 9 月 21 日。
3、股票期權(quán)的行權(quán)價格：首次授予部分股票期權(quán)的行權(quán)價格為每份 13.71
元；
限制性股票的授予價格：首次授予部分限制性股票的授予價格為每股 9.50
元。
4、授予對象及授予數(shù)量：
本激勵計劃首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為 296 人，包括本激勵計劃草案公
告時在公司（含分公司及控股子公司，下同）任職的公司董事、高級管理人
員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不包括獨立董事、監(jiān)事）。
本次授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的股票期
約占股票期權(quán)總數(shù)的 約占目前股本
姓名 職務(wù) 權(quán)數(shù)量（萬
比例 總額的比例
份）
李海濤 董事、副總經(jīng)理 23.00 4.07% 0.07%
趙凱 董事 13.00 2.30% 0.04%
董事會秘書、副
張文磊 11.00 1.95% 0.03%
總經(jīng)理
陳玲 副總經(jīng)理 23.00 4.07% 0.07%
唐露陽 副總經(jīng)理 29.00 5.14% 0.09%
李文 副總經(jīng)理 15.00 2.66% 0.05%
黃程 財務(wù)總監(jiān) 13.00 2.30% 0.04%
中層管理人員、核心技術(shù)
339.10 60.06% 1.07%
（業(yè)務(wù)）人員（289 人）
預(yù)留部分 98.50 17.45% 0.31%
合計 564.60 100.00% 1.78%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的 1%。
公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。
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2、預(yù)留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及
監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次
激勵對象相關(guān)信息。
本次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股票數(shù) 約占授予限制性 約占目前股本總額
限制性股票分配類別
量（萬股） 股票總數(shù)的比例 的比例
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
325.15 76.75% 1.02%
務(wù)）人員（289 人）
預(yù)留 98.50 23.25% 0.31%
合計 423.65 100.00% 1.33%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的
1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。
2、預(yù)留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及
監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次
激勵對象相關(guān)信息。
5、本次股權(quán)激勵計劃實施后，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布情況不符合上市條件
的要求。
（四）實施本次激勵計劃對相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的說明
按照財政部于 2006 年 2 月 15 日發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支
付》規(guī)定，公司將在等待/限售期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)/
解除限售的人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票
期權(quán)與可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照股票期權(quán)與限制性股票授予日的
公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
為了真實、準(zhǔn)確的反映公司實施股權(quán)激勵計劃對公司的影響，本財務(wù)顧問
建議艾比森在符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》的前提下，按照有關(guān)
監(jiān)管部門的要求，對本次股權(quán)激勵所產(chǎn)生的費用進行計量、提取和核算，同時
提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
（五）結(jié)論性意見
綜上：本獨立財務(wù)顧問認為，截止報告出具日，艾比森和本次激勵計劃的
激勵對象均符合《2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要
規(guī)定的授予所必須滿足的條件，本次股票期權(quán)與限制性股票的授予已經(jīng)取得必
11 / 12
要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》《管理辦法》和《2017 年股票
期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。公司本次授予尚需按照
《管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號：股權(quán)激勵計劃》及
《2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)
進行信息披露和向深圳證券交易所、中國結(jié)算深圳分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。
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經(jīng)辦人：方攀峰
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2017 年 9 月 21 日