法律意見(jiàn)書(shū)
中國(guó)深圳福田區(qū)益田路6001號(hào)太平金融大廈12樓郵政編碼：518017
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
法 律 意 見(jiàn) 書(shū)
信達(dá)會(huì)字[2020]第041號(hào)
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《上市公司股東大
會(huì)規(guī)則》（下稱“《規(guī)則》”）等法律、法規(guī)以及現(xiàn)行有效的《深圳市奧拓電子股
份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，廣東信達(dá)律師事務(wù)所（下稱
“信達(dá)”）接受貴公司的委托，指派張森林律師、蔡亦文律師（下稱“信達(dá)律師”）
出席貴公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（下稱“本次股東大會(huì)”），在進(jìn)行必要
驗(yàn)證工作的基礎(chǔ)上，對(duì)貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員和
召集人資格、表決程序和結(jié)果等事項(xiàng)發(fā)表見(jiàn)證意見(jiàn)。
信達(dá)律師根據(jù)《規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事實(shí)出具如下見(jiàn)證意見(jiàn)：
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一、本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序
（一）本次股東大會(huì)的召集
貴公司董事會(huì)于 2020 年 2 月 25 日在巨潮資訊網(wǎng)站上刊載了《深圳市奧拓電
子股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》，按照法定
的期限公告了本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間和地點(diǎn)、會(huì)議召開(kāi)方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、
出席會(huì)議對(duì)象、登記辦法等相關(guān)事項(xiàng)。
信達(dá)律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召集程序符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件的規(guī)定。
（二）本次股東大會(huì)的召開(kāi)
1、根據(jù)《董事會(huì)公告》，貴公司召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知已提前 15 日以公
告方式作出，符合《公司法》《規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符
合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)《董事會(huì)公告》，貴公司有關(guān)本次股東大會(huì)會(huì)議通知的主要內(nèi)容有：
會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容、出席對(duì)象、登記辦法等事項(xiàng)。該等會(huì)議通知的
內(nèi)容符合《公司法》《規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現(xiàn)行《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、本次股東大會(huì)于 2020 年 3 月 12 日下午 14:30 在深圳市南山區(qū)學(xué)府路 63
號(hào)高新區(qū)聯(lián)合總部大廈 9 樓公司會(huì)議室如期召開(kāi)，會(huì)議召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和
表決方式與會(huì)議通知中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)和表決方式一致，本次會(huì)議由公司董
事長(zhǎng)吳涵渠先生主持。
信達(dá)律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召開(kāi)程序符合《公司法》《規(guī)則》等
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格
（一）出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人
根據(jù)信達(dá)律師對(duì)出席會(huì)議的股東與截止 2020 年 3 月 4 日深圳證券交易所交
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易結(jié)束時(shí)相關(guān)法定證券登記機(jī)構(gòu)的股東名冊(cè)進(jìn)行核對(duì)與查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)
的股東的姓名、股東卡、居民身份證號(hào)碼與股東名冊(cè)的記載一致；出席會(huì)議的股
東代理人持有的合法、有效的授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)身份證明。
（1）總體出席情況：出席本次會(huì)議的股東及股東代表共 13 人，代表有表決
權(quán)的股份數(shù)為 237,762,487 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 38.7886％。
（2）中小股東出席情況：通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東 6 人，代表股份
27,492,094 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 4.4851％。、
（3）現(xiàn)場(chǎng)出席股東和網(wǎng)絡(luò)投票股東情況：其中出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東
代表共 9 人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 237,543,087 股，占公司有表決權(quán)股份總
數(shù)的 38.7528％；通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代表共 4 人，代表有表決權(quán)的股份
數(shù)為 219,400 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0358％。
（二）出席或列席本次股東大會(huì)的其他人員
出席或列席本次股東大會(huì)的還有貴公司的部分董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、高
級(jí)管理人員及信達(dá)律師。
（三）本次股東大會(huì)的召集人資格
根據(jù)《董事會(huì)公告》，本次股東大會(huì)的召集人為貴公司董事會(huì)，具備本次股
東大會(huì)的召集人資格。
信達(dá)律師認(rèn)為：出席或列席本次股東大會(huì)的股東、股東代理人及其他人員均
具備出席或列席本次股東大會(huì)的資格，本次股東大會(huì)的召集人資格合法、有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序
經(jīng)信達(dá)律師核查，貴公司本次股東大會(huì)對(duì)列入通知的議案作了審議，并以記
名投票方式進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票表決。
（一）本次股東大會(huì)審議議案
根據(jù)《董事會(huì)公告》，本次股東大會(huì)審議：
1、《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票條件的議案》
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2、《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年度非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》
2.1 發(fā)行股票的種類和面值
2.2 發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
2.3 發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
2.4 定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則
2.5 發(fā)行數(shù)量
2.6 限售期
2.7 上市地點(diǎn)
2.8 募集資金投向
2.9 本次非公開(kāi)發(fā)行前滾存利潤(rùn)的安排
2.10 本次非公開(kāi)發(fā)行決議有效期
3、《關(guān)于公司 2019 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》
4、《關(guān)于公司 2019 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析
報(bào)告（修訂稿）的議案》
5、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的說(shuō)明（修訂
稿）的議案》
（二）表決程序
1、現(xiàn)場(chǎng)表決情況
根據(jù)貴公司指定的監(jiān)票代表對(duì)現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果所做的統(tǒng)計(jì)及信達(dá)律師的核查，
本次股東大會(huì)對(duì)列入通知的議案進(jìn)行了表決，并當(dāng)場(chǎng)公布了現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果。信達(dá)
律師認(rèn)為：現(xiàn)場(chǎng)投票表決的程序符合《公司法》《規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件的規(guī)定，也符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、網(wǎng)絡(luò)表決情況
根據(jù)深圳證券交易所授權(quán)為上市公司提供網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)的深圳證券信息有
限公司提供的貴公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，列入本次股東大會(huì)公告的議案均得以表決
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和統(tǒng)計(jì)。信達(dá)律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票符合《公司法》《規(guī)則》等法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（三）表決結(jié)果
經(jīng)信達(dá)律師核查，確認(rèn)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票中不存在同時(shí)投票的情形，列入本次
股東大會(huì)的議案經(jīng)合并現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，獲得通過(guò)。具體為：
1、《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票條件的議案》
表決結(jié)果：同意 237,559,787 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9147％；
反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0853％；棄權(quán) 0 股（其中，
因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 27,289,394 股，占出席會(huì)議中小股東所
持股份的 99.2627％；反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.7373％；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的
0.0000％。
2、《關(guān)于調(diào)整<公司 2019 年度非公開(kāi)發(fā)行股票方案>的議案》
2.1 發(fā)行股票的種類和面值
表決結(jié)果：同意 237,559,787 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9147％；
反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0853％；棄權(quán) 0 股（其中，
因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 27,289,394 股，占出席會(huì)議中小股東所
持股份的 99.2627％；反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.7373％；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的
0.0000％。
2.2 發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
表決結(jié)果：同意 237,559,787 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9147％；
反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0853％；棄權(quán) 0 股（其中，
因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
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其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 27,289,394 股，占出席會(huì)議中小股東所
持股份的 99.2627％；反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.7373％；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的
0.0000％。
2.3 發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
表決結(jié)果：同意 237,559,787 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9147％；
反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0853％；棄權(quán) 0 股（其中，
因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 27,289,394 股，占出席會(huì)議中小股東所
持股份的 99.2627％；反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.7373％；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的
0.0000％。
2.4 定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則
表決結(jié)果：同意 237,559,787 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9147％；
反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0853％；棄權(quán) 0 股（其中，
因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 27,289,394 股，占出席會(huì)議中小股東所
持股份的 99.2627％；反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.7373％；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的
0.0000％。
2.5 發(fā)行數(shù)量
表決結(jié)果：同意 237,551,787 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9114％；
反對(duì) 210,700 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0886％；棄權(quán) 0 股（其中，
因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，同意 27,281,394 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 99.2336％；反
對(duì) 210,700 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.7664％；棄權(quán) 0 股（其中，因
未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0000％。
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2.6 限售期
表決結(jié)果：同意 237,559,787 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9147％；
反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0853％；棄權(quán) 0 股（其中，
因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 27,289,394 股，占出席會(huì)議中小股東所
持股份的 99.2627％；反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.7373％；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的
0.0000％。
2.7 上市地點(diǎn)
表決結(jié)果：同意 237,559,787 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9147％；
反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0853％；棄權(quán) 0 股（其中，
因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 27,289,394 股，占出席會(huì)議中小股東所
持股份的 99.2627％；反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.7373％；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的
0.0000％。
2.8 募集資金投向
表決結(jié)果：同意 237,559,787 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9147％；
反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0853％；棄權(quán) 0 股（其中，
因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 27,289,394 股，占出席會(huì)議中小股東所
持股份的 99.2627％；反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.7373％；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的
0.0000％。
2.9 本次非公開(kāi)發(fā)行前滾存利潤(rùn)的安排
表決結(jié)果：同意 237,559,787 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9147％；
反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0853％；棄權(quán) 0 股（其中，
 法律意見(jiàn)書(shū)
因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 27,289,394 股，占出席會(huì)議中小股東所
持股份的 99.2627％；反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.7373％；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的
0.0000％。
2.10 本次非公開(kāi)發(fā)行決議有效期
表決結(jié)果：同意 237,559,787 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9147％；
反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0853％；棄權(quán) 0 股（其中，
因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，同意 27,289,394 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 99.2627％；反
對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.7373％；棄權(quán) 0 股（其中，因
未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0000％。
3、《關(guān)于公司 2019 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》
表決結(jié)果：同意 237,559,787 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9147％；
反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0853％；棄權(quán) 0 股（其中，
因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 27,289,394 股，占出席會(huì)議中小股東所
持股份的 99.2627％；反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.7373％；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的
0.0000％。
4、《關(guān)于公司 2019 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析
報(bào)告（修訂稿）的議案》
表決結(jié)果：同意 237,559,787 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9147％；
反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0853％；棄權(quán) 0 股（其中，
因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 27,289,394 股，占出席會(huì)議中小股東所
持股份的 99.2627％；反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.7373％；
 法律意見(jiàn)書(shū)
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的
0.0000％。
5、《關(guān)于公司 2019 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析
報(bào)告（修訂稿）的議案》
同意 237,559,787 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9147％；反對(duì)
202,700 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0853％；棄權(quán) 0 股（其中，因未
投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，中小股東投票表決結(jié)果：同意 27,289,394 股，占出席會(huì)議中小股東所
持股份的 99.2627％；反對(duì) 202,700 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.7373％；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的
0.0000％。
上述議案屬于“特別決議議案”，已經(jīng)出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持表決權(quán)的三
分之二以上通過(guò)。
信達(dá)律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的審議議案、表決程序和表決結(jié)果符合《公司
法》、《規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現(xiàn)行《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為：深圳市奧拓電子股份有限公司 2020 年第二次臨
時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序合法、有效，出席或列席會(huì)議人員資格、召集人資
格合法、有效，本次股東大會(huì)的表決程序合法，會(huì)議形成的《深圳市奧拓電子股
份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議》合法、有效。
信達(dá)同意本法律意見(jiàn)書(shū)隨貴公司本次股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本二份，無(wú)副本。
 法律意見(jiàn)書(shū)
（本頁(yè)無(wú)正文，為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)》（信達(dá)會(huì)字[2020]第041號(hào)）之簽署頁(yè)）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：_____________ 經(jīng)辦律師：_____________
張炯 張森林
_____________
蔡亦文
2020年3月12日