廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于
廣東三雄極光照明股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
之
發(fā)行保薦工作報告
保薦機構(gòu)（主承銷商）
廣州市天河區(qū)天河北路 183-187 號大都會廣場 43 樓（4301-4316 房）
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聲明
廣發(fā)證券股份有限公司及具體負(fù)責(zé)本次證券發(fā)行項目的保薦代表人已根據(jù)
《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，誠實守
信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具
本發(fā)行保薦工作報告，并保證本發(fā)行保薦工作報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”或“本保薦機構(gòu)”）作為廣
東三雄極光照明股份有限公司（以下簡稱“三雄極光”、“發(fā)行人”或“公司”）
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管
理辦法》、《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 27 號——發(fā)行保薦書和
發(fā)行保薦工作報告》以及其他有關(guān)法律法規(guī)、證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范及勤勉盡職精神，經(jīng)過本保薦機構(gòu)的審慎調(diào)查與內(nèi)核小組的研究，現(xiàn)向貴會呈
報本次證券發(fā)行保薦工作的有關(guān)情況。
一、本次證券發(fā)行項目的運作流程
（一）保薦機構(gòu)內(nèi)部的項目審核流程
為保證項目質(zhì)量，將運作規(guī)范、具有發(fā)展前景、符合法定要求的企業(yè)保薦上
市，本保薦機構(gòu)實行項目流程管理，在項目改制、輔導(dǎo)、立項、內(nèi)核等環(huán)節(jié)進(jìn)行
嚴(yán)格把關(guān)，控制項目風(fēng)險。
1、內(nèi)部審核流程的組織機構(gòu)設(shè)置
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及其他法律法規(guī)，公司制定了《廣
發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)立項審核工作規(guī)定》及《廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)核工作規(guī)
定》作為證券發(fā)行項目保薦工作內(nèi)部審核流程的常規(guī)制度指引，并于2014年2月
進(jìn)行了修訂。本保薦機構(gòu)項目內(nèi)部審核流程的組織機構(gòu)設(shè)置如下：
（1）投資銀行業(yè)務(wù)管理總部下轄的質(zhì)量控制部門。該部門為常設(shè)機構(gòu)，投
資銀行業(yè)務(wù)管理總部授權(quán)質(zhì)量控制部門對每個具體項目，指定兩名預(yù)審人員對項
目運作的全流程進(jìn)行跟蹤，具體負(fù)責(zé)與項目執(zhí)行人員進(jìn)行日常溝通、材料審核及
開展必要的現(xiàn)場核查工作，該質(zhì)量控制部門也是保薦機構(gòu)證券發(fā)行項目內(nèi)部核查
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部門，經(jīng)指定的預(yù)審人員負(fù)有對投資銀行業(yè)務(wù)立項委員會和投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)核小
組提供專業(yè)初審意見的工作義務(wù)。
（2）保薦機構(gòu)的風(fēng)險管理部門。該部門為常設(shè)機構(gòu)，配備內(nèi)核團隊負(fù)責(zé)從
事內(nèi)核工作，組織制定和實施內(nèi)核制度，負(fù)責(zé)組織內(nèi)核會議和內(nèi)核投票表決，總
結(jié)內(nèi)核會議意見并形成《內(nèi)核重點及風(fēng)險簡報》，與質(zhì)量控制部協(xié)同跟進(jìn)內(nèi)核會
議意見的落實情況以及對《內(nèi)核重點及風(fēng)險簡報》的回復(fù)進(jìn)行復(fù)核性審查。
（3）投資銀行業(yè)務(wù)立項委員會，該機構(gòu)為非常設(shè)機構(gòu)，成員主要由資深投
資銀行人員及投資銀行相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人組成，立項委員會成員通過參加質(zhì)量控制
部門主持召開的立項會議，提供專業(yè)審核意見，行使對具體證券發(fā)行項目的表決
權(quán)，并按多數(shù)原則對證券發(fā)行項目進(jìn)行立項核準(zhǔn)。
（4）股權(quán)類證券發(fā)行內(nèi)核小組，該機構(gòu)為非常設(shè)機構(gòu)，成員主要由保薦機
構(gòu)內(nèi)部當(dāng)然成員、風(fēng)險管理部的專職內(nèi)核小組成員及外聘專業(yè)人士組成，內(nèi)核小
組成員通過風(fēng)險管理部門主持召開的內(nèi)核會議，提供審核意見，行使對具體證券
發(fā)行項目的表決權(quán)，并按多數(shù)原則對證券發(fā)行項目進(jìn)行內(nèi)核核準(zhǔn)。
2、項目內(nèi)部審核流程的主要環(huán)節(jié)
本保薦機構(gòu)項目內(nèi)部審核流程的主要環(huán)節(jié)如下：
內(nèi)部審核主要環(huán)節(jié) 決策機構(gòu) 輔助機構(gòu)
立項 立項委員會 質(zhì)量控制部門
內(nèi)核 內(nèi)核小組 風(fēng)險管理部門、質(zhì)量控制部門
3、項目內(nèi)部審核流程的執(zhí)行過程
（1）立項
投資銀行業(yè)務(wù)人員在發(fā)行保薦與承銷項目的承攬過程中，根據(jù)收集到的資
料，以專業(yè)判斷項目可行，且有相當(dāng)把握與企業(yè)簽署相關(guān)協(xié)議時，經(jīng)投資銀行部
部門負(fù)責(zé)人認(rèn)可后，可通過投行項目管理系統(tǒng)提出立項申請。立項申請人應(yīng)按照
質(zhì)量控制部門的要求，提交立項申請報告和立項材料，完成投行項目管理系統(tǒng)上
的項目企業(yè)質(zhì)量指標(biāo)評價表。立項申請受理后，質(zhì)量控制部門指定預(yù)審人員對材
料進(jìn)行預(yù)審。在初審過程中，項目組應(yīng)提供相應(yīng)的協(xié)助。質(zhì)量控制部門完成初審，
項目組落實初審意見的相關(guān)問題后，由質(zhì)量控制部門通知和組織立項審議和表
決。通過立項審議及表決確定項目是否通過立項。
（2）內(nèi)核
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投資銀行業(yè)務(wù)人員必須按外部法律法規(guī)等規(guī)范性文件及投資銀行業(yè)務(wù)管理
總部制定的《廣發(fā)證券證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查規(guī)定》的要求完成項目盡
職調(diào)查工作，并在此基礎(chǔ)上制作完成內(nèi)核申請材料，包括：內(nèi)核申請報告、符合
外部監(jiān)管要求的全套申報材料及工作底稿。內(nèi)核申請材料首先由投資銀行部部門
負(fù)責(zé)人組織部門力量審議。投資銀行部認(rèn)為內(nèi)核申請材料真實、準(zhǔn)確、完整，無
重大法律和財務(wù)問題的，由其負(fù)責(zé)人表示同意后，該項目方可提交內(nèi)核申請。質(zhì)
量控制部門在收到上述內(nèi)核申請材料后，首先對材料進(jìn)行完備性核查，對不符合
完備性要求的不予受理。內(nèi)核申請材料受理后，由質(zhì)量控制部門指定預(yù)審人員分
別提出初步審核意見。項目組落實初審意見的相關(guān)問題后，質(zhì)量控制部組織召開
問核會進(jìn)行問核。預(yù)審人員確認(rèn)預(yù)審意見相關(guān)問題已經(jīng)落實、項目申報材料制作
良好、工作底稿規(guī)范的，提議提交內(nèi)核，經(jīng)質(zhì)量控制部門負(fù)責(zé)人以及項目所在業(yè)
務(wù)部門負(fù)責(zé)人同意后，向風(fēng)險管理部申請召開內(nèi)核會議。風(fēng)險管理部向內(nèi)核小組
組長報告，由組長確定內(nèi)核會議的召開時間，風(fēng)險管理部確認(rèn)參加當(dāng)次內(nèi)核表決
的內(nèi)核小組成員名單，并向與會人員和列席人員發(fā)出內(nèi)核會議通知，組織召開內(nèi)
核會議，對項目進(jìn)行審議。會后風(fēng)險管理部對內(nèi)核意見進(jìn)行總結(jié)，并形成《內(nèi)核
重點及風(fēng)險簡報》。項目組及時、逐項落實《內(nèi)核重點及風(fēng)險簡報》，補充、完
善相應(yīng)的盡職調(diào)查工作和信息披露事宜，收集相應(yīng)的工作底稿，并提交回復(fù)報告。
質(zhì)量控制部門跟進(jìn)項目組的解決和落實情況，對回復(fù)報告進(jìn)行審閱，由風(fēng)險管理
部進(jìn)行復(fù)核。此外，質(zhì)量控制部門負(fù)責(zé)對擬向主管部門報送的申請材料和后續(xù)對
外報送的材料進(jìn)行復(fù)核后，并將復(fù)核結(jié)果向風(fēng)險管理部匯報，風(fēng)險管理部負(fù)責(zé)對
申報材料中涉及回復(fù)報告的內(nèi)容進(jìn)行復(fù)核。復(fù)核無異議的，由風(fēng)險管理部向內(nèi)核
小組組長匯報。匯報獲得同意并按保薦機構(gòu)規(guī)定辦理用章手續(xù)后，方可對外正式
申報材料。
（二）保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行項目的立項審核情況
1、本次證券發(fā)行項目申請立項的時間
三雄極光項目組于 2015 年 1 月 28 日向投資銀行立項委員會提出三雄極光首
次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主承銷立項申請。
2、本次證券發(fā)行項目立項審核的評估決策機構(gòu)成員構(gòu)成
三雄極光首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項目主承銷立項審核的立項委
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員會成員構(gòu)成如下：何寬華、劉旭陽、崔海峰、黃海寧、朱煜起、聶明、朱章。
3、本次證券發(fā)行項目立項評估的時間
三雄極光首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項目主承銷立項會議于 2015 年
2 月 5 日召開。
4、本次證券發(fā)行項目立項審核結(jié)果
上述小組會議表決通過了三雄極光首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項目
的主承銷立項。
（三）保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行項目執(zhí)行的主要過程
1、本次證券發(fā)行項目執(zhí)行人員
三雄極光首次公開發(fā)行股票項目組成員構(gòu)成：夏曉輝（保薦代表人）、王國
威（保薦代表人）、仲從甫（項目協(xié)辦人）、彭海嬌、王志宏、趙倩、馬振坤。
2、本次證券發(fā)行項目進(jìn)場工作時間
三雄極光首次公開發(fā)行股票項目組于 2015 年 1 月底開始與三雄極光接觸。
項目組前期工作主要是進(jìn)行前期盡職調(diào)查，隨后開始立項、輔導(dǎo)、盡職調(diào)查、撰
寫制作申報材料等相關(guān)工作。自 2015 年 1 月底項目組開始進(jìn)場工作。
3、本次證券發(fā)行項目盡職調(diào)查的主要工作過程
項目組對三雄極光進(jìn)行了充分詳細(xì)的盡職調(diào)查，主要包括以下幾個方面：
（1）深入企業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、市場、采購等部門了解企業(yè)經(jīng)營狀況
項目組在盡職調(diào)查過程中，多次走訪企業(yè)研發(fā)中心，了解企業(yè)研發(fā)設(shè)計的創(chuàng)
新機制、設(shè)備和技術(shù)的先進(jìn)程度；走訪企業(yè)生產(chǎn)部門，了解生產(chǎn)流程、生產(chǎn)情況
等；走訪企業(yè)倉庫，了解存貨結(jié)構(gòu)以及存貨數(shù)量；并現(xiàn)場檢查了業(yè)務(wù)流程、財務(wù)
結(jié)算流程以及其他相關(guān)書面材料，訪談了各環(huán)節(jié)上的崗位人員。
（2）走訪相關(guān)銀行
項目組通過走訪三雄極光的開戶銀行，了解三雄極光的資信狀況、歷年來的
資金往來情況及貸款情況等。
（3）走訪相關(guān)政府部門
項目組走訪了工商、稅務(wù)、環(huán)保、質(zhì)檢、社保等相關(guān)政府部門，了解了主要
政府部門對三雄極光的總體評價及其規(guī)范經(jīng)營情況。在材料上報前，獲得了有關(guān)
部門對三雄極光不存在重大違法違規(guī)行為的書面說明。
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（4）訪談高層管理人員與其他相關(guān)人員
項目組盡職調(diào)查過程中，在全面查閱大量行業(yè)及公司材料后，對需要進(jìn)一步
了解的問題列出清單，有針對性地對相關(guān)董事、監(jiān)事、高管和部分中層管理者進(jìn)
行正式及非正式的訪談。對高層管理人員的訪談主要是了解行業(yè)概況和發(fā)展空
間、公司發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等經(jīng)營情況、內(nèi)部控制等方面的情況；對
中層管理人員及一線職工的訪談主要是向他們了解各環(huán)節(jié)規(guī)范運作情況、管理制
度建設(shè)和執(zhí)行的情況、社保福利等情況。
（5）對主要客戶進(jìn)行了走訪
項目組根據(jù)公司報告期內(nèi)的銷售情況，實地走訪發(fā)行人 2013 年度、2014 年
度、2015 年度和 2016 年 1-6 月各期按銷售金額大小排在前 60 名的客戶，了解公
司主要經(jīng)銷商的基本情況、銷售情況、業(yè)績指標(biāo)及實現(xiàn)情況、與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)
系等；查看經(jīng)銷商存放三雄極光產(chǎn)品的倉庫，取得了所有訪談客戶的《IPO 盡職
調(diào)查走訪記錄（經(jīng)銷商）》、《聲明與確認(rèn)函》，獲取經(jīng)銷商采購三雄極光產(chǎn)品的原
始憑證，同時獲取經(jīng)銷商對最終客戶銷售出庫的原始憑證，實地走訪的客戶銷售
收入占發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月各期的營業(yè)收
入比例分別為 64.92%、65.47%、66.56%和 66.31%。截至 2016 年 6 月 30 日，公
司共有經(jīng)銷商 355 家，對于其中未實地走訪的 287 家經(jīng)銷商，保薦機構(gòu)全部發(fā)放
函證，了解其基本情況及與公司之間的交易情況，并取得 284 家經(jīng)銷商簽署的關(guān)
于其基本情況、銷售情況、與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系等事項的調(diào)查表和《聲明與確認(rèn)
函》。
為了進(jìn)一步確認(rèn)銷售的真實性，對實地走訪的經(jīng)銷商一般會選取 1-2 家終端
客戶（部分經(jīng)銷商選取 3 家終端客戶）進(jìn)行走訪，合計選取 162 家終端客戶進(jìn)行
實地走訪調(diào)查。通過訪談，對終端客戶基本情況、合作的經(jīng)銷商、采購內(nèi)容、產(chǎn)
品質(zhì)量、經(jīng)銷商服務(wù)等進(jìn)行訪談了解，并實地查看了部分三雄極光照明產(chǎn)品的現(xiàn)
場使用情況，形成訪談記錄并由終端客戶簽字確認(rèn)。經(jīng)核查該等終端客戶，驗證
了公司產(chǎn)品最終銷售的真實性。
通過走訪，主要了解雙方合作的基本情況；報告期內(nèi)的雙方交易情況；經(jīng)銷
商或終端客戶綜合實力及購買產(chǎn)品的合理性；是否出現(xiàn)糾紛或訴諸法律的情形；
是否采用無償或不公允的價格向發(fā)行人提供經(jīng)濟資源的情形；是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)
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系；以及經(jīng)銷商或終端客戶對公司產(chǎn)品的評價等情況。
（6）對主要供應(yīng)商進(jìn)行了走訪
項目組根據(jù)公司報告期內(nèi)的采購情況，對 2013 年度、2014 年度、2015 年度
和 2016 年 1-6 月各期前 30 名標(biāo)準(zhǔn)供應(yīng)商和前 10 名委托加工供應(yīng)商（其中一家
委托加工供應(yīng)商因自身原因無法參加訪談）進(jìn)行了走訪，實地走訪的標(biāo)準(zhǔn)供應(yīng)商
的采購金額占發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月各期標(biāo)
準(zhǔn)采購金額的比例分別為 34.93%、37.64%、40.15%和 52.15%，實地走訪的委托
加工供應(yīng)商的采購金額占發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6
月各期委托加工采購金額的比例分別為 54.86%、56.71%、64.18%和 70.40%）。
通過走訪，了解雙方合作的基本情況；供應(yīng)商的綜合實力及提供服務(wù)的匹配
性、各自權(quán)利和義務(wù)；是否出現(xiàn)訴訟、仲裁等情況；是否存在其他第三方代為支
付成本費用；是否存在采用無償或不公允的交易價格向發(fā)行人提供經(jīng)濟資源的情
形；是否存在其他承諾或者其他利益安排等情況。
（7）核查財務(wù)、人事等內(nèi)部控制流程
項目組對其采購、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)、人事等信息系統(tǒng)進(jìn)行了測試，并邀請
信息部門人員對各個系統(tǒng)的內(nèi)部流程進(jìn)行了講解。
（8）核查各種書面文件資料
項目組除了前面的現(xiàn)場盡職調(diào)查外，也投入大量精力對三雄極光的歷史文件
材料進(jìn)行核查，主要包括：工商登記資料、歷次驗資報告、關(guān)聯(lián)方資料、生產(chǎn)銷
售相關(guān)資料、財務(wù)資料、公司各項規(guī)章制度以及股東大會、董事會、監(jiān)事會資料
等。
（9）詳細(xì)核查關(guān)聯(lián)交易情況
根據(jù)報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況，項目組重點核查了公司與報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)
方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的背景、內(nèi)容及定價情況，查閱了發(fā)貨單、銷售發(fā)票、銀行進(jìn)賬
單、入庫單、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、審計報告、銀行借款合同及擔(dān)保合
同、專利和商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、租賃協(xié)議等原始憑證，以及查詢關(guān)聯(lián)方擁有房產(chǎn)所在
地的租賃價格、發(fā)行人向無關(guān)聯(lián)第三方的銷售價格、關(guān)聯(lián)方銷售貨物和資產(chǎn)的賬
面價值等資料。
（10）通過中介協(xié)調(diào)會發(fā)現(xiàn)問題和解決問題
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在整個項目運作過程中，保薦機構(gòu)及項目人員會同三雄極光及其聘請的會計
師事務(wù)所和律師事務(wù)所定期召開中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，匯總情況，溝通問題，協(xié)商方
案，安排工作，促進(jìn)了各方盡職調(diào)查的廣度和深度。
（11）通過專題會議解決重大問題
在項目進(jìn)展的重要環(huán)節(jié)，通過召開專題會議的形式討論解決重大問題，如在
輔導(dǎo)階段，則通過召開專題會議的形式引導(dǎo)公司董事、監(jiān)事和高管人員展開對公
司所處行業(yè)的討論，明晰公司定位和競爭優(yōu)勢，同時，對募集資金運用項目的選
擇進(jìn)行討論，為申報材料制作做準(zhǔn)備。
4、保薦代表人參與盡職調(diào)查的工作時間及主要過程
本保薦機構(gòu)指定保薦代表人夏曉輝、王國威負(fù)責(zé)三雄極光首次公開發(fā)行股票
項目。兩位保薦代表人參與了該項目的主要盡職調(diào)查工作，主要包括：籌劃發(fā)行
人整體盡職調(diào)查的工作；深入發(fā)行人的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、市場和采購等部門了
解企業(yè)經(jīng)營狀況；走訪或函證相關(guān)往來金融機構(gòu)和政府部門；走訪發(fā)行人部分供
應(yīng)商及經(jīng)銷商、終端用戶，了解與公司之間的業(yè)務(wù)合作情況及交易情況；核查財
務(wù)信息系統(tǒng)、核查工商資料、財務(wù)資料等重要書面文件；組織參與中介機構(gòu)協(xié)調(diào)
會；組織參與項目的立項和內(nèi)核工作；復(fù)核項目組成員盡職調(diào)查底稿及制作申報
材料等。兩位保薦代表人在盡職調(diào)查過程中做到了誠實守信、勤勉盡責(zé)，在項目
運作過程中充當(dāng)著項目負(fù)責(zé)人和主要執(zhí)行者的角色。
5、項目組成員參與輔導(dǎo)、盡職調(diào)查的工作時間及主要過程
姓名 角色 具體工作
保薦代表人、項目執(zhí)行 參與盡職調(diào)查工作及輔導(dǎo)工作，負(fù)責(zé)發(fā)行人全套
夏曉輝
人員 申報文件的匯總、復(fù)核。
參與盡職調(diào)查工作及輔導(dǎo)工作，負(fù)責(zé)發(fā)行人風(fēng)險
因素、財務(wù)會計信息與管理層分析部分、募集資
保薦代表人、項目執(zhí)行 金運用等部分的盡職調(diào)查及招股說明書相應(yīng)部分
王國威
人員 的撰寫工作，同時負(fù)責(zé)全套申報文件匯總、復(fù)核。
負(fù)責(zé)財務(wù)專項核查中收入、成本、費用、資產(chǎn)類
的核查。
參與盡職調(diào)查工作，負(fù)責(zé)工作底稿的收集與整理，
仲從甫 項目執(zhí)行人員
協(xié)助保薦代表人匯總、復(fù)核申報文件。
參與盡職調(diào)查工作，負(fù)責(zé)發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)，董
事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員與公司
彭海嬌 項目執(zhí)行人員
治理，重大合同及其他重要事項的盡職調(diào)查及招
股說明書相應(yīng)部分的撰寫工作。
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負(fù)責(zé)財務(wù)專項核查中貨幣資金核查、保薦機構(gòu)及
PE 大額交易核查、客戶和供應(yīng)商核查、員工薪酬
核查等。
參與盡職調(diào)查工作，負(fù)責(zé)發(fā)行人基本情況、同業(yè)
競爭與關(guān)聯(lián)交易的盡職調(diào)查與招股說明書相應(yīng)部
王志宏 項目執(zhí)行人員
分的撰寫，以及發(fā)行保薦書的撰寫。
負(fù)責(zé)財務(wù)專項核查中關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易核查。
參與盡職調(diào)查工作，負(fù)責(zé)發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)、公
趙倩 項目執(zhí)行人員 司治理等部分的盡職調(diào)查及招股說明書。
負(fù)責(zé)財務(wù)專項核查中的客戶和供應(yīng)商核查。
馬振坤 項目執(zhí)行人員 參與盡職調(diào)查工作，負(fù)責(zé)工作底稿的收集與整理。
（四）保薦機構(gòu)內(nèi)部核查部門審核本次證券發(fā)行項目的主要過程
1、本次證券發(fā)行項目內(nèi)部核查部門專職人員
三雄極光首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項目的內(nèi)部核查部門專職人員
為：質(zhì)量控制部聶明、朱章對項目進(jìn)行前期過程管理，管汝平、黃小年進(jìn)行后期
過程管理。
2、內(nèi)部核查部門專職人員現(xiàn)場核查的工作次數(shù)和時間
本保薦機構(gòu)質(zhì)量控制部專職人員對三雄極光首次公開發(fā)行股票項目共進(jìn)行
了兩次現(xiàn)場核查。此外，項目組根據(jù)項目進(jìn)度及需要多次組織企業(yè)上市工作小組、
各中介機構(gòu)相關(guān)人員與質(zhì)量控制部相關(guān)專職人員進(jìn)行交流。
（五）保薦機構(gòu)內(nèi)核小組關(guān)于本次證券發(fā)行項目的審核過程
1、本次證券發(fā)行項目內(nèi)核小組成員構(gòu)成
三雄極光首次公開發(fā)行股票項目內(nèi)核小組成員：歐陽西、何寬華、陳天喜、
鐘輝、劉旭陽、崔海峰、黃海寧、陳青、毛曉嵐、廉彥、盧科鋒。
2、內(nèi)核小組會議時間
三雄極光首次公開發(fā)行股票項目于 2015 年 7 月 9 日提交內(nèi)核申請，內(nèi)核小
組會議于 2015 年 7 月 31 日召開，并于 2015 年 8 月 6 日全票表決通過。
3、內(nèi)核小組成員主要意見
三雄極光首次公開發(fā)行股票項目內(nèi)核小組委員們認(rèn)為：三雄極光行業(yè)前景廣
闊、盈利模式清晰、資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良、持續(xù)盈利能力較強，有較高的成長性，本次
公開發(fā)行股票符合《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
管理辦法》等有關(guān)創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的法律、法規(guī)、通知中所規(guī)定的條件，
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募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求，同意推薦三雄極光本次證券發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)
板上市。
4、內(nèi)核小組表決結(jié)果
本次內(nèi)核小組會議全票表決通過三雄極光首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上
市項目的內(nèi)核。
二、本次證券發(fā)行項目存在的問題及解決情況
（一）保薦機構(gòu)立項評估決策機構(gòu)成員主要意見及審議情況
1、保薦機構(gòu)立項評估決策機構(gòu)的主要意見
在立項評審過程中，部分立項委員提出了關(guān)注的問題，要求項目組進(jìn)一步了
解情況，并組織回復(fù)材料供委員參考。對此，項目組做了進(jìn)一步的盡職調(diào)查，并
就相關(guān)問題進(jìn)行如下答復(fù)：
（1）發(fā)行人 2014 年 12 月和 2015 年 1 月存在兩次增資，兩次增資時間相近，
但增資價格差異較大。請項目組核查 2014 年 12 月份參與增資的自然人的履歷，
核查以上自然人股東與發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
以及兩次增資價格的定價依據(jù)、存在較大差異的原因。
【回復(fù)】：
①2014 年 12 月第一次增資引入的 4 名自然人股東的簡歷情況
上述自然人股東最近五年的簡歷情況如下：
劉艷春，男，1973 年 12 月出生，教授級高級工程師，1990 年至 1994 年就
讀于華南理工大學(xué)電子材料與元器件專業(yè)并獲學(xué)士學(xué)位，2011 年獲華南理工大
學(xué)材料專業(yè)博士學(xué)位，2011 年至 2014 年在華南理工大學(xué)從事博士后研究，1994
年 7 月至今在廣州市紅日燃具有限公司工作，現(xiàn)任該公司研發(fā)總監(jiān)，曾獲廣東省
科技獎勵一等獎，廣州市科學(xué)技術(shù)突出貢獻(xiàn)獎，全國輕工行業(yè)勞模、廣州市勞模。
黃偉堅，男，1962 年 7 月出生。自 2010 年 1 月至今，一直從事建材的經(jīng)銷
業(yè)務(wù)；自 2014 年 10 月至今，擔(dān)任深圳市鑫高新型建筑材料有限公司高級管理人
員職務(wù)。
王展鴻，男，1972 年 9 月出生。自 2010 年 1 月至今，投資廣州市聯(lián)祥投資
咨詢有限公司、廣州聯(lián)合物業(yè)管理有限公司、廣州聯(lián)冠物業(yè)管理有限公司等多家
公司，擔(dān)任董事長、法定代表人職務(wù)，主要經(jīng)營石材市場、廠房出租、房地產(chǎn)經(jīng)
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營業(yè)務(wù)等。
黃建中，男，1968 年 11 月出生，華南理工大學(xué)工程管理本科畢業(yè)（在職教
育）。自 2010 年 1 月至今，投資多家個體工商戶，經(jīng)營日用小商品的銷售業(yè)務(wù)。
②上述增資入股的自然人股東與公司實際控制人及董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況
項目組訪談了上述自然人股東，其投資發(fā)行人目的在于一致看好公司未來發(fā)
展前景，期望參與公司股權(quán)增值帶來的收益；各自然人股東投資發(fā)行人的出資為
自有資金。同時，項目組對照發(fā)行人實際控制人填寫的關(guān)聯(lián)自然人情況調(diào)查表，
訪談發(fā)行人實際控制人、上述自然人股東，并經(jīng)發(fā)行人各實際控制人及上述 4
名自然人股東書面確認(rèn)，上述 4 名自然人股東與發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事
和高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在股權(quán)代持情況。
③兩次增資價格的差異原因
該次增資入股的四名自然人，一方面，均為實際控制人多年的朋友，看好發(fā)
行人的發(fā)展前景，亦有資金實力投資入股發(fā)行人；另一方面，劉艷春先生系行業(yè)
專家，與華南理工大學(xué)等高校的行業(yè)教授關(guān)系緊密，過去幾年一直為公司與華南
理工大學(xué)等高校的合作貢獻(xiàn)了力量，且未來將繼續(xù)為公司帶來較多的研發(fā)資源，
另外三人經(jīng)商多年，具有較強的人脈和行業(yè)資源，為公司發(fā)展帶來一定業(yè)務(wù)溢價
的空間。
鑒于此，綜合考慮上述因素，雖然兩次增資間隔時間較短，但四個外部自然
人股東增資入股的價格要低于廣發(fā)信德。
（2）發(fā)行人 2013 年主營業(yè)務(wù)毛利率達(dá) 30.23%較 2012 年的 25.37%有較大
增長，請項目組說明原因。
【回復(fù)】：
公司 2013 年主營業(yè)務(wù)毛利率較 2012 年有較大幅度增長，主要原因系：
一是，2013 年公司 LED 照明產(chǎn)品的毛利率為 28.03%，較 2012 年增加了 16.68
個百分點，主要原因系：一方面，2012 年公司 LED 照明產(chǎn)品的核心原材料之一
發(fā)光二極管采購價格相對較高，相應(yīng)的，LED 照明產(chǎn)品耗用原材料的單位成本相
對較高；另一方面，2012 年公司 LED 照明產(chǎn)品還處于小批量生產(chǎn)階段，主要通
過委托外協(xié)生產(chǎn)，銷售收入僅為 9,028.92 萬元，沒有形成規(guī)?；a(chǎn)優(yōu)勢，單
位成本相對較高。
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二是，2013 年公司傳統(tǒng)照明產(chǎn)品的毛利率為 30.04%，較 2012 年提高了 3.77
個百分點，主要原因系：一方面，就傳統(tǒng)照明產(chǎn)品中的傳統(tǒng)光源而言，受稀土價
格下降的影響，傳統(tǒng)光源材料及外購傳統(tǒng)光源平均采購單價下降，相應(yīng)的導(dǎo)致公
司 2013 年傳統(tǒng)光源產(chǎn)品的單位成本較 2012 年下降了 11.31%，而同期盡管傳統(tǒng)
光源價格受 LED 照明光源的沖擊有所下降，但由于公司照明產(chǎn)品主要以商業(yè)、辦
公、工業(yè)等應(yīng)用領(lǐng)域為主，2013 年公司傳統(tǒng)光源平均價格較 2012 年下跌約 4.54%，
相對較小。受上述因素影響，公司傳統(tǒng)光源產(chǎn)品的毛利率從 2012 年的 28.91%上
升至 2013 年的 33.95%。另一方面，就傳統(tǒng)照明產(chǎn)品中的傳統(tǒng)照明燈具而言，傳
統(tǒng)照明燈具產(chǎn)品一直都是公司的拳頭優(yōu)勢產(chǎn)品，且公司照明燈具以商業(yè)、辦公、
戶外等應(yīng)用領(lǐng)域為主，產(chǎn)品定位相對中高端，為此，公司在傳統(tǒng)照明燈具的定價
上一直采取較為穩(wěn)健的策略甚至在報告期內(nèi)略有上升，2013 年公司傳統(tǒng)照明燈
具的平均銷售價格較 2012 年略微提高 4.13%；同時，傳統(tǒng)照明燈具用主要原材
料之一金屬材料價格下降的影響，2013 年公司傳統(tǒng)照明燈具的平均單位成本較
2012 年略微下降了 0.71%，受上述因素的影響，公司傳統(tǒng)照明燈具的毛利率從
2012 年的 25.32%提升至 28.79%。
2、保薦機構(gòu)立項評估決策機構(gòu)的審議情況
立項委員會審議通過了本項目的主承銷立項。
（二）保薦機構(gòu)項目執(zhí)行人員關(guān)注的主要問題及解決情況
1、報告期內(nèi)，公司及子公司曾受到部分行政處罰情況，是否構(gòu)成重大違法
行為，以及是否構(gòu)成本次公開發(fā)行障礙。
問題核查及解決情況：
經(jīng)項目組核查，發(fā)行人報告期內(nèi)受到部分行政處罰，具體情況如下：
報告期內(nèi)，公司存在因生產(chǎn)經(jīng)營不規(guī)范行為被相關(guān)行政部門處罰的情形，但
不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。其中處罰金額較大的行政處罰共 4 筆，涉及質(zhì)監(jiān)、工
商、環(huán)保等行政管理部門，具體情況如下：
1、工商處罰
2012 年 11 月 1 日，重慶市工商行政管理局萬州區(qū)分局出具《行政處罰決定
書》（萬工商經(jīng)處字[2012]150 號），因重慶三雄在生產(chǎn)銷售產(chǎn)品過程中，在不屬
于“三雄極光”馳名商標(biāo)經(jīng)核準(zhǔn)的商標(biāo)使用商品類別的其他商品使用了馳名商
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標(biāo)的宣傳包裝，在 T5 麗晶支架和電子節(jié)能燈上使用標(biāo)有“三雄極光 中國馳
名商標(biāo)”的包裝盒，使人誤認(rèn)為其生產(chǎn)的 T5 麗晶支架和電子節(jié)能燈為中國馳名
商標(biāo)，對其商業(yè)信譽作虛假宣傳，損害了消費者和同行業(yè)的合法權(quán)益，違反了《重
慶市反不正當(dāng)競爭條例》第十三條第一款的規(guī)定，該局對重慶三雄處以責(zé)令停止
虛假宣傳行為以及罰款 2 萬元的行政處罰。
2015 年 5 月 13 日，重慶市工商行政管理局萬州區(qū)分局出具《證明》，確認(rèn)
重慶三雄已按該局要求完成整改工作，并已繳清上述罰款。該局認(rèn)為，重慶三雄
上述被處罰行為不屬于重大違法違規(guī)行為。除上述被處罰情況外，重慶三雄自
2012 年 1 月 1 日以來，能夠遵守工商法律規(guī)定的有關(guān)規(guī)定，依法履行了所有變
更登記手續(xù)，通過了該局的歷年年度工商檢驗或已按要求提交年度報告，該局未
收到第三方關(guān)于重慶三雄工商違法違規(guī)的舉報，重慶三雄未曾因違反法律法規(guī)受
到該局行政處罰、行政處理或行政調(diào)查，與該局也無任何爭議。
2、質(zhì)監(jiān)處罰
2013 年 4 月 12 日，重慶市萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《行政處罰決定書》
（[萬州]質(zhì)監(jiān)罰字[2013]28 號），因重慶三雄所生產(chǎn)產(chǎn)品標(biāo)注其關(guān)聯(lián)方的廠名和廠
址，認(rèn)定重慶三雄上述行為屬偽造產(chǎn)品產(chǎn)地的違法行為，該局對重慶三雄處以責(zé)
令停止有關(guān)違法行為，罰款 73 萬元以及沒收違法所得 6 萬元的行政處罰。2015
年，重慶市萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《證明》，確認(rèn)上述罰沒金額已繳清且重
慶三雄停止了有關(guān)違法行為。該局認(rèn)為，重慶三雄上述被處罰行為不屬于重大違
法違規(guī)行為。除上述被處罰情況外，重慶三雄自 2012 年 1 月 1 日以來，遵守有
關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法律法規(guī)的規(guī)定，不存在違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法律法
規(guī)的行為，未曾因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法律法規(guī)的行為，未曾因違反產(chǎn)品質(zhì)
量和技術(shù)監(jiān)督法律法規(guī)而受到該局行政處罰、行政處理或行政調(diào)查，與該局也無
任何爭議。
2014 年 12 月 5 日，廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《廣東省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)
督行政處罰決定書》（穗番）質(zhì)監(jiān)罰字[2014]第 212054 號），因發(fā)行人生產(chǎn)的 LED
嵌入式燈具（商標(biāo)為“三雄極光”），型號規(guī)格為 PAK560071 220V 50Hz 11w) 在
2014 年第二季度國家監(jiān)督抽查中，被判定為不合格產(chǎn)品，該局對發(fā)行人處以沒
收違法所得 64 元，并處貨值等值罰款 800 元的行政處罰。2015 年 5 月 29 日，
廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《證明》，確認(rèn)發(fā)行人已繳清上述罰沒金額，
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上述被處罰行為不屬于重大突發(fā)產(chǎn)品質(zhì)量違法行為。除上述行政處罰外，自 2012
年 1 月 1 日起至 2015 年 5 月 29 日，發(fā)行人無其他違反產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)章受到該局行政處罰的記錄。
3、環(huán)保處罰
2014 年 11 月 11 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局出具《行政處罰決定書》（番
環(huán)罰[2014]541 號），因三雄電工從事電器生產(chǎn)過程中主要產(chǎn)生機械噪聲等污染
物，需要配套建設(shè)的環(huán)境保護設(shè)施未經(jīng)環(huán)保部門驗收便投入生產(chǎn)，該局對三雄電
工處以責(zé)令停止電器生產(chǎn)項目的使用以及罰款 2 萬元的行政處罰。2015 年 5 月
20 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局出具《企業(yè)環(huán)保情況證明》，證明三雄電工已繳
清了相關(guān)罰款，經(jīng)該局現(xiàn)場核查，已停止產(chǎn)生主要噪聲污染的沖壓工序，原廠房
僅剩余注塑車間及機械加工車間仍在生產(chǎn)，而且 2015 年 1 月 1 日至今沒有收到
有關(guān)三雄電工的生產(chǎn)噪聲污染投訴。該局確認(rèn)，三雄電工自 2012 年 1 月 1 日以
來，沒有發(fā)生重大環(huán)境污染事故，除上述被處罰情況外，未曾因違反環(huán)保法律法
規(guī)而受到該局其他行政處罰。
如上所述，發(fā)行人報告期內(nèi)存在因生產(chǎn)經(jīng)營不規(guī)范受到行政處罰，但發(fā)行人
或下屬子公司在收到相關(guān)行政處罰決定書后，已按有關(guān)部門要求完成有關(guān)整改工
作，繳清相關(guān)罰款；針對處罰涉及的產(chǎn)品質(zhì)量等問題，公司及時進(jìn)行分析和總結(jié)，
切實采取了相應(yīng)措施進(jìn)行專項整改，強化了其內(nèi)部管理工作。
發(fā)行人報告期內(nèi)雖然存在上述行政處罰，但均未構(gòu)成情節(jié)嚴(yán)重情況；相關(guān)行
政處罰部門對上述處罰有關(guān)事項已出具相關(guān)證明文件，認(rèn)定上述行政處罰不屬于
重大違法違規(guī)行為。同時，考慮到上述處罰涉及金額較小，占發(fā)行人的營業(yè)收入
和凈利潤比重很小，也不會對發(fā)行人的經(jīng)營或財務(wù)情況構(gòu)成重大不利影響，該等
行政處罰事項不會構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行上市的實質(zhì)障礙。
（三）保薦機構(gòu)內(nèi)部核查部門關(guān)注的主要問題及落實情況
1、請項目組核查公司 2015 年一季度經(jīng)營業(yè)績較低的原因，是否因經(jīng)銷商
2014 年底壓貨導(dǎo)致。
【回復(fù)】：
2015 年 1-3 月，公司營業(yè)收入為 32,109.26 萬元，凈利潤為 1,108.47 萬元，
相對較低，主要與公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的季節(jié)性波動有關(guān)。
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總體而言，第一季度為淡季、第二季度開始增長，第三、四季度為旺季。2012
年至 2014 年，公司一季度主營業(yè)務(wù)收入占比分別為 11.70%、14.02%和 15.61%，
生產(chǎn)經(jīng)營具有一定的季節(jié)性特征。季節(jié)性變化的主要原因系：春節(jié)期間，無論是
家庭裝修還是商場、辦公樓、工廠等裝修都會減少，而且春節(jié)期間工人放假影響
了公司正常計劃生產(chǎn)，影響了公司一季度照明產(chǎn)品的銷售。此外，上半年，北方
天氣相對寒冷，而南方地區(qū)則受梅雨等潮濕天氣的影響，不適宜裝修，也會對上
半年的銷售產(chǎn)生一定影響，這也符合消費品行業(yè)的普遍特征和照明行業(yè)的慣例。
2012 年至 2014 年，公司主營業(yè)務(wù)收入各季度收入及占比情況如下：
70,000.00 35.00%
31.57% 30.38%
29.43% 30.87% 30.63%
31.62%
60,000.00 30.00%
25.11%
50,000.00 23.38% 25.00%
25.68%
40,000.00 20.00%
30,000.00 15.61% 15.00%
14.02%
20,000.00 11.70% 10.00%
10,000.00 5.00%
- 0.00%
12Q1 12Q2 12Q3 12Q4 13Q1 13Q2 13Q3 13Q4 14Q1 14Q2 14Q3 14Q4
銷售收入 占當(dāng)年收入的比重
同行業(yè)可比公司歐普照明主營業(yè)務(wù)收入的季度分布情況如下：
3-1-2-15
由上圖可知，同行業(yè)可比公司歐普照明營業(yè)收入也存在季節(jié)性差異，與公司
情況類似。
通過上表，可以發(fā)現(xiàn)，公司 2012 年至 2014 年，公司各個年度第四季度銷售
收入占比相對保持較為穩(wěn)定，不存在年底通過經(jīng)銷商突擊增加鋪貨而提高業(yè)績的
情況，且與同行業(yè)可比公司歐普照明類似。
因此，公司 2015 年一季度營業(yè)收入和凈利潤相對較低，是符合公司實際經(jīng)
營特點和行業(yè)經(jīng)營特征的，不存在年底超量發(fā)貨的情形。
此外，項目組已在招股說明書中披露了“公司經(jīng)營業(yè)績季節(jié)性波動的風(fēng)險”。
2、請項目組說明對經(jīng)銷商銷售模式下最終銷售實現(xiàn)的盡職調(diào)查工作的完備
性。
【回復(fù)】：
（1）經(jīng)銷商模式及相關(guān)管理制度
公司產(chǎn)品銷售以內(nèi)銷為主，在國內(nèi)市場實行以經(jīng)銷商為主的銷售模式。公司
設(shè)置市場部及銷售部，負(fù)責(zé)市場運作及銷售管理工作。公司按照地域范圍將全國
劃分為華南、華中、華北、華東、東北、西南、西北等七大片區(qū)，并設(shè)立了多家
辦事處，辦事處工作人員具有豐富的照明行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，協(xié)助經(jīng)銷商在當(dāng)?shù)亻_拓
市場，并提供專業(yè)技術(shù)服務(wù)支持。
公司授權(quán)符合要求的經(jīng)銷商在指定的區(qū)域、指定的銷售渠道內(nèi)，建立分銷網(wǎng)
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絡(luò)和零售終端，以經(jīng)銷商模式銷售“三雄極光”照明產(chǎn)品。公司每年與經(jīng)銷商
簽訂經(jīng)銷協(xié)議，向經(jīng)銷商銷售產(chǎn)品，并確定年度銷售任務(wù)及銷售政策。經(jīng)銷商全
部以買斷方式獲得產(chǎn)品后，通過直接銷售給房地產(chǎn)公司、裝修公司、商場、酒店、
寫字樓等工程客戶，或通過其設(shè)立的專賣店進(jìn)行零售，或者批發(fā)銷售給五金門店
之類分銷商等。公司不對經(jīng)銷商特別指定銷售某一產(chǎn)品，經(jīng)銷商立足其所在地域
的渠道優(yōu)勢以及市場需求進(jìn)行產(chǎn)品銷售，一般情況下，經(jīng)銷商銷售的產(chǎn)品涵蓋公
司大多數(shù)的產(chǎn)品種類。
經(jīng)過多年經(jīng)營，目前公司已經(jīng)建立了深度覆蓋全國一、二線城市的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)。
公司的經(jīng)銷商隊伍穩(wěn)定，主要經(jīng)銷商與公司緊密合作多年，高度認(rèn)同公司的經(jīng)營
理念和企業(yè)文化。公司對經(jīng)銷商制定了切實有效的管理制度，如經(jīng)銷商開發(fā)與評
審、終端建設(shè)、合同管理、銷售價格管理、貨物流向管理、貨物運輸管理、退貨
管理、培訓(xùn)管理等制度。
① 經(jīng)銷商開發(fā)與評審
辦事處根據(jù)年度市場規(guī)劃開發(fā)新的合適經(jīng)銷商，對經(jīng)銷商的發(fā)展理念、合作
意愿、資金實力、經(jīng)營產(chǎn)品線、經(jīng)營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、銷售網(wǎng)絡(luò)、渠道優(yōu)勢等進(jìn)行綜合
評估，填寫《經(jīng)銷商評審表》，然后提交片區(qū)負(fù)責(zé)人審批并給出處理意見后上報
公司總部，由市場部、銷售部、家居項目部等審批，最終由總經(jīng)理辦公室審批。
審定合格后，方能進(jìn)入公司經(jīng)銷商目錄并簽訂《經(jīng)銷合同》。
② 終端建設(shè)
公司對于建設(shè)終端的商家給予一定的終端建設(shè)補助。經(jīng)銷商在建設(shè)專賣店、
專賣區(qū)、展柜等終端時必須要向公司提出建設(shè)申請。公司要求終端統(tǒng)一 VI 形象，
在店面展柜、產(chǎn)品上樣、標(biāo)準(zhǔn)化陳列上嚴(yán)格按照 VI 手冊和設(shè)計圖紙制作。店面
開業(yè)前要依照《開業(yè)評審表》對首批下單、店長設(shè)置、開業(yè)訓(xùn)練、開業(yè)促銷、店
面生動化布置要求等對即將開業(yè)的店面進(jìn)行評審，評審結(jié)果需回傳公司總部進(jìn)行
備案。
③ 合同管理
經(jīng)銷商每年與公司簽訂經(jīng)銷合同，合同采用公司統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)版本。經(jīng)銷合同
約定了經(jīng)銷商的經(jīng)銷渠道、經(jīng)銷區(qū)域、產(chǎn)品定價標(biāo)準(zhǔn)、貨款結(jié)算方式、考核標(biāo)準(zhǔn)、
訂貨運輸及接收、售后服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等。
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④ 銷售價格管理
公司對經(jīng)銷商的供貨價格依據(jù)公司制定的價格體系執(zhí)行。公司對經(jīng)銷商的供
貨價按照《經(jīng)銷合同》中有關(guān)價格的規(guī)定執(zhí)行，經(jīng)銷商對分銷商的供貨價由辦事
處和經(jīng)銷商共同商定。
⑤ 貨物流向管理
經(jīng)銷商及其下屬分銷商只能在合同約定的授權(quán)經(jīng)銷范圍內(nèi)銷售合同約定產(chǎn)
品，未經(jīng)公司允許不得將產(chǎn)品銷售到授權(quán)經(jīng)營范圍以外的區(qū)域，從而影響其他經(jīng)
銷商的合理利益及擾亂當(dāng)?shù)氐氖袌鰞r格體系。此外，經(jīng)銷商及其下屬分銷商的權(quán)
限僅限于實體店銷售，不得在互聯(lián)網(wǎng)上進(jìn)行銷售。未經(jīng)公司書面的互聯(lián)網(wǎng)銷售授
權(quán)以及經(jīng)銷商未與公司簽訂三雄極光照明產(chǎn)品書面的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)銷合同，經(jīng)銷商
不得以任何方式直接或者間接在互聯(lián)網(wǎng)上進(jìn)行三雄極光照明產(chǎn)品的展示、報價
及相關(guān)的銷售活動。
⑥ 貨物運輸管理
對廣東省內(nèi)的客戶，公司車隊負(fù)責(zé)配送或由公司找貨運站托運到經(jīng)銷商所在
城市；對于廣東省外的客戶，公司負(fù)責(zé)將貨物送到公司選定的貨運站（主要為廣
州、中山），并給予辦理運輸托運手續(xù)，從起運站至經(jīng)銷商簽約城市的長途運輸
費用由公司負(fù)責(zé)，從簽約城市的貨運站至經(jīng)銷商目的地的短途運費和其他費用由
經(jīng)銷商承擔(dān)。
⑦ 退貨管理
公司市場部下設(shè)的售后服務(wù)中心負(fù)責(zé)對經(jīng)銷商的退貨處理，一般情況下退貨
必須是符合公司《照明產(chǎn)品理賠承諾》描述范圍的，因產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致的退貨。
同意退回的貨物按照公司要求進(jìn)行包裝后由經(jīng)銷商通過貨運公司發(fā)回公司。公司
收到退回的貨物后，由倉庫、品管部進(jìn)行檢查后將相關(guān)資料提供給售后服務(wù)中心，
售后服務(wù)中心制作《退貨接收清單確認(rèn)表》并發(fā)送給經(jīng)銷商。
⑧ 培訓(xùn)管理
為了促進(jìn)終端銷售能力，公司以辦事處為單位，根據(jù)區(qū)域內(nèi)經(jīng)銷商、分銷商、
用戶的實際培訓(xùn)需求，定期向經(jīng)銷商、分銷商的業(yè)務(wù)人員提供照明基礎(chǔ)知識、常
規(guī)產(chǎn)品講解、新產(chǎn)品上市講解、銷售技巧、渠道建設(shè)、終端推廣、產(chǎn)品的定位和
策略等課程的培訓(xùn)和講解。
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（2）對報告期內(nèi)主要經(jīng)銷商以及對收入最終實現(xiàn)情況的核查程序
項目組對發(fā)行人報告期內(nèi)主要經(jīng)銷商的核查程序包括：
①總體了解公司的客戶概況
核查人員收集并審閱了公司的經(jīng)銷商管理制度等，對公司總經(jīng)理、分管銷售
的負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談，了解公司對經(jīng)銷商的管理模式與管理制度。核查人員獲取了
發(fā)行人 2012 年、2013 年、2014 年、以及 2015 年 1-3 月有關(guān)經(jīng)銷商明細(xì)表及其
客戶交易往來的明細(xì)賬，統(tǒng)計分析發(fā)行人提供的客戶名單及交易金額明細(xì)表，總
體了解公司的主要客戶和交易金額。
②查閱工商登記信息，核實客戶的真實性
核查人員通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢公司主要客戶（涵括報告期內(nèi)
前三十五大客戶）的工商資料，重點核查和了解其成立時間、注冊資本、注冊地、
經(jīng)營范圍、法定代表人、股東結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高任職情況等，證實主要客戶的基本情
況及真實性。同時核查人員收集獲取了主要經(jīng)銷商的最新營業(yè)執(zhí)照。
根據(jù)公司提供的客戶清單以及工商信息核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人主要客戶為
經(jīng)銷商，遍布全國，與公司銷售渠道網(wǎng)絡(luò)和銷售收入的地區(qū)分布一致。
③實地走訪主要客戶及部分終端客戶
核查人員及其他中介機構(gòu)于 2015 年 1 月開始對發(fā)行人 2012 年、2013 年、
2014 年的主要客戶分別訪談了 58 家、60 家、61 家，了解發(fā)行人主要經(jīng)銷商的
基本情況、銷售情況、定價政策、業(yè)績指標(biāo)及實現(xiàn)情況、當(dāng)?shù)卣彰魇袌鲋饕放?br/>及競爭狀況、業(yè)務(wù)流程、資金往來、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛及投訴、存貨情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系
等相關(guān)情況。其中采用實地走訪核查方式的 2012 年、2013 年、2014 年的主要客
戶均為 39 家，走訪區(qū)域涵蓋華東、華中、東南、西南、東北、西北等片區(qū)重要
城市的經(jīng)銷商。發(fā)行人于 2015 年 4 月開展了“三雄極光 2015 年度家居新品訂貨
會”，根據(jù)參會經(jīng)銷商過去三年采購公司產(chǎn)品的規(guī)模情況，核查人員及其他中介
機構(gòu)對發(fā)行人 2012 年、2013 年、2014 年的主要客戶訪談了 19 家、21 家和 22
家。項目組取得了所有訪談客戶的《關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易問核表》和《聲明與確
認(rèn)函》。項目組與其他中介機構(gòu)實地走訪的 39 家主要客戶的銷售收入總和占發(fā)行
人 2012 年、2013 年、2014 年各期營業(yè)收入比例分別為 52.20%、56.63%和 53.15%，
涵蓋了報告期各期前三十五大客戶。項目組與其他中介機構(gòu)訪談的全部客戶的銷
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售收入總和占發(fā)行人 2012 年、2013 年和 2014 年各期營業(yè)收入比例分別為
59.22%、63.64%和 62.13%。
經(jīng)核查，除廣東百克電子有限公司外，相關(guān)訪談客戶均確認(rèn)與三雄極光的交
易真實，合作關(guān)系良好且穩(wěn)定，并確認(rèn)與三雄極光及其主要股東、董事、監(jiān)事、
高級管理人員之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
此外，為了進(jìn)一步確認(rèn)銷售的真實性，核查人員結(jié)合發(fā)行人 2012 年-2014
年經(jīng)銷商明細(xì)表以及銷售收入明細(xì)賬，對每家實地走訪的經(jīng)銷商一般會選取 1-2
家終端客戶進(jìn)行走訪，共計選取華東、華中、華南、西北、東北等地區(qū)合計 53
家終端客戶進(jìn)行實地走訪調(diào)查。通過訪談，對終端客戶合作的經(jīng)銷商、采購內(nèi)容、
付款及結(jié)算方式、產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)銷商服務(wù)等進(jìn)行訪談了解，并實地查看了部分三
雄極光照明產(chǎn)品的現(xiàn)場使用情況，形成訪談記錄并由客戶、訪談人員簽字確認(rèn)。
通過訪談?wù){(diào)查，證實終端客戶對三雄極光的產(chǎn)品質(zhì)量及經(jīng)銷商服務(wù)滿意度較高，
發(fā)行人產(chǎn)品實現(xiàn)了最終真實銷售。
④對主要客戶銷售金額和往來款項余額進(jìn)行函證
核查人員獲取了發(fā)行人報告期內(nèi)各期的銷售收入明細(xì)，對各期主要客戶進(jìn)行
了銷售情況的函證，報告期內(nèi)前 50 大客戶全部發(fā)函。函證內(nèi)容主要包括各期銷
售金額、各期末往來余額。
項目組對其中回函確認(rèn)金額與賬面數(shù)存在差異的原因進(jìn)行了解，經(jīng)核實，差
異原因合理正常。
⑤對經(jīng)銷商發(fā)放《產(chǎn)品授權(quán)經(jīng)銷情況調(diào)查表》
核查人員對發(fā)行人截至 2014 年 12 月末有合作且在 2015 年仍將繼續(xù)合作的
335 家經(jīng)銷商下發(fā)了《產(chǎn)品授權(quán)經(jīng)銷情況調(diào)查表》，并由經(jīng)銷商逐項填寫、簽字
確認(rèn)，全面了解經(jīng)銷商基本情況、授權(quán)經(jīng)銷情況、店面經(jīng)營情況、經(jīng)銷區(qū)域競爭
情況、LED 照明產(chǎn)品的銷售情況、經(jīng)銷商規(guī)范經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系情況。截至 2015
年 6 月 22 日，上述《產(chǎn)品授權(quán)經(jīng)銷情況調(diào)查表》回收率達(dá)到 100%。參與問卷調(diào)
查的經(jīng)銷商全部確認(rèn)與發(fā)行人之間的交易真實，并確認(rèn)與發(fā)行人之間不存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系。
⑥對報告期內(nèi)的大額銷售進(jìn)行抽憑核查
項目組在財務(wù)核查中，進(jìn)行了銷售回款測試、收入截止性測試、退貨明細(xì)表
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分析、銷售與收款控制測試、銷售收入抽憑測試等核查程序，抽查客戶銷售相關(guān)
的原始憑證，包括發(fā)票、銷售確認(rèn)單、發(fā)票簽收單、到貨確認(rèn)表/結(jié)算清單、銷
售貨運單等，確認(rèn)發(fā)行人銷售的真實性。項目組也獲取了發(fā)行人 2012-2014 年前
五十大經(jīng)銷商合同（其中恒大為直銷合同）、2015 年正在履行的 500 萬以上經(jīng)銷
商合同（其中恒大為直銷合同）。此外，項目組在財務(wù)核查中進(jìn)行了大額貨幣資
金流水核查程序，對發(fā)行人交易金額在 10 萬元及以上的銀行對賬單和銀行日記
賬的一致性進(jìn)行了核查，確保交易對手、交易金額、交易內(nèi)容摘要等信息的一致
性，確認(rèn)發(fā)行人不存在經(jīng)銷商貨款第三方代付的情形，不存在銷售不真實的情況。
綜上所述，經(jīng)過核查，項目組未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人經(jīng)銷商與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
項目組未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在銷售不真實的情形。
3、請項目組說明報告期內(nèi)發(fā)行人綜合毛利率水平高于部分同行業(yè)上市公司，
是否符合行業(yè)變化規(guī)律。
【回復(fù)】：
報告期各期，公司與同行業(yè)上市公司綜合毛利率對比情況如下：
項 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
雷士照明 - 21.36% 21.13% 21.47%
陽光照明 24.91% 23.93% 20.72% 19.11%
佛山照明 23.74% 26.77% 25.19% 25.95%
勤上光電 25.96% 20.97% 29.39% 31.61%
歐普照明 - 36.09% 37.94% 34.56%
平均 24.87% 25.83% 26.87% 26.54%
三雄極光 31.55% 31.79% 30.16% 25.36%
由上表顯示，報告期內(nèi)，公司毛利率高于同行業(yè)可比公司雷士照明、陽光照
明、佛山照明和勤上光電等，但低于歐普照明，主要原因系：
（1）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的差異
一方面，公司產(chǎn)品以照明燈具為主，照明光源和照明控制產(chǎn)品為輔，產(chǎn)品結(jié)
構(gòu)較為豐富，公司產(chǎn)品綜合附加值和綜合毛利率更高；另一方面，公司照明產(chǎn)品
以商業(yè)、辦公、工業(yè)照明等非家居應(yīng)用領(lǐng)域為主，相對而言，商業(yè)照明競爭激烈
程度較高，客戶價格敏感性高等，其綜合毛利率要略低于家居照明的毛利率，因
此，公司產(chǎn)品的綜合毛利率要低于歐普照明。
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（2）自主品牌與非自有品牌模式的差異
公司國內(nèi)銷售的照明產(chǎn)品均為自主品牌，且定位相對中高端。經(jīng)過多年的發(fā)
展，三雄極光已成為國內(nèi)最具綜合競爭實力的照明品牌之一，相比非自有品牌業(yè)
務(wù)占比較高的同行業(yè)可比公司，公司品牌定價能力明顯。
綜上所述，報告期內(nèi)，公司毛利率變動總體變動趨勢與同行業(yè)可比公司基本
一致，但與同行業(yè)可比公司毛利率水平存在一定差異，主要與公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和品
牌定價能力有關(guān)。
（四）保薦機構(gòu)內(nèi)核小組會議意見及回復(fù)情況
1、請項目組核查截至 2014 年末肇慶三雄對原廣東東松三雄電器有限公司負(fù)
債余額 6,414.73 萬元的真實準(zhǔn)確性
【回復(fù)】：
肇慶三雄成立于 2007 年 1 月，原系廣東東松三雄電器有限公司全資設(shè)立，
成立時注冊資本和實收資本僅 1,100 萬元，成立以后至 2008 年 7 月，肇慶三雄
的注冊資本和實收資本增至 5,000 萬元。肇慶成立初期，因要購買土地、建造廠
房、購買機器設(shè)備等，以及維持日常經(jīng)營運作，需要大量的資金，肇慶三雄的注
冊資本并不能完全滿足，為此，肇慶三雄向其當(dāng)時的母公司廣東東松三雄電器有
限公司以借款的形式解決資金困難。從 2007 年成立開始，廣東東松三雄電器有
限公司陸續(xù)向肇慶三雄提供資金支持，截至 2012 年末，肇慶三雄對廣東東松三
雄電器有限公司的負(fù)債為 6,414.73 萬元。
肇慶三雄成立以來就一直由發(fā)行人申報會計師審計，因此，該等負(fù)債的真實
性、準(zhǔn)確性已經(jīng)申報會計師審計確認(rèn)。同時，項目組取得了該等負(fù)債形成的所有
記賬憑證及相關(guān)的銀行進(jìn)賬單、銀行流水等原始憑證，確認(rèn)該等負(fù)債的形成真實、
準(zhǔn)確。
2、請項目組核查發(fā)行人成立后經(jīng)營能力的形成過程，以及資產(chǎn)和股權(quán)購買
的資金來源。
（1）關(guān)于發(fā)行人成立后固定資產(chǎn)的形成過程
發(fā)行人 2010 年成立，成立當(dāng)年末，發(fā)行人固定資產(chǎn)原值和凈值僅為 18.49
萬元，固定資產(chǎn)余額較小。此后，公司固定資產(chǎn)余額逐年增加，主要原因系：一
方面，公司于 2011 年和 2013 年分別收購了實際控制人控制的重慶三雄和肇慶三
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雄的股權(quán)，相應(yīng)導(dǎo)致固定資產(chǎn)大幅增加，同時，公司購買了廣東東松三雄電器有
限公司以及廣州市三雄照明電器有限公司相關(guān)固定資產(chǎn)；另一方面，公司為了擴
大公司主要產(chǎn)品的產(chǎn)能，尤其是 LED 照明產(chǎn)品的產(chǎn)能，公司購買或自建廠房和機
器設(shè)備。上述兩方面因素，導(dǎo)致公司固定資產(chǎn)余額逐年增加。
公司固定資產(chǎn)具體形成情況如下：
① 發(fā)行人及子公司（不考慮同一控制下企業(yè)合并的追溯調(diào)整）2011 年末固
定資產(chǎn)情況如下表：
單位：萬元
原值 凈值
項目
發(fā)行人 重慶三雄 三雄光電 發(fā)行人 重慶三雄 三雄光電
房屋建筑物 4,104.62 246.26 - 3,942.16 236.47 -
機器設(shè)備 414.28 794.98 - 400.26 650.40 -
運輸工具 212.24 202.52 23.21 187.93 168.35 22.75
電子設(shè)備 85.79 36.65 75.88 18.73 -
辦公室設(shè)備 45.50 65.39 - 40.92 54.59 -
其他設(shè)備 50.13 23.95 - 44.90 19.71 -
合計 4,912.56 1,369.74 23.21 4,692.03 1,148.23 22.75
2011 年末，發(fā)行人及子公司固定資產(chǎn)原值及凈額分別為 6,305.51 萬元和
5,863.01 萬元，較 2010 年末大幅增加，主要原因系：一方面，公司收購了重慶
三雄，其固定資產(chǎn)原值分別為 1,369.74 萬元和 1,148.23 萬元，其中，機器設(shè)備
原值和凈值分別 794.98 萬元和 650.40 萬元，主要為生產(chǎn)傳統(tǒng)照明燈具（T5 支
架）、傳統(tǒng)照明光源（如節(jié)能燈、插拔管、應(yīng)急燈）的生產(chǎn)線設(shè)備；另一方面，
公司購買了位于南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)良地埠工業(yè)區(qū)的廠房 4,104.62 萬元。此外，股份
公司的機器設(shè)備 2011 年末原值為 414.28 萬元，主要系傳統(tǒng)照明燈具產(chǎn)品生產(chǎn)線
設(shè)備。
② 發(fā)行人及子公司（不考慮同一控制下企業(yè)合并的追溯調(diào)整）2012 年末固
定資產(chǎn)情況如下表：
單位：萬元
原值 凈值
項目
發(fā)行人 重慶三雄 三雄光電 發(fā)行人 重慶三雄 三雄光電
3-1-2-23
房屋建筑物 4,131.66 315.11 0.11 3,773.46 302.04 0.11
機器設(shè)備 4,123.53 1,646.06 289.31 4,002.49 1,407.90 284.74
運輸工具 528.35 264.10 23.91 444.11 174.81 18.05
電子設(shè)備 280.38 40.52 23.25 226.29 14.50 23.06
辦公室設(shè)備 307.69 68.84 22.85 292.57 45.78 22.29
其他設(shè)備 130.65 25.72 5.67 114.17 16.85 5.52
合計 9,502.27 2,360.35 365.10 8,853.08 1,961.89 353.76
2012 年末，公司及子公司固定資產(chǎn)原值和凈值分別為 12,227.72 萬元和
11,168.73 萬元，分別較上年末增加了 5,922.21 萬元和 5,305.72 萬元，增幅較
大，主要原因系：一方面，母公司從關(guān)聯(lián)方東松三雄購買固定資產(chǎn)金額達(dá)
2,262.97 萬元；另一方面，由于購買的東松三雄生產(chǎn)設(shè)備產(chǎn)能有限，為此，母
公司為提高生產(chǎn)效率和擴大產(chǎn)能，對外采購大量機器設(shè)備。此外，重慶三雄為了
進(jìn)一步擴大產(chǎn)能，也大量增加了生產(chǎn)機器設(shè)備的投入。
2012 年度，公司新增加的機器設(shè)備主要用于生產(chǎn)傳統(tǒng)照明燈具及光源產(chǎn)品，
相對而言，LED 生產(chǎn)設(shè)備的投入在該年度投入較少。
③ 發(fā)行人及子公司 2013 年末固定資產(chǎn)情況如下表：
單位：萬元
原值 凈值
項目
發(fā)行人 重慶三雄 肇慶三雄 三雄光電 三雄電工 發(fā)行人 重慶三雄 肇慶三雄 三雄光電 三雄電工
房屋建筑物 4,137.30 3,540.27 5,607.99 0.11 - 3,582.65 3,448.06 4,747.77 0.10 -
機器設(shè)備 5,033.69 2,453.45 2,243.16 302.23 288.74 4,397.36 2,078.21 1,659.38 256.44 275.15
運輸工具 761.03 265.06 20.52 23.91 1.58 531.31 113.53 12.87 12.26 1.43
電子設(shè)備 367.07 45.86 2.27 23.25 13.18 213.74 12.62 0.36 15.70 12.06
辦公室設(shè)備 372.58 414.93 64.43 24.80 2.51 291.96 336.78 31.97 19.74 2.32
其他設(shè)備 151.54 46.41 19.44 7.64 1.21 108.46 32.81 8.56 6.37 1.12
合計 10,823.21 6,765.99 7,957.82 381.94 307.22 9,125.48 6,022.02 6,460.91 310.61 292.07
2013 年末，公司及子公司固定資產(chǎn)原值和凈值分別為 26,236.17 萬元和
22,211.10 萬元，分別較上年末增加了 14,008.46 萬元和 11,042.36 萬元，增幅
較大，主要原因系：一方面，公司收購肇慶三雄，增加固定資產(chǎn)原值 7,957.82
萬元；另一方面，重慶三雄 A 棟廠房竣工驗收轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn) 2,956.55 萬元。此
外，重慶三雄為了提高傳統(tǒng)光源之電子節(jié)能燈的生產(chǎn)效率，建造了一條電子節(jié)能
3-1-2-24
燈的全自動生產(chǎn)線，以及為了加緊布局 LED 產(chǎn)品生產(chǎn)線，公司及重慶三雄均增加
了對 LED 照明產(chǎn)品生產(chǎn)的機器設(shè)備投入。
④ 發(fā)行人及子公司 2014 年末固定資產(chǎn)情況如下表：
單位：萬元
原值 凈值
項目
發(fā)行人 重慶三雄 肇慶三雄 三雄光電 三雄電工 發(fā)行人 重慶三雄 肇慶三雄 三雄光電 三雄電工
房屋建筑物 4,144.75 4,153.77 5,607.99 0.11 - 3,393.58 3,853.39 4,481.39 0.10 -
機器設(shè)備 5,543.52 3,352.84 2,818.18 294.39 450.67 4,309.88 2,701.58 2,011.38 210.83 387.15
運輸工具 1,020.52 298.94 25.43 23.91 3.12 581.82 83.24 12.95 6.58 2.53
電子設(shè)備 426.23 48.95 2.51 23.20 15.14 157.91 10.18 0.30 8.43 9.54
辦公室設(shè)備 409.48 423.34 79.89 29.28 3.19 255.80 267.90 35.66 19.26 2.51
其他設(shè)備 167.64 55.70 20.91 7.90 1.21 94.75 33.47 6.37 5.20 0.89
合計 11,712.15 8,333.54 8,554.93 378.79 473.33 8,793.75 6,949.75 6,548.04 250.38 402.62
2014 年末，公司及子公司固定資產(chǎn)原值和凈值分別為 29,452.74 萬元和
22,944.54 萬元，分別較上年末增加了 3,216.57 萬元和 733.44 萬元，增幅分別
為 12.26%和 3.30%，主要系本期公司為抓住 LED 照明市場迅速擴大的市場機遇，
進(jìn)一步擴大公司 LED 照明產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，增加了對 LED 照明產(chǎn)品生產(chǎn)設(shè)備如貼
片機的投入。
⑤ 發(fā)行人及子公司 2015 年 3 月末固定資產(chǎn)情況如下表：
單位：萬元
原值 凈值
項目
發(fā)行人 重慶三雄 肇慶三雄 三雄光電 三雄電工 發(fā)行人 重慶三雄 肇慶三雄 三雄光電 三雄電工
房屋建筑物 4,144.75 4,153.77 5,607.99 0.11 - 3,344.37 3,804.07 4,414.79 0.10 -
機器設(shè)備 5,607.72 3,396.81 2,820.23 294.38 471.17 4,214.55 2,662.13 1,946.20 200.71 391.63
運輸工具 1,037.92 299.21 25.43 23.91 3.12 539.30 70.14 11.50 5.16 2.34
電子設(shè)備 439.98 49.09 2.51 23.20 15.57 144.82 9.14 0.28 6.59 8.75
辦公室設(shè)備 416.30 423.85 80.94 29.42 3.15 243.67 248.77 33.22 17.74 2.34
其他設(shè)備 169.64 55.67 20.91 7.93 1.20 88.86 31.02 5.49 4.85 0.82
合計 11,816.31 8,378.38 8,558.02 378.95 494.22 8,575.57 6,825.26 6,411.49 235.14 405.88
（2）公司固定資產(chǎn)增加數(shù)與現(xiàn)金流量表中“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其
他長期資產(chǎn)的現(xiàn)金支出”的匹配關(guān)系
3-1-2-25
2012 年至 2014 年，公司固定資產(chǎn)原值增加金額分別為 6,204.98 萬元、
6,183.44 萬元和 3,216.57 萬元，公司購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他長期資產(chǎn)
的現(xiàn)金支出分別為 7,662.50 萬元、8,632.11 萬元和 6,175.51 萬元，公司各年
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他長期資產(chǎn)的現(xiàn)金支出均高于各年固定資產(chǎn)原值增
加數(shù)，主要原因系：各年公司及子公司在建工程支出，其中，2012 年重慶三雄 A
棟廠房建設(shè)支出達(dá) 1,632.91 萬元；2013 年公司 A1、C、D 廠房在建工程支出
1,510.21 萬元，肇慶三雄玻璃管倉庫和綜合樓基建工程支出 2,942.51 萬元；2014
年公司 A1、C、D 廠房在建工程支出 1,285.42 萬元以及購買欖核廠房支出
1,658.09 萬元等。
因此，在考慮各年在建工程支出后，公司固定資產(chǎn)余額變動與現(xiàn)金流量表中
“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他長期資產(chǎn)的現(xiàn)金支出”相匹配。
（3）關(guān)于資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的資金來源
經(jīng)項目組核查，公司資產(chǎn)購買和股權(quán)收購的資金主要來源于公司經(jīng)營活動現(xiàn)
金凈流量以及銀行等金融機構(gòu)外部融資。2012 年至 2014 年，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金
凈流量分別為 7,941.26 萬元、17,991.72 萬元和 10,610.77 萬元，與此同時，
公司憑借良好的經(jīng)營能力，2012 年至 2014 年，向銀行等金融機構(gòu)取得借款金額
分別為 9,920.22 萬元、14,500.00 萬元和 23,150.00 萬元，該等資金是公司報
告期內(nèi)資產(chǎn)購買和股權(quán)收購的主要資金來源，來源合法合規(guī)。
3、公司報告期內(nèi)享受政府補貼較多，相關(guān)政府補貼的合法合規(guī)性？重慶三
雄享受的先征后返的地方性稅收優(yōu)惠是否構(gòu)成重大違法違規(guī)？
報告期內(nèi)，公司營業(yè)外收入主要為政府補助，具體構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
項 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 依據(jù)性文件名稱
《萬州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理
委員會關(guān)于同意安排 2010 年
三峽庫區(qū)電力扶持專
- - - 47.00 度三峽庫區(qū)電力扶持專項資
項資金
金的批復(fù)》（萬州經(jīng)管發(fā)
[2012]5 號）
《關(guān)于下達(dá) 2010 年重點（電
重點（電子信息）產(chǎn)業(yè)
子信息）產(chǎn)業(yè)振興和技術(shù)改
振興和技術(shù)改造項目 - 50.00 - 60.00
造項目（第二批）資金的通
資金
知》（萬州財企[2011]92 號）
3-1-2-26
《重慶市財政局關(guān)于撥付
2012 年第二批民營經(jīng) 2012 年第二批民營經(jīng)濟發(fā)展
- - - 80.00
濟發(fā)展專項資金項目 專項資金的通知》（渝財企
[2012]534 號）
《關(guān)于下達(dá) 2012 年度萬州區(qū)
2012 年度萬州區(qū)市級 市級民營經(jīng)濟發(fā)展專項切塊
民營經(jīng)濟發(fā)展專項切 - - 70.00 - 資金項目（第二批）計劃的
塊資金項目 通知》（萬州經(jīng)信投資
[2013]1 號）
《關(guān)于下達(dá)第二批戰(zhàn)略性新
第二批戰(zhàn)略性新興產(chǎn)
興產(chǎn)業(yè)政銀企業(yè)合作專項資
業(yè)政銀企業(yè)合作專項 - - 512.00 -
金的通知》（穗財工
資金
[2012]200 號）
《廣州市經(jīng)貿(mào)委廣州市財政
第一、二批戰(zhàn)略性新興 局轉(zhuǎn)下達(dá)省第一、二批戰(zhàn)略
產(chǎn)業(yè)政銀企合作專項 - - 90.00 - 性新興產(chǎn)業(yè)政銀企合作專項
資金項目補充貼息 資金項目補充貼息計劃的通
知》（穗經(jīng)貿(mào)函[2013]833 號）
《關(guān)于撥付 2012 年第一批企
2012 年第一批企業(yè)出 業(yè)出口增量貼息資金的通
- - 0.84 -
口增量貼息資金 知》（穗外經(jīng)貿(mào)規(guī)財函
[2012]44 號）
《關(guān)于撥付 2012 年第一批一
2012 年第一批一般貿(mào)
般貿(mào)易進(jìn)口增量貼息資助資
易出口增量貼息資助 - - 0.94 -
金的通知》（穗外經(jīng)貿(mào)發(fā)函
資金
[2012]62 號）
《廣州市外經(jīng)貿(mào)局廣州市財
政局關(guān)于撥付 2012 年第二批
2012 年第二批出口增
企業(yè)出口增量貼息和 12 月進(jìn)
量貼息和 12 月進(jìn)出口 - - 0.93 -
出口專項貼息資助資金的通
專項貼息資助資金
知》（穗外經(jīng)貿(mào)規(guī)財函
[2013]20 號）
《關(guān)于撥付 2012 中國國際綠
2012 中國國際綠色創(chuàng)
色創(chuàng)新技術(shù)產(chǎn)品展展位特裝
新技術(shù)產(chǎn)品展展位特 - - 1.80 -
資助經(jīng)費的通知》（穗外經(jīng)貿(mào)
裝資助經(jīng)費
發(fā)函[2012]63 號）
《廣州市財政局關(guān)于撥付
2012 年中國國際綠色
2012 年中國國際綠色創(chuàng)新技
創(chuàng)新技術(shù)產(chǎn)品展展位 - - 2.88 -
術(shù)產(chǎn)品展展位費資助的通
費資助
知》（穗財經(jīng)[2013]54 號）
《廣州市番禺區(qū)專利發(fā)展資
專利補助 - 0.26 0.54 - 金管理辦法》（番府[2013]7
號）
3-1-2-27
《關(guān)于印發(fā)的
- 3.19 - -
貼和崗位補貼工作 通知》（穗南人社[2013]141
號）
《市經(jīng)貿(mào)委市財政局關(guān)于下
2014 年廣州市民營企 達(dá) 2014 年市民營企業(yè)獎勵專
- 100.00 - -
業(yè)獎勵專項資金 項資金計劃的通知》（穗經(jīng)貿(mào)
函[2014]673 號）
《萬州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)招商
重慶市萬州區(qū)稅收獎 引資實施財政稅收優(yōu)惠政策
- 445.52 629.00 -
勵 暫行辦法》、《東松三雄萬州
基地項目投資協(xié)議》
《萬州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)招商
引資實施財政稅收優(yōu)惠政策
基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)補助費 11.14 44.55 18.56 -
暫行辦法》、《東松三雄萬州
基地項目投資協(xié)議》
《萬州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)招商
引資實施財政稅收優(yōu)惠政策
城市建設(shè)配套費補助 7.06 40.01 - -
暫行辦法》、《東松三雄萬州
基地項目投資協(xié)議》
《關(guān)于下達(dá) 2012 年四季度穩(wěn)
增長專項資金（10 月重點工
業(yè)企業(yè)增長）預(yù)算（撥款）
的通知》（渝財企[2013]6
號）、《關(guān)于下達(dá) 2012 年四季
度穩(wěn)增長專項資金（11 月重
點工業(yè)企業(yè)增長）預(yù)算（撥
款）的通知》（渝財企
2012 年四季度穩(wěn)增長
- - 27.00 - [2013]75 號）關(guān)于下達(dá) 2012
專項資金
年四季度穩(wěn)增長專項資金
（重點投產(chǎn)達(dá)產(chǎn)項目第三批
預(yù)算（撥款）的通知》（渝財
企[2013]106 號）、《關(guān)于下達(dá)
2012 年四季度穩(wěn)增長專項資
金（12 月重點工業(yè)企業(yè)增長）
預(yù)算（撥款）的通知》（渝財
企[2013]103 號）
《重慶市財政局關(guān)于撥付
2013 年四季度穩(wěn)產(chǎn)促 2013 年第四季度穩(wěn)產(chǎn)促銷增
- 48.00 - -
銷增效工作專項資金 效工作專項資金的通知》（渝
財企[2014]262 號）
合計 18.20 731.53 1,354.49 187.00
項目組對發(fā)行人及子公司申報期內(nèi)取得的政府補助進(jìn)行了詳細(xì)核查，經(jīng)核
3-1-2-28
查，發(fā)行人及子公司申報期內(nèi)取得政府補助均系根據(jù)政府相關(guān)政策文件真實、合
法取得。
其中，2013 年和 2014 年，重慶三雄根據(jù)《萬州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)招商引資實
施財政稅收優(yōu)惠政策暫行辦法》以及重慶三雄與萬州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會
簽署的《東松三雄萬州基地項目投資協(xié)議》，分別取得稅收獎勵金額為 629 萬元
和 445.52 萬元。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于稅收等優(yōu)惠政策相關(guān)事項的通知》（國發(fā)
[2015]25 號）“……，二、各地區(qū)、各部門已經(jīng)出臺的優(yōu)惠政策，有規(guī)定期限的，
按規(guī)定期限執(zhí)行；沒有規(guī)定期限又確需調(diào)整的，由地方政府和相關(guān)部門按照把握
節(jié)奏、確保穩(wěn)妥的原則設(shè)立過渡期，在過渡期內(nèi)繼續(xù)執(zhí)行；三、各地與企業(yè)已簽
訂合同中的優(yōu)惠政策，繼續(xù)有效；對已兌現(xiàn)的部分，不溯及既往……”。根據(jù)國
務(wù)院出具的該等規(guī)定，重慶三雄與萬州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會簽署的《東松
三雄萬州基地項目投資協(xié)議》中對稅收獎勵的優(yōu)惠政策，繼續(xù)有效，已兌現(xiàn)部分，
不溯及既往。因此，重慶三雄 2012 年和 2013 年取得稅收獎勵合法、有效，不存
在合規(guī)性障礙。
4、請項目組關(guān)注公司存貨余額較大，是否存在減值風(fēng)險。
公司存貨主要包括庫存商品、原材料、半成品以及在產(chǎn)品等。報告期各期末，
公司存貨凈額構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
項目
金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
原材料 7,254.20 23.97% 7,163.38 22.49% 7,719.98 20.08% 7,189.46 21.93%
半成品 7,233.57 23.90% 7,001.42 21.99% 9,012.60 23.44% 10,975.09 33.47%
在產(chǎn)品 2,953.82 9.76% 2,368.31 7.44% 2,564.39 6.67% 1,555.26 4.74%
庫存商品 12,790.37 42.27% 15,299.87 48.05% 19,105.25 49.69% 12,952.58 39.50%
周轉(zhuǎn)材料 28.91 0.10% 11.52 0.04% 48.30 0.13% 116.50 0.36%
合計 30,260.87 100% 31,844.50 100% 38,450.52 100% 32,788.89 100%
（1）存貨余額變動情況
報告期各期末，公司存貨金額分別為 32,788.89 萬元、38,450.52 萬元、
31,844.50 萬元和 30,260.87 萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為 34.53%、35.48%、
28.24%和 27.68%，公司存貨余額及占比較大，與公司生產(chǎn)模式相關(guān)。公司采取
3-1-2-29
訂單生產(chǎn)和安全庫存相結(jié)合的生產(chǎn)模式，對于大批量的產(chǎn)品，公司通常采取“訂
單生產(chǎn)+安全庫存”模式，安全庫存的確定標(biāo)準(zhǔn)主要是基于公司銷售部門對未來
銷售的預(yù)測情況、公司已獲訂單情況、自身庫存余額情況以及生產(chǎn)能力等綜合因
素判斷；對于小批量的定制類產(chǎn)品，公司全部采取“訂單生產(chǎn)”模式。一般而言，
公司原材料采購周期通常會在 1 周左右，產(chǎn)成品生產(chǎn)周期通常會在 1-2 周不等，
產(chǎn)成品運輸周期會根據(jù)客戶所在地差異在 1 天至 1 周左右。因此，公司為及時滿
足客戶的需求，產(chǎn)成品的安全庫存通常保持在 3-4 周左右的庫存量，相應(yīng)的對公
司原材料、半成品和在產(chǎn)品等也有類似備貨的要求。由此可見，公司存貨余額、
庫存商品余額及占存貨的比例較大是與公司生產(chǎn)模式相匹配的。
公司存貨以原材料、半成品及產(chǎn)成品為主。報告期各期，公司原材料金額分
別為 7,189.46 萬元、7,719.98 萬元、7,163.38 萬元和 7,254.20 萬元，相對保
持較為穩(wěn)定；報告期各期，公司半成品金額分別為 10,975.09 萬元、9,012.60
萬元、7,001.42 萬元和 7,233.57 萬元，逐年下降，主要系公司產(chǎn)品生產(chǎn)從以傳
統(tǒng)光源和照明燈具為主到以 LED 照明燈具和 LED 光源為主，相對而言，公司 LED
產(chǎn)品生產(chǎn)環(huán)節(jié)比傳統(tǒng)照明產(chǎn)品較短，形成的半成品也較少；報告期各期，公司庫
存 商 品 金 額 分 別 為 12,952.58 萬 元 、 19,105.25 萬 元 、 15,299.87 萬 元 和
12,790.37 萬元，其中 2013 年，公司庫存商品金額達(dá)到高位，之后逐年降低，
主要原因系 2013 年公司處于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)從傳統(tǒng)照明產(chǎn)品轉(zhuǎn)為 LED 照明產(chǎn)品的關(guān)鍵
階段，公司為了及時滿足市場對 LED 照明產(chǎn)品的需求以及維持傳統(tǒng)照明產(chǎn)品的市
場份額，對庫存商品的備貨相對較多。隨著市場對 LED 照明產(chǎn)品需求增長逐漸明
朗以及 LED 照明產(chǎn)品所使用的重要原材料芯片的技術(shù)突破和產(chǎn)品價格的穩(wěn)定，
LED 照明產(chǎn)品代替?zhèn)鹘y(tǒng)照明已成為不可逆轉(zhuǎn)的趨勢，公司相應(yīng)的調(diào)整庫存商品的
結(jié)構(gòu)，逐漸減少傳統(tǒng)照明產(chǎn)品的備貨，使得傳統(tǒng)照明產(chǎn)品的庫存商品余額降低，
相應(yīng)的公司庫存商品金額也逐年降低。
與此同時，報告期內(nèi)，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為 3.83 次、3.11 次、3.69 次和
0.71 次，相對保持較為穩(wěn)定。其中 2013 年公司存貨周轉(zhuǎn)率相對較低，主要原因
系 2013 年末公司庫存商品大幅增加所致。公司與同行業(yè)上市公司存貨周轉(zhuǎn)率對
比情況如下：
存貨周轉(zhuǎn)率 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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雷士照明 - 4.07 4.41 3.98
陽光照明 1.08 3.38 3.14 2.61
佛山照明 0.97 3.93 3.97 3.51
勤上光電 0.80 2.88 4.03 3.55
歐普照明 - 6.30 7.96 9.04
平均 0.95 4.11 4.70 4.54
三雄極光 0.71 3.69 3.11 3.83
從上表中可以看到，除歐普照明外，公司存貨周轉(zhuǎn)率基本與同行業(yè)其他可比
公司水平接近，符合行業(yè)經(jīng)營特征。歐普照明主要是因為以家居照明產(chǎn)品為主，
且主要采取流通和零售渠道，存貨周轉(zhuǎn)速度相對較快。
因此，公司存貨余額較大是與公司經(jīng)營特點和行業(yè)經(jīng)營特征相符的，且公司
存貨周轉(zhuǎn)率總體與除歐普照明外的行業(yè)內(nèi)其他可比公司接近，存貨周轉(zhuǎn)正常。
同時，報告期各期末，公司對存貨進(jìn)行了減值測試，并相應(yīng)確定是否需要計
提減值準(zhǔn)備及計提金額，報告期各期末，公司存貨跌價準(zhǔn)備情況如下：
單位：萬元
項目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
原材料 91.45 91.45 139.17 -
半成品 39.42 39.42 74.76 -
在產(chǎn)品 - - - -
庫存商品 146.09 146.09 417.44 -
周轉(zhuǎn)材料 - - - -
合計 276.96 276.96 631.38 -
公司每年主要針對庫齡 1 年以上的存貨進(jìn)行減值測試，經(jīng)測試，主要對兩類
存貨計提跌價準(zhǔn)備，即不合格品和呆滯品。其中，不合格品主要系生產(chǎn)過程中或
質(zhì)量檢驗過程中被判定為質(zhì)量不合格的存貨，以及因質(zhì)量問題退貨入庫的產(chǎn)成
品，無法繼續(xù)使用，預(yù)計銷售價格較低；呆滯品主要系由于產(chǎn)品技術(shù)特性、更新
換代較快等因素導(dǎo)致周轉(zhuǎn)速度下降的存貨，該部分存貨長期閑置，且使用價值不
大，預(yù)計銷售價格降低。
鑒于上述存貨已存在減值跡象，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》對有關(guān)存貨計提跌價
準(zhǔn)備的規(guī)定和謹(jǐn)慎性原則，公司在 2013 年末和 2014 年末存貨跌價準(zhǔn)備余額分別
為 631.38 萬元和 276.96 萬元。2014 年，公司加強了存貨的庫存管理，提高了
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存貨周轉(zhuǎn)速度，相應(yīng)的 2014 年末存貨跌價準(zhǔn)備余額大幅降低。
為此，公司在招股說明書風(fēng)險因素中相應(yīng)披露了存貨余額較大的風(fēng)險。
（五）保薦機構(gòu)根據(jù)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說
明書財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》
（證監(jiān)會公告[2013]45 號）對發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日后主要經(jīng)營
狀況的核查情況及結(jié)論
本保薦機構(gòu)對發(fā)行人審計截止日（2016 年 12 月 31 日）后的經(jīng)營狀況進(jìn)行
了如下核查：（1）訪談了發(fā)行人財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高管；（2）查閱了發(fā)行人的相
關(guān)銷售訂單、采購訂單等。
經(jīng)核查，發(fā)行人所屬的綠色照明行業(yè)不屬于強周期性行業(yè)，也未有明顯跡象
顯示行業(yè)的景氣指數(shù)已接近或處于頂峰，或已出現(xiàn)下滑趨勢。財務(wù)報告審計截止
日（2016 年 12 月 31 日）至本發(fā)行保薦工作報告簽署之日，發(fā)行人經(jīng)營情況穩(wěn)
定，發(fā)行人的經(jīng)營模式、主要原材料的采購規(guī)模及采購價格、主要產(chǎn)品的生產(chǎn)、
銷售規(guī)模及銷售價格，主要客戶及供應(yīng)商的構(gòu)成，稅收政策等未發(fā)生重大變化，
也未發(fā)生其他可能影響投資者判斷的重大事項。
（六）保薦機構(gòu)根據(jù)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說
明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》（證監(jiān)會公告[2013]46 號）
對發(fā)行人收入的真實性和準(zhǔn)確性、成本和期間費用的準(zhǔn)確性和完整
性、影響發(fā)行人凈利潤的項目的盡職調(diào)查情況及結(jié)論
1、收入方面
（1）發(fā)行人收入構(gòu)成及變化情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。發(fā)
行人產(chǎn)品或服務(wù)價格、銷量及變動趨勢與市場上相同或相近產(chǎn)品或服務(wù)的信息及
其走勢相比是否存在顯著異常
保薦機構(gòu)查閱了正中珠江出具的審計報告，分析了發(fā)行人營業(yè)收入、主要業(yè)
務(wù)構(gòu)成變動情況；查閱了相關(guān)行業(yè)資料，分析了行業(yè)現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢；訪談
了發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商，了解其對行業(yè)現(xiàn)狀與未來的判斷，及對發(fā)行人行業(yè)
地位、產(chǎn)品競爭力、品牌的認(rèn)可程度；收集了同行業(yè)上市公司雷士照明、陽光照
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明、佛山照明以及歐普照明等公司公開披露的財務(wù)報告和招股說明書，將報告期
內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)增長率與可比上市公司發(fā)展情況進(jìn)行了對比分析，核查發(fā)行人
收入構(gòu)成及其變動的合理性。
經(jīng)上述核查，發(fā)行人收入構(gòu)成及變化情況符合行業(yè)和市場同期的變化情況。
發(fā)行人產(chǎn)品或服務(wù)價格、銷量及變動趨勢與市場上相同或相近產(chǎn)品或服務(wù)的信息
及走勢相比不存在異常顯著。
（2）發(fā)行人屬于強周期性行業(yè)的，發(fā)行人收入變化情況與該行業(yè)是否保持
一致。發(fā)行人營業(yè)收入季節(jié)性波動顯著的，季節(jié)性因素對發(fā)行人各季度收入的影
響是否合理。
保薦機構(gòu)查閱了相關(guān)行業(yè)資料，分析了行業(yè)現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢，以及同行
業(yè)上市公司雷士照明、陽光照明、佛山照明以及歐普照明等公開披露的財務(wù)報告
和招股說明書。宏觀經(jīng)濟的周期性波動可能對綠色照明行業(yè)產(chǎn)生一定影響，但綠
色照明行業(yè)是照明行業(yè)的發(fā)展方向，特別是 LED 照明無論在全球范圍還是在我
國都處于快速發(fā)展階段，總體來看，綠色照明行業(yè)需求增長較快，行業(yè)景氣度相
對較高，宏觀經(jīng)濟對綠色照明行業(yè)的周期性影響不明顯。
同時，綠色照明產(chǎn)品屬于必要的生產(chǎn)、生活用品，廣泛應(yīng)用于工業(yè)、商業(yè)、
辦公、戶外、家居等多個領(lǐng)域。在正常經(jīng)濟環(huán)境下，不存在明顯的季節(jié)性特征。
但受到中國農(nóng)歷春節(jié)假期的影響，通常一季度為綠色照明產(chǎn)品的銷售淡季，二季
度銷售逐步回暖，三、四季度為銷售旺季。
經(jīng)核查，發(fā)行人不屬于強周期性行業(yè)，但季節(jié)性特征較明顯。發(fā)行人已在招
股說明書中進(jìn)行了相關(guān)披露。
（3）不同銷售模式對發(fā)行人收入核算的影響，經(jīng)銷商或加盟商銷售占比較
高的，經(jīng)銷或加盟商最終銷售的大致去向。發(fā)行人收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是否符合會計準(zhǔn)
則的規(guī)定，是否與行業(yè)慣例存在顯著差異及原因。發(fā)行人合同收入確認(rèn)時點的恰
當(dāng)性，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入的情況。
發(fā)行人實行以經(jīng)銷模式為主，直銷模式、電子商務(wù)和海外經(jīng)銷為輔的銷售模
式，報告期各期，公司經(jīng)銷商收入占營業(yè)收入的比例均超過 90%，經(jīng)銷商模式的
銷售占比較高。保薦機構(gòu)實地走訪發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和
2016 年 1-6 月各期按銷售金額大小排在前 60 名的客戶，了解公司主要經(jīng)銷商的
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基本情況、銷售情況、業(yè)績指標(biāo)及實現(xiàn)情況、與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系等；查看經(jīng)銷
商存放三雄極光產(chǎn)品的倉庫，取得了所有訪談客戶的《IPO 盡職調(diào)查走訪記錄（經(jīng)
銷商）》、《聲明與確認(rèn)函》，獲取經(jīng)銷商采購三雄極光產(chǎn)品的原始憑證，同時獲取
經(jīng)銷商對最終客戶銷售出庫的原始憑證，實地走訪的客戶銷售收入占發(fā)行人
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月各期的營業(yè)收入比例分別為
64.92%、65.47%、66.56%和 66.31%。截至 2016 年 6 月 30 日，公司共有經(jīng)銷商
355 家，對于其中未實地走訪的 287 家經(jīng)銷商，保薦機構(gòu)全部發(fā)放函證，了解其
基本情況及與公司之間的交易情況，并取得 284 家經(jīng)銷商簽署的關(guān)于其基本情
況、銷售情況、與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系等事項的調(diào)查表和《聲明與確認(rèn)函》。
為了進(jìn)一步確認(rèn)銷售的真實性，對實地走訪的經(jīng)銷商一般會選取 1-2 家終端
客戶（部分經(jīng)銷商選取 3 家終端客戶）進(jìn)行走訪，合計選取 162 家終端客戶進(jìn)行
實地走訪調(diào)查。通過訪談，對終端客戶基本情況、合作的經(jīng)銷商、采購內(nèi)容、產(chǎn)
品質(zhì)量、經(jīng)銷商服務(wù)等進(jìn)行訪談了解，并實地查看了部分三雄極光照明產(chǎn)品的現(xiàn)
場使用情況，形成訪談記錄并由終端客戶簽字確認(rèn)。經(jīng)核查該等終端客戶，驗證
了公司產(chǎn)品最終銷售的真實性。
同時，保薦機構(gòu)取得了發(fā)行人關(guān)于銷售模式的說明、收入確認(rèn)原則的說明；
與發(fā)行人及其客戶訪談了解發(fā)行人的業(yè)務(wù)性質(zhì)及銷售模式；獲取發(fā)行人報告期內(nèi)
的審計報告，與申報會計師溝通收入確認(rèn)的依據(jù)、方法是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》
的規(guī)定。保薦機構(gòu)根據(jù)業(yè)務(wù)類型抽查了部分經(jīng)銷合同，根據(jù)合同的主要條款分析
收入確認(rèn)的依據(jù)及方法是否合理；抽查了收入確認(rèn)相關(guān)憑證以及依據(jù)性材料，復(fù)
核發(fā)行人收入確認(rèn)依據(jù)的原始憑證、收入確認(rèn)的時點、收入確認(rèn)的原則是否與審
計報告披露一致，并對發(fā)行人收入進(jìn)行了截止性測試以及報告期各期主要經(jīng)銷商
銷售收入和應(yīng)收賬款余額進(jìn)行了函證。經(jīng)與申報會計師溝通，申報會計師對發(fā)行
人收入進(jìn)行了截止性測試和報告期各期主要經(jīng)銷商的銷售收入和應(yīng)收賬款余額
進(jìn)行了函證。
此外，保薦機構(gòu)核查了同行業(yè)可比公司雷士照明、陽光照明、佛山照明、歐
普照明等公司，發(fā)行人與同行業(yè)可比公司銷售收入確認(rèn)政策如下：
同行業(yè)可比
序號 銷售收入確認(rèn)政策
公司名稱
1 雷士照明 銷售貨品：銷售貨品的收入于貨品擁有權(quán)的絕大部分風(fēng)險及回報已轉(zhuǎn)移
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至買方時（通常指發(fā)貨時）確認(rèn)，前提是本集團既沒有保留通常與所有
權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，又沒有對已售出貨物實施有效控制。
商品銷售收入同時滿足下列條件時予以確認(rèn)：（1）公司已將商品所有
權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購買方；（2）公司既沒有保留與所有權(quán)
2 陽光照明 相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的商品實施有效控制；（3）收
入的金額能夠可靠地計量；（4）相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；（5）
相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計量時。
公司內(nèi)銷和出口銷售收入確認(rèn)的具體原則如下：
（1）內(nèi)銷收入確認(rèn)方法：按購貨方要求將檢驗合格的產(chǎn)品交付購貨方；
收入金額已確定并開具銷售發(fā)票，已收訖貨款或預(yù)計可以收回貨款；
3 佛山照明
（2）出口銷售收入確認(rèn)方法：按購貨方合同規(guī)定的要求生產(chǎn)產(chǎn)品，經(jīng)
檢驗合格后辦妥出口報關(guān)手續(xù)，貨運公司已將產(chǎn)品裝運，收入金額已經(jīng)
確定開具出口銷售發(fā)票，已收訖貨款或預(yù)計可以收回貨款。
公司針對不同的銷售模式，結(jié)合行業(yè)特點及風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移時點的不同，
分別制定了相應(yīng)的收入確認(rèn)政策：
對經(jīng)銷商銷售：公司根據(jù)合同約定，按經(jīng)銷商訂單需求發(fā)貨，在客戶自
提貨物或?qū)⒇浳锝桓段锪髋渌头胶?，公司確認(rèn)銷售收入的實現(xiàn)。
對直營客戶銷售：公司根據(jù)合同和客戶訂單，將產(chǎn)品送至指定地點，在
4 歐普照明
客戶收貨并對產(chǎn)品驗收合格后，公司據(jù)此確認(rèn)銷售收入的實現(xiàn)。
出口銷售：公司在已經(jīng)辦理完畢貨物報關(guān)手續(xù)、取得報關(guān)單、貨物實際
交付時，確認(rèn)銷售收入的實現(xiàn)。
電子商務(wù)銷售：公司在確認(rèn)訂單后，商品出庫、辦理完畢物流公司配送
后，確認(rèn)銷售收入的實現(xiàn)。
內(nèi)銷：以貨物送達(dá)對方簽收為銷售收入確認(rèn)的時點；
外銷：貨物經(jīng)檢驗合格后辦妥出口報關(guān)手續(xù)，貨運公司已將產(chǎn)品裝運，
5 發(fā)行人
收入金額已確定，已收訖貨款或預(yù)計可以收回貨款為出口銷售收入確認(rèn)
時點。
注：上市同行業(yè)可比公司銷售收入確認(rèn)政策來源于各公司 2015 年度審計報告或招股說明書。
經(jīng)核查，發(fā)行人收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，與行業(yè)慣例以及可比公
司不存在顯著差異，發(fā)行人合同收入確認(rèn)時點恰當(dāng)，未發(fā)現(xiàn)提前或延遲確認(rèn)收入
的情況。
（4）發(fā)行人主要客戶及變化情況，與新增和異?？蛻艚灰椎暮侠硇约俺掷m(xù)
性，會計期末是否存在突擊確認(rèn)銷售以及期后是否存在大量銷售退回的情況。發(fā)
行人主要合同的簽訂及履行情況，發(fā)行人各期主要客戶的銷售金額與銷售合同金
額之間是否匹配。報告期發(fā)行人應(yīng)收賬款主要客戶與發(fā)行人主要客戶是否匹配，
新增客戶的應(yīng)收賬款金額與其營業(yè)收入是否匹配。大額應(yīng)收款項是否能夠按期收
回以及期末收到的銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人銷售收入明細(xì)，并實地走訪 2013 年度、2014 年度、
3-1-2-35
2015 年度和 2016 年 1-6 月按銷售金額大小排在前 60 名的客戶，了解公司主要經(jīng)
銷商的基本情況、銷售情況、業(yè)績指標(biāo)及實現(xiàn)情況、與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系等；查
看經(jīng)銷商存放三雄極光產(chǎn)品的倉庫，取得了所有訪談客戶的《IPO 盡職調(diào)查走訪
記錄（經(jīng)銷商）》、《聲明與確認(rèn)函》，獲取經(jīng)銷商采購三雄極光產(chǎn)品的原始憑證，
同時獲取經(jīng)銷商對最終客戶銷售出庫的原始憑證，實地走訪的客戶銷售收入占發(fā)
行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月各期的營業(yè)收入比例分
別為 64.92%、65.47%、66.56%和 66.31%。截至 2016 年 6 月 30 日，公司共有經(jīng)
銷商 355 家，對于其中未實地走訪的 287 家經(jīng)銷商，保薦機構(gòu)全部發(fā)放函證，了
解其基本情況及與公司之間的交易情況，并取得 284 家經(jīng)銷商簽署的關(guān)于其基本
情況、銷售情況、與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系等事項的調(diào)查表和《聲明與確認(rèn)函》。經(jīng)
核查，報告期內(nèi)發(fā)行人主要經(jīng)銷商基本保持穩(wěn)定，保薦機構(gòu)對新增的主要客戶進(jìn)
行了走訪，了解新增的合理性及業(yè)務(wù)的真實性，并核對銷售訂單、銷售發(fā)票、出
貨單、對方收貨簽收單等收入確認(rèn)憑證，了解新增經(jīng)銷商銷售收入確認(rèn)的真實性。
發(fā)行人會計期末不存在突擊確認(rèn)銷售收入以及其后大量銷售退回的情況。
同時，保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人經(jīng)銷商約定的經(jīng)銷任務(wù)、客戶往來明細(xì)賬、應(yīng)
收賬款余額明細(xì)表，并對主要客戶報告期各期的銷售金額和應(yīng)收賬款進(jìn)行了函
證，以及對主要經(jīng)銷商進(jìn)行了期后回款測試。經(jīng)核查，發(fā)行人主要經(jīng)銷商經(jīng)銷合
同的簽訂及履行情況良好，發(fā)行人各期主要經(jīng)銷商的銷售金額與經(jīng)銷合同約定的
銷售任務(wù)基本匹配；報告期各期發(fā)行人應(yīng)收賬款的主要客戶與發(fā)行人主要客戶基
本匹配，新增客戶的應(yīng)收賬款金額與其營業(yè)收入基本匹配；發(fā)行人大額應(yīng)收款項
能夠按期收回，以及期末收到的款項不存在期后不正常流出的情形。
（5）發(fā)行人是否利用與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的交易實現(xiàn)報告期收入的
增長。報告期關(guān)聯(lián)銷售金額及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隱匿關(guān)聯(lián)
交易或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。
保薦機構(gòu)通過核查主要經(jīng)銷商和供應(yīng)商，與申報期內(nèi)發(fā)行人實際控制人、董
事、監(jiān)事和高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員信息相互核對和印證；向直接
參與交易的發(fā)行人經(jīng)辦人員和交易對手經(jīng)辦人員詢問；通過查詢?nèi)珖髽I(yè)信用信
息系統(tǒng)，核查是否存在遺漏的關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)交易。同時，保薦機構(gòu)已將招股說明
書中披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易與審計報告、律師工作報告進(jìn)行了全面核對，
3-1-2-36
三者之間關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露的內(nèi)容不存在相互矛盾的情況。
經(jīng)上述核查，發(fā)行人不存在利用與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的交易實現(xiàn)報告
期收入增長。報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)銷售金額及占比大幅下降合理，不存在隱匿關(guān)聯(lián)交易
或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。
2、成本方面
（1）發(fā)行人主要原材料和能源的價格及其變動趨勢與市場上相同或相近原
材料和能源的價格及其走勢相比是否存在顯著異常。報告期各期發(fā)行人主要原材
料及單位能源耗用與產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量之間是否匹配。報告期發(fā)行人料、工、費
的波動情況及其合理性。
保薦機構(gòu)獲取了發(fā)行人主要原材料和能源采購金額和數(shù)量，并結(jié)合原材料和
能源市場價格走勢，對比分析原材料和能源采購價格是否顯著異常。取得報告期
內(nèi)發(fā)行人能耗、產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、原材料耗用量數(shù)據(jù)，結(jié)合發(fā)行人的生產(chǎn)技術(shù)
指標(biāo)，分析報告期內(nèi)投入產(chǎn)出率、產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率、單位能耗量是否匹配。
結(jié)合發(fā)行人原材料采購單價、員工工資、產(chǎn)能利用率等情況，對發(fā)行人報告期內(nèi)
單位直接材料、直接人工、制造費用進(jìn)行分析。
經(jīng)核查，發(fā)行人主要原材料和能源的價格及其變動趨勢與市場上相同或相近
原材料和能源的價格及其走勢相比不存在顯著異常。報告期各期發(fā)行人主要原材
料及單位能源耗用與產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量之間基本匹配。報告期發(fā)行人料、工、費
的不存在大幅波動的情形。
（2）發(fā)行人成本核算方法是否符合實際經(jīng)營情況和會計準(zhǔn)則的要求，報告
期成本核算的方法是否保持一貫性。
保薦機構(gòu)對發(fā)行人財務(wù)人員和申報會計師進(jìn)行了訪談，了解發(fā)行人成本核算
的情況，獲取了發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程資料和產(chǎn)品成本核算資料，了解發(fā)行人目前的
成本核算方法是否與業(yè)務(wù)流程和特點相匹配。
經(jīng)核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人成本核算方法符合實際經(jīng)營情況和會計準(zhǔn)則的要
求，報告期成本核算的方法保持一貫性。
（3）發(fā)行人主要供應(yīng)商變動的原因及合理性，是否存在與原有主要供應(yīng)商
交易額大幅減少或合作關(guān)系取消的情況。發(fā)行人主要采購合同的簽訂及實際履行
情況。是否存在主要供應(yīng)商中的外協(xié)或外包方占比較高的情況，外協(xié)或外包生產(chǎn)
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方式對發(fā)行人營業(yè)成本的影響。
保薦機構(gòu)獲得了報告期內(nèi)發(fā)行人供應(yīng)商清單，并實地走訪 2013 年度、2014
年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月各期前 30 名標(biāo)準(zhǔn)供應(yīng)商和前 10 名委托加工供
應(yīng)商（其中一家委托加工供應(yīng)商因自身原因無法參加訪談）。實地走訪的標(biāo)準(zhǔn)供
應(yīng)商的采購金額占發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月各
期標(biāo)準(zhǔn)采購金額的比例分別為 34.93%、37.64%、40.15%和 52.15%，實地走訪的
委托加工供應(yīng)商的采購金額占發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016
年 1-6 月各期委托加工采購金額的比例分別為 54.86%、56.71%、64.18%和
70.40%）。
通過訪談，主要了解供應(yīng)商的基本情況、供應(yīng)商與發(fā)行人之間交易條款和報
告期內(nèi)的交易情況、供應(yīng)商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、雙方合作的緣由等。同
時，保薦機構(gòu)對發(fā)行人報告期內(nèi)主要供應(yīng)商采購情況進(jìn)行抽憑測試，驗證其采購
的真實性與完整性。
經(jīng)核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人主要供應(yīng)商有一定的變動，主要是由于近年來
LED 照明市場迅速擴大，公司為了積極抓住照明市場向 LED 綠色照明轉(zhuǎn)型的趨
勢，加緊了對 LED 綠色照明的研發(fā)、生產(chǎn)和渠道推廣，報告期內(nèi)，公司 LED 綠
色照明產(chǎn)品的銷售收入分別為 72,194.49 萬元、112,373.88 萬元和 145,301.29 萬
元，增長迅速，相應(yīng)的公司主要供應(yīng)商由傳統(tǒng)的照明產(chǎn)品原材料供應(yīng)商逐漸轉(zhuǎn)為
LED 照明產(chǎn)品原材料供應(yīng)商。公司主要供應(yīng)商的變化與公司業(yè)務(wù)經(jīng)營特點相匹
配。
目前，公司主要依托自身生產(chǎn)能力自主生產(chǎn)，對部分非關(guān)鍵生產(chǎn)工序、訂貨
數(shù)量較少、品種和規(guī)格繁多的產(chǎn)品，或者訂貨量小的新產(chǎn)品，以及部分客戶需求
的產(chǎn)品所要求的工藝與公司現(xiàn)有工藝不匹配，該等產(chǎn)品主要系非標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品，公司
出于規(guī)模經(jīng)濟的考慮，一般通過外協(xié)方式實現(xiàn)。此外，極少數(shù)產(chǎn)能供給不足的產(chǎn)
品，也通過外協(xié)加工方式。
報告期內(nèi)，公司外協(xié)采購金額情況如下：
單位：萬元
項目 2016 年 2015 年 2014 年
工序委外采購金額 3,783.77 2,917.41 4,177.52
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類產(chǎn)品外協(xié)采購金額 11,950.51 11,480.09 12,404.89
成品外協(xié)采購金額 9,493.56 10,268.14 13,957.80
外協(xié)加工合計采購金額 25,227.84 24,665.64 30,540.21
外協(xié)加工合計金額占公司采購總額的比例 22.74% 24.37% 27.81%
隨著公司逐漸加強自身照明產(chǎn)品生產(chǎn)能力的建設(shè)，公司外協(xié)采購金額及占比
相對較低且呈下降趨勢，相應(yīng)的對公司經(jīng)營業(yè)績影響也逐年降低。
經(jīng)核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人主要供應(yīng)商有一定變動，是與公司業(yè)務(wù)特點相符，
具有合理性；發(fā)行人主要采購合同的簽訂及實際履行情況良好；公司外協(xié)采購金
額逐年及占比逐年下降，對公司經(jīng)營業(yè)績影響也逐年降低。
（4）發(fā)行人存貨的真實性，是否存在將本應(yīng)計入當(dāng)期成本費用的支出混入
存貨項目以達(dá)到少計當(dāng)期成本費用的情況。發(fā)行人存貨盤點制度的建立和報告期
實際執(zhí)行情況，異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨
的盤存方法以及履行的替代盤點程序。
保薦機構(gòu)參加了發(fā)行人會計期期末存貨的監(jiān)盤、抽盤，了解發(fā)行人產(chǎn)品周轉(zhuǎn)
特點，分析存貨跌價準(zhǔn)備計提的合理性，并對各期末存貨構(gòu)成進(jìn)行比較，驗證發(fā)
行人存貨資產(chǎn)的真實性、準(zhǔn)確性。通過訪談了解了發(fā)行人成本核算的會計政策，
重點關(guān)注成本核算方法是否符合企業(yè)實際經(jīng)營情況。
經(jīng)核查，發(fā)行人不存在將本應(yīng)計入當(dāng)期成本費用的支出混入存貨項目以達(dá)到
少計當(dāng)期成本費用的情況。
3、期間費用方面
（1）發(fā)行人銷售費用、管理費用和財務(wù)費用構(gòu)成項目是否存在異?；蜃儎?br/>幅度較大的情況及其合理性。發(fā)行人銷售費用率與同行業(yè)上市公司銷售費用率相
比，是否合理。發(fā)行人銷售費用的變動趨勢與營業(yè)收入的變動趨勢的一致性，銷
售費用的項目和金額與當(dāng)期發(fā)行人與銷售相關(guān)的行為是否匹配，是否存在相關(guān)支
出由其他利益相關(guān)方支付的情況。
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人的銷售費用、管理費用和財務(wù)費用的明細(xì)構(gòu)成表，對
其進(jìn)行了抽憑程序以驗證其真實性與完整性；并將發(fā)行人的銷售費用明細(xì)構(gòu)成、
及其占營業(yè)收入的比例與同行業(yè)上市公司進(jìn)行了對比分析；與財務(wù)人員訪談，了
解發(fā)行人營業(yè)成本和期間費用各組成項目的劃分歸集情況。
經(jīng)核查，公司的銷售費用、管理費用與財務(wù)費用的構(gòu)成項目不存在異常變化，
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變化幅度較大的項目均得到合理解釋。
報告期內(nèi)，公司與同行業(yè)可比公司銷售費用率比較情況如下：
項 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
雷士照明 7.97% 9.67% 11.14%
陽光照明 3.82% 2.96% 4.09%
佛山照明 4.17% 7.06% 6.77%
歐普照明 23.49% 22.57% 20.93%
平均 9.86% 10.56% 10.73%
三雄極光 12.15% 12.36% 11.46%
注：由于可比上市公司均尚未披露 2016 年年報，因此，在計算 2016 年同行業(yè)可比上市公司
的銷售費用率指標(biāo)時假設(shè) 2016 年全年度與 2016 年 1-6 月相同。
從上表可以看到，除歐普照明外，報告期內(nèi)，公司銷售費用率要高于同行業(yè)
其他可比公司雷士照明、陽光照明、佛山照明，這主要由于公司的銷售模式、銷
售策略、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以及物流配送模式?jīng)Q定的，主要原因系：
第一，公司主營產(chǎn)品包括照明燈具、照明光源和照明控制類產(chǎn)品，內(nèi)銷產(chǎn)品
全部為自有品牌，且主要以商業(yè)、辦公、工業(yè)等應(yīng)用領(lǐng)域為主，其產(chǎn)品經(jīng)銷渠道
主要為工程、流通等，為了更好地提供對經(jīng)銷商和終端用戶的地面服務(wù)，公司在
全國一、二線主要城市設(shè)立了多個辦事處，相應(yīng)的公司配置的銷售人員數(shù)量以及
對銷售人員的技術(shù)、產(chǎn)品知識等要求較高，銷售人員薪酬及占銷售費用的比例會
高一些。
第二，報告期內(nèi)，公司為了推廣公司家居照明產(chǎn)品以及增加終端用戶對公司
品牌和照明產(chǎn)品的認(rèn)知度，大力支持經(jīng)銷商開設(shè)專賣店或?qū)Ｙu區(qū)等零售店，為統(tǒng)
一品牌形象，公司在廣告宣傳以及支持經(jīng)銷商開設(shè)專賣店所提供的展柜展示架等
渠道推廣方面的費用較高。
第三，一方面，公司在全國主要城市設(shè)立了多個辦事處，該等辦事處辦公用
房由公司租賃，且公司為辦事處的銷售人員通過租賃房產(chǎn)提供宿舍，由此給公司
帶來相應(yīng)的租賃費用；另一方面，公司為了提高運輸效率以及滿足客戶及時交貨
的要求，報告期內(nèi)，公司分別在廣州番禺、鄭州、常州和沈陽等地租賃了 4 個倉
庫，由此帶來較高的租賃費用。
同時，公司銷售費用率要顯著低于歐普照明，這主要是由于公司產(chǎn)品以商業(yè)
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照明產(chǎn)品為主，渠道相對集中，而歐普照明以家居照明產(chǎn)品為主，以零售終端銷
售網(wǎng)點為主，渠道分布廣泛，導(dǎo)致其品牌推廣和渠道建設(shè)投入較大，且高于發(fā)行
人。
綜上，公司銷售費用金額占營業(yè)收入的比例與同行業(yè)可比公司存在一定差
異，但符合公司現(xiàn)有銷售模式、銷售策略、物流配送模式以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的特點。
經(jīng)核查，報告期內(nèi)，公司銷售費用的變動趨勢與營業(yè)收入的變動趨勢基本一
致，逐年增長；銷售費用的項目和金額與當(dāng)期發(fā)行人與銷售相關(guān)的行為匹配，且
不存在相關(guān)支出由其他利益相關(guān)方支付的情況。
（2）發(fā)行人研發(fā)費用的規(guī)模與列支與發(fā)行人當(dāng)期的研發(fā)行為及工藝進(jìn)展是
否匹配。
保薦機構(gòu)取得了報告期內(nèi)發(fā)行人的研發(fā)費用明細(xì)構(gòu)成表，并對研發(fā)費用進(jìn)行
抽查憑證，核對其真實性，同時還對研發(fā)機構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談。
經(jīng)核查，發(fā)行人研發(fā)費用的規(guī)模與列支與發(fā)行人當(dāng)期的研發(fā)行為及工藝進(jìn)展
相匹配。
（3）發(fā)行人報告期是否足額計提各項貸款利息支出，是否根據(jù)貸款實際使
用情況恰當(dāng)進(jìn)行利息資本化，發(fā)行人占用相關(guān)方資金或資金被相關(guān)方占用是否支
付或收取資金占用費，費用是否合理。
保薦機構(gòu)核查了中國人民銀行征信中心出具的《企業(yè)信用報告》，查閱了正
中珠江出具的審計報告、訪談了會計師與公司財務(wù)總監(jiān)，并復(fù)核了利息費用的計
提情況。
經(jīng)核查，發(fā)行人在報告期已足額計提各項貸款利息支出，由于公司貸款主要
用于公司流動資金，報告期內(nèi)不存在利息資本化情形。發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間資金
往來沒有支付或收取資金占用費。
（4）發(fā)行人報告期管理人員薪酬是否合理。報告期各期發(fā)行人員工工資總
額、平均工資及變動趨勢與發(fā)行人所在地區(qū)平均水平或同行業(yè)上市公司平均水平
之間是否存在顯著差異及差異的合理性。
保薦機構(gòu)分別對發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及抽查了各個部門的
員工，進(jìn)行了訪談，了解公司的薪酬管理政策和薪酬執(zhí)行情況；關(guān)注高管人員的
范圍、薪酬發(fā)放方式、增長趨勢與員工薪酬增長是否一致等，并核對是否在其他
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方領(lǐng)取薪酬；保薦機構(gòu)查閱了廣州市、肇慶市、重慶市等地區(qū)的城鎮(zhèn)單位職工的
年平均水平，并與發(fā)行人的員工薪酬情況做了對比。
經(jīng)核查，報告期各期發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變動趨勢與發(fā)行人所
在地區(qū)平均水平不存在顯著差異。發(fā)行人報告期管理人員薪酬合理。
4、凈利潤方面
（1）發(fā)行人政府補助項目的會計處理合規(guī)性。其中按應(yīng)收金額確認(rèn)的政府
補助，是否滿足確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，以及確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的一致性；與資產(chǎn)相關(guān)和與收益相關(guān)政
府補助的劃分標(biāo)準(zhǔn)是否恰當(dāng)，政府補助相關(guān)遞延收益分配期限確定方式是否合理
等。
保薦機構(gòu)查閱了正中珠江出具的審計報告，訪談了發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)，抽查了
與政府補助相關(guān)的大額項目的政府文件、記賬憑證、銀行進(jìn)賬單等。
經(jīng)核查，發(fā)行人按應(yīng)收金額確認(rèn)的政府補助，滿足確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，且報告期內(nèi)具
有一致性；發(fā)行人與資產(chǎn)相關(guān)和與收益相關(guān)政府補助的劃分標(biāo)準(zhǔn)恰當(dāng)，政府補助
相關(guān)遞延收益分配期限確定方式合理。
（2）發(fā)行人是否符合所享受的稅收優(yōu)惠的條件，相關(guān)會計處理的合規(guī)性，
如果存在補繳或退回的可能，是否已充分提示相關(guān)風(fēng)險。
保薦機構(gòu)查閱了與公司享受稅收政策相關(guān)的政策文件，查閱了審計報告的相
關(guān)內(nèi)容。
經(jīng)核查，報告期內(nèi)，子公司重慶三雄享受了企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策，即
根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于深入實施西部大開發(fā)戰(zhàn)略有關(guān)企業(yè)所得稅問題的公告》
（國家稅務(wù)總局公告[2012]12 號）以及國家稅務(wù)總局《關(guān)于執(zhí)行有關(guān)企業(yè)所得稅問題的公告》，重慶三雄自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
經(jīng)核查，發(fā)行人符合享受稅收優(yōu)惠的條件，相關(guān)會計處理合規(guī)，不存在需要
補繳或退回的情形。
（七）問核實施情況
保薦機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中根據(jù)問核程序的相關(guān)規(guī)定和盡職調(diào)查工作指引
的要求，對問核事項及重點關(guān)注事項采取了走訪、函證、查閱工商資料、法規(guī)文
件、行業(yè)專業(yè)報告等資料，要求當(dāng)事人承諾、聲明、填寫調(diào)查問卷等方式進(jìn)行核
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查；同時，通過由有權(quán)機關(guān)出具確認(rèn)或證明文件、取得重要合同、查詢相近行業(yè)
上市公司基本情況、進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)搜索、取得發(fā)行人財務(wù)資料、到銀行打印、查閱
發(fā)行人銀行對賬單和信用報告等資料進(jìn)行核查。
關(guān)于保薦機構(gòu)盡職調(diào)查過程中問核實施情況詳見“附：關(guān)于保薦項目重要事
項盡職調(diào)查情況問核表（適用于創(chuàng)業(yè)板）”。
（八）保薦機構(gòu)關(guān)于發(fā)行人利潤分配政策完善情況的說明
發(fā)行人 2015 年 6 月 5 日召開 2015 年第四次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于
制訂的議案》，對上市后適用的
《公司章程（草案）》中的利潤分配政策及其調(diào)整、利潤分配應(yīng)履行的程序等內(nèi)
容予以修訂，同時制訂了《廣東三雄極光照明股份有限公司首次公開發(fā)行股票并
上市后三年股東分紅回報規(guī)劃》，對公司未來利潤分配作出了進(jìn)一步規(guī)劃。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人利潤分配的決策機制符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)
定，發(fā)行人利潤分配政策和未來分紅規(guī)劃注重給予投資者合理回報，有利于保護
投資者合法權(quán)益。
（九）保薦機構(gòu)關(guān)于與其他證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見的重大差異說
明及解決情況
無。
（十）保薦機構(gòu)關(guān)于發(fā)行人填補被攤薄即期回報有關(guān)事項的核查
意見
2016 年 3 月 1 日，公司召開第二屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于
修訂填補被攤薄即期回報的措施及承諾的議案》，并于 2016 年 3 月 22 日經(jīng)公司
2015 年年度股東大會審議通過。
經(jīng)核查上述議案及決議文件，保薦機構(gòu)認(rèn)為，公司預(yù)計的即期回報被攤薄的
情況、填補即期回報措施以及相關(guān)主體的承諾事項，符合《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促
進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17 號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一
步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）和
《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)
會公告[2015]31 號）的相關(guān)規(guī)定，未損害中小投資者的合法權(quán)益。
3-1-2-43
三、廣發(fā)證券的保薦意見
綜上所述，廣發(fā)證券認(rèn)為三雄極光本次公開發(fā)行股票符合《公司法》、《證券
法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等有關(guān)首次公開發(fā)行股票
的法律法規(guī)的規(guī)定。三雄極光歷史沿革清晰，所處綠色照明行業(yè)符合國家經(jīng)濟發(fā)
展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，公司具有一定的競爭優(yōu)勢，成長性良好，持續(xù)盈利能力
較強，廣發(fā)證券同意向中國證監(jiān)會保薦三雄極光申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)
板上市。
四、其他需要說明的事項
無。
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（此頁無正文，專用于《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限
公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行保薦工作報告》之簽字蓋章頁）
項目協(xié)辦人：
仲從甫
保薦代表人：
夏曉輝 王國威
其他項目組人員：
彭海嬌 王志宏 趙倩 馬振坤
保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人：
何寬華
內(nèi)核負(fù)責(zé)人：
陳天喜
保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人：
歐陽西
保薦機構(gòu)法定代表人：
孫樹明
保薦機構(gòu)（公章）：廣發(fā)證券股份有限公司
年 月 日
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