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北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司
在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的
補充法律意見（七）
致：廣東三雄極光照明股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受廣東三雄極光照明股份有限公司
（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）委托，作為其在中國（指中華人民共和國，就本法
律意見而言，不包括中華人民共和國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣）境內(nèi)首
次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所上市（以下簡稱“本次發(fā)行上市”）的
專項法律顧問。根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民
共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦
法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試
行）》和《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12 號——公開發(fā)行證券的法律意見
書和律師工作報告》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，就發(fā)行人本次
發(fā)行上市事宜，本所已于 2015 年 8 月 13 日出具《北京市君合律師事務(wù)所為廣東三雄極
光照明股份有限公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市出具法律意見的
律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）和《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于廣東
三雄極光照明股份有限公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的法律意
見》（以下簡稱“《法律意見》”），于 2015 年 11 月 30 日出具《北京市君合律師事務(wù)
所關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上
市的補充法律意見（一）》（以下簡稱“《補充法律意見（一）》”），于 2016 年 3 月 24
日出具《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司在中國境內(nèi)首次公
開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見（二）》（以下簡稱“《補充法律意見
（二）》”），于 2016 年 9 月 20 日出具《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于廣東三雄極光照明
股份有限公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見（三）》
（以下簡稱“《補充法律意見（三）》”），于 2016 年 12 月 5 日出具《北京市君合律師
事務(wù)所關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票
并上市的補充法律意見（四）》（以下簡稱“《補充法律意見（四）》”），于 2016 年 12
北京總部電話: (86-10) 8519-1300 深圳分所電話: (86-755) 2587-0765 大連分所電話: (86-411) 8250-7578 香港分所電話: (852) 2167-0000
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上海分所電話: (86-21) 5298-5488 廣州分所電話: (86-20) 2805-9088 ?？诜炙娫? (86-898) 6851-2544 紐約分所電話: (1-212) 703-8702
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月 30 日出具《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司在中國境內(nèi)首
次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見（五）》（以下簡稱“《補充法律意
見（五）》”），于 2017 年 1 月 9 日出具《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于廣東三雄極光照
明股份有限公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見
（六）》（以下簡稱“《補充法律意見（六）》”）。
鑒于中國證監(jiān)會要求本所就發(fā)行人有關(guān)法律問題進行專項核查，本所現(xiàn)就相關(guān)專項
問題，出具本補充法律意見。
本補充法律意見是對《律師工作報告》、《法律意見》、《補充法律意見（一）》、《補充
法律意見（二）》、《補充法律意見（三）》、《補充法律意見（四）》、《補充法律意見（五）》
和《補充法律意見（六）》的補充和修改，并構(gòu)成《律師工作報告》、《法律意見》、《補充
法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》、《補充法律意見（三）》、《補充法律意見（四）》、
《補充法律意見（五）》和《補充法律意見（六）》不可分割的一部分。本所在《律師工
作報告》、《法律意見》、《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》、《補充法律意見
（三）》、《補充法律意見（四）》、《補充法律意見（五）》和《補充法律意見（六）》中發(fā)
表法律意見的前提和假設(shè)同樣適用于本補充法律意見。對于本補充法律意見所說明的事
項，以本補充法律意見的說明為準。
本所不對有關(guān)會計、審計及資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見，在本補充法律意
見中對有關(guān)會計報告、審計報告、內(nèi)控報告和資產(chǎn)評估報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論進行引述
時，并不視為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。本所
并不具備核查并評價該等數(shù)據(jù)的適當(dāng)資格。
除非文義另有所指，本補充法律意見所使用簡稱的含義與《律師工作報告》、《法律
意見》、《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》、《補充法律意見（三）》、《補充法
律意見（四）》、《補充法律意見（五）》和《補充法律意見（六）》中所使用簡稱的含義相
同。
本補充法律意見僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所經(jīng)辦律師同意將本補充法律意見作為發(fā)行人申報本次發(fā)行上市所必備的法定
文件，隨其他申報材料一起上報中國證監(jiān)會審核。
本所根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求及中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標
準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具本補充法律意見如下：
1-2-2
一、 招股說明書披露，2016 年 7 月 29 日，原告羅姆尼光電系統(tǒng)技術(shù)（廣東）有限
公司向廣州知識產(chǎn)權(quán)法院遞交《起訴狀》，起訴發(fā)行人及發(fā)行人經(jīng)銷商廣州旌露貿(mào)易有
限公司侵犯其擁有的專利號 ZL201430066180.4、名稱為“燈具（云海）”外觀設(shè)計專
利權(quán)。上訴涉嫌侵犯專利權(quán)的產(chǎn)品系發(fā)行人子公司重慶三雄委托中山市鑫凱盛照明有限
公司加工生產(chǎn)，重慶三雄并非涉及產(chǎn)品的生產(chǎn)者，發(fā)行人及重慶三雄自身不存在侵犯知
識產(chǎn)權(quán)的情形；重慶三雄在委托生產(chǎn)涉案產(chǎn)品前已就相關(guān)產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)問題盡到了審
慎注意義務(wù)。請發(fā)行人進一步說明并披露：（1）重慶三雄如何盡到了審慎義務(wù)、發(fā)行
人對于委托生產(chǎn)的管理和內(nèi)控程序。（2）原告的訴訟請求，發(fā)行人涉及此案的產(chǎn)品及
對應(yīng)的營業(yè)收入情況，截至目前訴訟進展情況，是否需要計提預(yù)計負債。請保薦機構(gòu)、
發(fā)行人律師和申報會計師核查并發(fā)表意見。
（一） 重慶三雄如何盡到了審慎義務(wù)、發(fā)行人對于委托生產(chǎn)的管理和內(nèi)控程序
1. 重慶三雄對上述涉案產(chǎn)品有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)履行的審慎注意義務(wù)
重慶三雄對涉案產(chǎn)品的相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)履行了審慎注意義務(wù)，具體情況如下：
（1） 委托加工合同等相關(guān)協(xié)議明確約定了知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)責(zé)任
2015 年 9 月 28 日，重慶三雄（甲方）與中山市鑫凱盛照明有限公司（乙方，以下
簡稱“中山鑫凱盛”）簽訂《委托加工合同》（合同編號：PAK-WX-CQSX-2015-XIN KAI
SHENG），約定重慶三雄委托中山鑫凱盛采購、生產(chǎn)光源、燈具等有關(guān)產(chǎn)品，具體產(chǎn)品
由雙方以《采購合同確認書》傳真并簽名確認。上述合同第八條對知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)事項進
行了約定，具體內(nèi)容為：
“1、甲乙雙方各自擁有自己專利產(chǎn)品的所有權(quán)。
2、由甲方擁有專利保護和甲方獨立開發(fā)（指由甲方提供的生產(chǎn)技術(shù)圖紙或生產(chǎn)模具
所生產(chǎn)的產(chǎn)品）的產(chǎn)品，乙方不得再向除甲方外的其他方提供產(chǎn)品或技術(shù)圖紙。
3、乙方所擁有的專利產(chǎn)品銷售給甲方時，將視為乙方授權(quán)甲方銷售此類產(chǎn)品；并且
乙方向甲方所提供的這些產(chǎn)品，甲方在任何時候銷售乙方提供的這些產(chǎn)品時，都屬于乙
方授權(quán)甲方銷售。
4、在本合同期結(jié)束雙方不合作后，對于乙方所擁有的專利保護但已銷售給甲方的產(chǎn)
品，乙方同意甲方把庫存產(chǎn)品銷售完畢為止?！?br/> 為進一步具體明確外協(xié)廠家對其生產(chǎn)的產(chǎn)品可能涉及的專利問題承擔(dān)的責(zé)任，在簽
訂《委托加工合同》的同時，雙方也簽訂了《知識產(chǎn)權(quán)和專利保護及合作保密補充協(xié)議》，
約定：
1-2-3
“1、甲乙雙方各自擁有自己專利產(chǎn)品的所有權(quán)。乙方銷售給甲方的產(chǎn)品應(yīng)確保無任
何無專利等知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)情況，以保證甲方在市場銷售時不涉及到知識產(chǎn)權(quán)等法律糾紛，
如果因乙方知識產(chǎn)權(quán)原因造成甲方在知識產(chǎn)權(quán)方面的糾紛，應(yīng)由乙方承擔(dān)全部經(jīng)濟及法
律責(zé)任，包括但不限于甲方損失的賠償。
2、由甲方擁有專利保護和甲方獨立開發(fā)（指由甲方提供的生產(chǎn)技術(shù)圖紙或生產(chǎn)模具
所生產(chǎn)）或雙方約定專供甲方的產(chǎn)品，乙方不得再向除甲方外的其他方提供產(chǎn)品或技術(shù)
圖紙等。
3、乙方所擁有的專利產(chǎn)品銷售給甲方時，將視為乙方授權(quán)甲方銷售此類產(chǎn)品；并且
乙方向甲方所提供的這些產(chǎn)品，甲方在任何時候銷售乙方提供的這些產(chǎn)品時，都屬于乙
方授權(quán)甲方銷售。
4、在本合同期結(jié)束雙方不合作后，乙方所擁有的專利保護產(chǎn)品，乙方有權(quán)在原價收
回甲方的所有庫存后，向甲方回收這些有專利保護的產(chǎn)品銷售權(quán)，否則甲方有權(quán)繼續(xù)銷
售。”
（2） 重慶三雄已審慎查閱中山鑫凱盛提供的相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)證書
根據(jù)上述《委托加工合同》的約定，重慶三雄與中山鑫凱盛于 2016 年 4 月訂立《外
協(xié)采購合同確認書》，約定發(fā)行人向中山鑫凱盛采購 LED 壁燈、LED 吊燈和 LED 吸頂燈
等 LED 燈具產(chǎn)品。
根據(jù)《外協(xié)采購合同確認書》、送貨單、收貨單等有關(guān)資料及中山鑫凱盛員工的證人
證言，重慶三雄向中山鑫凱盛采購的產(chǎn)品系中山鑫凱盛自行采購所需配件并獨立制造的
產(chǎn)品，重慶三雄僅向其提供外包裝。
在委托生產(chǎn)過程中，中山鑫凱盛共向重慶三雄提供了 7 項《外觀設(shè)計專利證書》，相
關(guān)涉案產(chǎn)品中的燈具（燈罩）配件系經(jīng)該外觀設(shè)計專利權(quán)人李一軍及李貞燕許可中山鑫
凱盛使用。重慶三雄已對上述專利進行了檢索，確認上述專利權(quán)均為維持狀態(tài)。
而且，重慶三雄就涉案產(chǎn)品向中山鑫凱盛支付了相應(yīng)的對價，來源合法。
（3） 中山鑫凱盛確認其供應(yīng)重慶三雄的產(chǎn)品未侵犯第三人的知識產(chǎn)權(quán)
中山鑫凱盛向重慶三雄確認其向重慶三雄供應(yīng)的燈具產(chǎn)品未侵犯羅姆尼光電系統(tǒng)技
術(shù)（廣東）有限公司擁有的專利號 ZL201430066180.4、名稱為“燈具（云海）”的外觀
設(shè)計專利權(quán)，該公司供應(yīng)的燈具產(chǎn)品系采用外觀設(shè)計專利權(quán)人李一軍及李貞燕的相關(guān)專
利。同時，案外人中山市極美照明有限公司（該公司亦被許可使用李一軍及李貞燕擁有
1-2-4
的該等專利權(quán)）于 2016 年 10 月 30 日就羅姆尼光電系統(tǒng)技術(shù)（廣東）有限公司擁有的
上述專利權(quán)向國家知識產(chǎn)權(quán)局提出宣告無效申請，且已被受理。
2. 關(guān)于委托生產(chǎn)的管理和內(nèi)控程序
發(fā)行人設(shè)有專門的外協(xié)開發(fā)中心負責(zé)產(chǎn)品外協(xié)工作，針對外協(xié)加工的各環(huán)節(jié)制定了
《新產(chǎn)品開發(fā)流程》、《非標產(chǎn)品作業(yè)流程》、《現(xiàn)有產(chǎn)品之新供應(yīng)商開發(fā)流程》、《3C 認證
工作流程》、《采購專利申請工作流程》、《采購成本控制工作流程》、《物料報廢流程》、《質(zhì)
量事故應(yīng)急處理流程》等內(nèi)部控制流程制度，對外協(xié)加工廠在原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)環(huán)
節(jié)等進行監(jiān)督，強化對外協(xié)加工的產(chǎn)品質(zhì)量管理控制。
（1） 外協(xié)廠商的選擇與管理
外協(xié)開發(fā)中心根據(jù)市場部的產(chǎn)品需求，首先在市場上尋找符合產(chǎn)品要求的供應(yīng)商，
列入初選名單；其次，外協(xié)開發(fā)中心向初選供應(yīng)商提出產(chǎn)品標準，有意向的供應(yīng)商提供
樣品候選；然后，外協(xié)中心根據(jù)樣品品質(zhì)測試結(jié)果，綜合考評供應(yīng)商的產(chǎn)品品質(zhì)、供貨
及管理能力、技術(shù)開發(fā)能力以及服務(wù)水平等；對通過考評的供應(yīng)商，公司建立合格供應(yīng)
商檔案，先進行小批量試產(chǎn)，符合預(yù)期目標再進行批量訂購。對已經(jīng)成為公司外協(xié)供應(yīng)
商的廠商，發(fā)行人每年兩次按照《三雄極光外協(xié)中心供應(yīng)商年度考核規(guī)范》，從技術(shù)管理、
物控計劃、品質(zhì)控制等維度 50 個指標進行評估對比，以確定是否進行淘汰更換。
（2） 產(chǎn)品質(zhì)量管理
在產(chǎn)品品質(zhì)控制方面，發(fā)行人采取了多種措施以確保其產(chǎn)品質(zhì)量，具體包括：一是，
發(fā)行人通過制定較為嚴格的外協(xié)供應(yīng)商篩選標準以及技術(shù)管理、供貨情況和品管控制等
考核制度，從源頭上加強對外協(xié)加工產(chǎn)品的品質(zhì)控制，并且每半年定期對供應(yīng)商產(chǎn)品品
質(zhì)及供應(yīng)體系從技術(shù)管理、物控計劃、品質(zhì)控制等維度 50 多個指標進行評估和考核；二
是，為保證外協(xié)產(chǎn)品品質(zhì)與公司產(chǎn)品品質(zhì)一致性，發(fā)行人提供部分外協(xié)產(chǎn)品生產(chǎn)所涉及
的核心配件如光源和電源；三是，發(fā)行人在與外協(xié)廠商簽訂的委托加工合同中，對外協(xié)
供應(yīng)商的資格認定，產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量要求，產(chǎn)品質(zhì)量問題、缺陷、事故的處理方法
等進行了明確、嚴格約定，并嚴格按合同約定條款履行對外協(xié)加工產(chǎn)品的質(zhì)量控制程序；
四是，為了加強對外協(xié)加工產(chǎn)品的質(zhì)量控制，發(fā)行人根據(jù)需要決定向外協(xié)廠商派駐品管
人員或者不定期派員監(jiān)督、稽核外協(xié)廠商產(chǎn)品生產(chǎn)過程中的質(zhì)量控制；五是，每批外協(xié)
產(chǎn)品送貨前均要經(jīng)過外協(xié)廠商自檢并出具自檢報告，隨貨寄送給發(fā)行人，發(fā)行人入庫前，
再進行抽檢。
對外協(xié)廠家的產(chǎn)品，發(fā)行人按照《原材料/成品檢驗規(guī)程和要求》進行驗收，執(zhí)行和
1-2-5
自產(chǎn)產(chǎn)品一樣的出廠檢驗程序，并在生產(chǎn)合同中明確了產(chǎn)品的質(zhì)量管控要求，產(chǎn)品質(zhì)量
標準不低于國家及行業(yè)有關(guān)規(guī)定，質(zhì)量承諾不低于公司對消費者所做的承諾。此外，在
生產(chǎn)合同中，發(fā)行人對外協(xié)產(chǎn)品質(zhì)量問題、缺陷、事故等的處理都進行了詳細約定。
（二） 原告的訴訟請求，發(fā)行人涉及此案的產(chǎn)品及對應(yīng)的營業(yè)收入情況，截至目
前訴訟進展情況，是否需要計提預(yù)計負債
1. 原告訴訟請求
2016 年 7 月 29 日，原告羅姆尼光電系統(tǒng)技術(shù)（廣東）有限公司向廣州知識產(chǎn)權(quán)法
院遞交《起訴狀》，起訴發(fā)行人及發(fā)行人經(jīng)銷商廣州旌露貿(mào)易有限公司侵犯其擁有的專利
號 ZL201430066180.4、名稱為“燈具（云海）”的外觀設(shè)計專利權(quán)，原告的訴訟請求如
下：
（1） 判令發(fā)行人及廣州旌露貿(mào)易有限公司停止實施侵犯原告
ZL201430066180.4 專 利 權(quán) 的 行 為 ， 包 括 停 止 生 產(chǎn) 、 銷 售 、 許 諾 銷 售 侵 犯 原 告
ZL201430066180.4 專利權(quán)的燈具，并銷毀其庫存侵權(quán)產(chǎn)品。
（2） 判令發(fā)行人及廣州旌露貿(mào)易有限公司銷毀用于生產(chǎn)被控侵權(quán)產(chǎn)品的專用模
具。
（3） 判令發(fā)行人及廣州旌露貿(mào)易有限公司共同賠償原告經(jīng)濟損失 200 萬元（包
括原告為此訴訟支出的合理開支）。
（4） 判令發(fā)行人及廣州旌露貿(mào)易有限公司承擔(dān)本案訴訟費。
2. 發(fā)行人涉及此案的產(chǎn)品及對應(yīng)的營業(yè)收入
發(fā)行人本次涉訴的產(chǎn)品，系子公司重慶三雄委托中山鑫凱盛加工生產(chǎn)的 LED 壁燈、
LED 吊燈和 LED 吸頂燈等 LED 燈具產(chǎn)品，重慶三雄上述采購金額合計 223.48 萬元。
截至本補充法律意見出具之日，發(fā)行人涉訴產(chǎn)品實現(xiàn)銷售收入 149.05 萬元，該等涉訴產(chǎn)
品的剩余庫存余額為 84.97 萬元。
3. 目前訴訟進展情況
2016 年 7 月 29 日，原告羅姆尼光電系統(tǒng)技術(shù)（廣東）有限公司向廣州知識產(chǎn)權(quán)法
院遞交《起訴狀》，起訴發(fā)行人及發(fā)行人經(jīng)銷商廣州旌露貿(mào)易有限公司侵犯其擁有的專利
號 ZL201430066180.4、名稱為“燈具（云海）”外觀設(shè)計專利權(quán)。
2016 年 10 月 20 日，廣州知識產(chǎn)權(quán)法院開庭審理了本案，截至本補充法律意見出
具之日，廣州知識產(chǎn)權(quán)法院尚未作出一審判決。
1-2-6
4. 是否需要計提預(yù)計負債
根據(jù)代理發(fā)行人本次訴訟的律師事務(wù)所廣東仲衡律師事務(wù)所出具的《關(guān)于羅姆尼公
司訴訟案件的情況說明》，其認為本次訴訟發(fā)行人敗訴的可能性較低。因此，根據(jù)《企業(yè)
會計準則第 13 號——或有事項》的有關(guān)規(guī)定，按照目前案件進展情況及代理律師的專業(yè)
判斷，發(fā)行人無需計提預(yù)計負債。
（三） 核查意見
本所經(jīng)辦律師查閱了重慶三雄與中山鑫凱盛簽署的《委托加工合同》、《知識產(chǎn)權(quán)和
專利保護及合作保密補充協(xié)議》、以及重慶三雄與中山鑫凱盛之間的《外協(xié)采購合同確認
書》、送貨單、收貨單、中山鑫凱盛向重慶三雄提供的《外觀設(shè)計專利證書》等有關(guān)資料；
獲取了發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)和管理的質(zhì)量控制制度；核查了羅姆尼光電系統(tǒng)技術(shù)（廣東）有
限公司的《起訴狀》、法院的訴訟受理資料、開庭通知、發(fā)行人代理律師有關(guān)意見和說明
等，并咨詢了代理訴訟律師本案的進度等與案件有關(guān)的相關(guān)情況。
根據(jù)上述核查，本所經(jīng)辦律師認為，重慶三雄在與中山鑫凱盛的交易過程中對涉訴
產(chǎn)品有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)盡到了審慎注意義務(wù)；發(fā)行人對于委托生產(chǎn)的管理和內(nèi)控程序健全且
被有效執(zhí)行；發(fā)行人無須對該訴訟案件計提預(yù)計負債，且該訴訟案件對發(fā)行人財務(wù)沒有
重大不利影響。
二、 2015 年 2 月 16 日，經(jīng)三雄極光股東大會決議通過，同意公司以截至 2015 年 1
月 31 日總股本 56,194,538 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股以資本公積轉(zhuǎn)增 27.37018 股，
共計轉(zhuǎn)增 153,805,462 股，轉(zhuǎn)增完成后公司的股本增加至 210,000,000 股。請發(fā)行人說
明此次資本公積轉(zhuǎn)增股本是否涉及個人所得稅事項。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)
表意見。
2015 年 2 月 16 日，發(fā)行人股東大會作出決議，同意發(fā)行人注冊資本增加至
210,000,000 元，以截至 2015 年 1 月 31 日總股本 56,194,538 股為基數(shù)，向全體股東
每 10 股以資本公積轉(zhuǎn)增 27.37018 股，共計轉(zhuǎn)增 153,805,462 股。此次轉(zhuǎn)增完成后，公
司股本增至 210,000,000 股。
2015 年 4 月 23 日，發(fā)行人就本次增資事宜辦理了工商登記變更手續(xù)。
根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》
（國稅發(fā)〔1997〕198 號）和《關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股
增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函〔1998〕289 號）的有關(guān)規(guī)定，股份制企業(yè)
股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金，將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅
1-2-7
所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法
征收個人所得稅。
根據(jù)國家稅務(wù)總局于 2010 年 5 月 30 日頒布并施行的《國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步加
強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54 號），“加強企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資
本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注
冊資本和股本的，要按照‘利息、股息、紅利所得’項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人
所得稅”。
經(jīng)核查，發(fā)行人本次于 2015 年 4 月資本公積金轉(zhuǎn)增股本，系發(fā)行人在上市前向投
資者定向發(fā)行股票溢價所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不涉及未分配利潤、盈余公積以
及除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增股本。根據(jù)上述文件的有關(guān)規(guī)定，相關(guān)自然人
股東無須就此繳納個人所得稅。
鑒于財政部、國家稅務(wù)總局于 2015 年 10 月 23 日頒布的《關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示
范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116 號）以及國家稅
務(wù)總局于 2015 年 11 月 16 日頒布的《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得
稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2015 年第 80 號），明確自 2016 年 1 月 1 日，
非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余
公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本，并符合有關(guān)規(guī)定的，納稅人可分期繳納個人所得
稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)及時代扣代
繳個人所得稅。
為此，發(fā)行人股東作出承諾：若有關(guān)稅務(wù)主管部門依法要求自然人股東（或合伙人）
繳納發(fā)行人于 2015 年 4 月資本公積轉(zhuǎn)增股本相關(guān)的個人所得稅，本人/本單位承諾或促
使相關(guān)納稅義務(wù)人將以現(xiàn)金方式及時、無條件、全額承擔(dān)應(yīng)繳納的稅款及/或因此產(chǎn)生的
所有相關(guān)費用，與發(fā)行人無關(guān)。如發(fā)行人因未及時履行相關(guān)的個人所得稅代扣代繳義務(wù)
而遭致稅務(wù)機關(guān)處罰，本人/本單位將及時、無條件、全額承擔(dān)因此產(chǎn)生的所有相關(guān)費用。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人作為非上市公司以其向投資者定向發(fā)行股票
溢價所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本，發(fā)生在“財稅〔2015〕116 號”和“國家稅務(wù)總局
公告 2015 年第 80 號”文生效之前，相關(guān)自然人股東無須繳納個人所得稅；且發(fā)行人股
東亦就稅務(wù)主管部門若要求自然人股東（或合伙人）繳納本次資本公積轉(zhuǎn)增股本的相關(guān)
個人所得稅作出相關(guān)承諾，發(fā)行人不存在因此承擔(dān)相關(guān)稅款或費用的風(fēng)險。
三、 招股說明書披露，發(fā)行人嚴格遵守國家關(guān)于照明產(chǎn)品的各種強制性標準和推薦
性標準，并通過了 CCC 強制認證、節(jié)能認證、歐洲 CE 認證、澳洲 SAA 認證，防爆燈
1-2-8
具通過了防爆合格證等，保證發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品符合國內(nèi)外市場標準要求。2012 年 9 月
和 2015 年 9 月，發(fā)行人均通過了質(zhì)量管理體系認證，建立了 GB/T I9001-2008、ISO
9001:2008 標準的《質(zhì)量管理體系認證證書》，該質(zhì)量管理體系通過認證的產(chǎn)品范圍涵
蓋固定式燈具、嵌入式燈具、LED 燈具、消防應(yīng)急燈、照明光源產(chǎn)品及燈的控制裝置的
設(shè)計和生產(chǎn)。2014 年 10 月，發(fā)行人通過了 GB/T 24001-2004、ISO 14001:2004《環(huán)
境管理體系認證證書》。該環(huán)境管理體系認證的產(chǎn)品涵蓋固定式燈具、可移式燈具、嵌
入式燈具、LED 燈、消防應(yīng)急燈、照明光源產(chǎn)品及燈的控制裝置的設(shè)計和生產(chǎn)及相關(guān)管
理活動。請發(fā)行人結(jié)合上述認證情況說明，（1）報告期內(nèi)，發(fā)行人接受抽查 72 次，其
中四次抽查中出現(xiàn)不合格情況的原因；在質(zhì)監(jiān)或工商部門執(zhí)法過程中累計出現(xiàn) 48 次不
合格的原因；質(zhì)量管理體系認證是否允許有一定比例的不合格產(chǎn)品。（2）2013 年 4 月
12 日，重慶市萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局作出《行政處罰決定書》（[萬州]質(zhì)監(jiān)罰字[2013]28
號），對重慶三雄處以責(zé)令停止有關(guān)違法行為，罰款 73 萬元以及沒收違法所得 6 萬元
的行政處罰。請說明發(fā)行人的前述產(chǎn)品是否符合上述認證的標準。（3）2014 年 12 月 5
日，廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局作出《廣東省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》（（穗
番）質(zhì)監(jiān)罰字[2014]第 212054 號），對發(fā)行人處以沒收違法所得 64 元，并處貨值等值
罰款 800 元的行政處罰。請說明發(fā)行人的前述產(chǎn)品是否符合上述認證的標準。（4）2016
年 9 月 29 日，廣州市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局作出《行政處罰決定書》（（穗）質(zhì)監(jiān)罰字[2016]
第 13020 號），因重慶三雄出廠銷售未經(jīng)強制性產(chǎn)品認證的 LED 臺燈及 LED 天花射燈，
被責(zé)令停止出廠銷售未經(jīng)強制性產(chǎn)品認證的 LED 燈具的行為；處以罰款 150,000 元，
沒收違法所得 143,289.34 元，罰沒合計 293,289.34 元。請說明發(fā)行人的前述產(chǎn)品是否
符合上述認證的標準。（5）2014 年 9 月 1 日、2015 年 12 月 10 日和 2014 年 11 月 11
日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局分別作出《處罰決定書》，對發(fā)行人排放超標污水和機械
噪聲污染責(zé)令發(fā)行人改正并處以罰款。請說明，發(fā)行人的前述行為是否符合上述認證的
標準。（6）報告期內(nèi)，發(fā)行人明知部分項目未通過竣工環(huán)境保護驗收，以及未及時取
得排污許可證即開始從事生產(chǎn)活動的原因。（7）報告期內(nèi)，發(fā)行人外協(xié)加工金額較大，
分別為 28,320.46 萬元、30,540.21 萬元、24,665.64 萬元和 10,684.97 萬元。請說明，
發(fā)行人如何保證外協(xié)加工產(chǎn)品的品質(zhì)，上述不合格產(chǎn)品是否與外協(xié)加工產(chǎn)品有關(guān)。（8）
上述行政處罰以及發(fā)行人明知環(huán)保違法而故意為之的行為是否會對發(fā)行人本次發(fā)行上
市構(gòu)成重大不利影響。（9）招股書披露，發(fā)行人報告期質(zhì)量技術(shù)方面涉及處罰三起，
被罰沒 172 萬元以上；環(huán)保方面多起，被罰沒 2 萬元以上；安全生產(chǎn)、交通、稅務(wù)等方
面也多有處罰。請進一步說明：1）發(fā)行人標注其關(guān)聯(lián)方和廠房和廠址的原因，涉及的
關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況；2）相關(guān)的內(nèi)部控制存在哪些重大缺陷；發(fā)行人內(nèi)部控制制度
是否健全且被有效執(zhí)行，公司治理是否完善。3）違法行為對發(fā)行人的經(jīng)營、財務(wù)狀況
的影響。（10）報告期內(nèi)，發(fā)行人曾被質(zhì)監(jiān)、工商、環(huán)保等行政管理部門處罰，請發(fā)行
人列出這些部門 2014 年、2015 年、2016 年行政處罰情況。并請結(jié)合公司治理和內(nèi)部
控制進一步說明受處罰的相關(guān)原因。（11）公司在 2016 年 9 月 30 日至今有無因生產(chǎn)
經(jīng)營不規(guī)范行為被相關(guān)行政部門處罰的情形；上述事項是否需要在招股說明書作重大事
項提示。（12）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)處罰較多的原因，是否系產(chǎn)品質(zhì)量存在問題，內(nèi)
1-2-9
控是否健全有效，是否采取了有效措施防止上述情況的發(fā)生，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；
并作風(fēng)險提示。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對上述問題核查并發(fā)表意見。
（一） 發(fā)行人報告期內(nèi)產(chǎn)品抽檢不合格的原因，以及質(zhì)量管理體系認證是否允許
有一定比例的不合格產(chǎn)品。
1. 發(fā)行人產(chǎn)品抽檢不合格的原因
（1） 發(fā)行人產(chǎn)品抽檢的整體情況
就生產(chǎn)環(huán)節(jié)質(zhì)量抽檢，發(fā)行人報告期內(nèi)有 4 批次產(chǎn)品抽查不合格，其中標識不合格
和結(jié)構(gòu)不合格各 2 次。
就流通環(huán)節(jié)質(zhì)量抽檢，發(fā)行人報告期內(nèi)的少量產(chǎn)品在質(zhì)監(jiān)或工商部門執(zhí)法過程中出
現(xiàn)抽檢不合格，累計 48 批次不合格，包括 14 次標識不合格、14 次結(jié)構(gòu)不合格、11 次
電磁兼容不合格和 9 次性能不合格。
（2） 發(fā)行人產(chǎn)品抽檢不合格的相關(guān)原因分析
根據(jù)發(fā)行人的說明，發(fā)行人產(chǎn)品出現(xiàn)上述抽查不合格情況，主要原因系：一方面，
發(fā)行人總部位于廣州市番禺區(qū)，在重慶市、肇慶市、廣州市南沙區(qū)均有生產(chǎn)基地，其生
產(chǎn)基地分布較廣，管理跨度較大，發(fā)行人及其控股子公司的相關(guān)經(jīng)辦人員在執(zhí)行相關(guān)產(chǎn)
品質(zhì)量管理控制中思想意識上重視不夠，存在疏忽，導(dǎo)致個別批次產(chǎn)品有少量不合格的
情況，具有一定偶發(fā)性；另一方面，發(fā)行人照明產(chǎn)品的類別、規(guī)格和型號眾多，各品種
規(guī)格和型號接近上萬種，作為國內(nèi)大型的知名照明生產(chǎn)企業(yè)，發(fā)行人渠道覆蓋面較廣，
銷售網(wǎng)點密集，在市場上流通的產(chǎn)品也較多，因此，發(fā)行人在流通領(lǐng)域被抽檢的頻次高。
同行業(yè)其他大型知名照明企業(yè)亦存在類似情形。
（3） 發(fā)行人產(chǎn)品的質(zhì)量控制情況
根據(jù)發(fā)行人的說明、發(fā)行人內(nèi)部管理制度文件及發(fā)行人與供應(yīng)商簽訂的合同等文件，
為保證產(chǎn)品質(zhì)量與安全，發(fā)行人持續(xù)對產(chǎn)品質(zhì)量采取相應(yīng)的控制措施，具體如下：
①在組織結(jié)構(gòu)層面，發(fā)行人高度重視產(chǎn)品質(zhì)量管理工作，建立了專門的質(zhì)量控制部
門即品管部，區(qū)分自產(chǎn)產(chǎn)品和外協(xié)產(chǎn)品分別進行監(jiān)督管理，并配備足夠的人力資源。
②在質(zhì)量控制制度方面，發(fā)行人建立了相對較為完善的質(zhì)量管理體系和嚴格的生產(chǎn)
質(zhì)量管控標準，全面覆蓋生產(chǎn)工作環(huán)境、物料采購、產(chǎn)品生產(chǎn)、OEM 產(chǎn)品生產(chǎn)以及售后
服務(wù)等產(chǎn)品生產(chǎn)和流通的各個環(huán)節(jié)。
1-2-10
③在物料采購方面，發(fā)行人通過區(qū)分采購物資對產(chǎn)品質(zhì)量性能的重要性實行分類品
質(zhì)管理；執(zhí)行供應(yīng)商準入制度，只有經(jīng)發(fā)行人考察、評定合格后的供應(yīng)商才能進入采購
名錄；發(fā)行人嚴格按照產(chǎn)品類別及相關(guān)要求嚴格檢驗入庫材料；原材料入庫后，倉庫將
對原材料進行妥善保管，對于部分敏感度較高的電子產(chǎn)品，實行專區(qū)管理，確保產(chǎn)品質(zhì)
量不受影響。
④在生產(chǎn)過程控制方面，一方面，發(fā)行人研發(fā)部門與生產(chǎn)部門開展技術(shù)交流，并制
定各個產(chǎn)品生產(chǎn)的作業(yè)指導(dǎo)書，另一方面，發(fā)行人對生產(chǎn)過程中的產(chǎn)品品質(zhì)實施嚴密的
實時監(jiān)控，對生產(chǎn)環(huán)節(jié)和最終產(chǎn)品入庫前實施相應(yīng)的質(zhì)量檢測。只有檢驗合格產(chǎn)品生產(chǎn)
才能轉(zhuǎn)入下一道工序或入庫，對于檢驗不合格的產(chǎn)品按要求放入不合格品區(qū)進行單獨隔
離，并作明顯標識。
⑤在 OEM 產(chǎn)品的品質(zhì)控制方面，發(fā)行人采取了多項措施確保其產(chǎn)品質(zhì)量，具體包
括：一是，發(fā)行人通過制定較為嚴格的外協(xié)供應(yīng)商篩選標準以及技術(shù)管理、供貨情況和
品管控制等考核制度，從源頭上加強對外協(xié)加工產(chǎn)品的品質(zhì)控制，并且每半年定期對供
應(yīng)商產(chǎn)品品質(zhì)及供應(yīng)體系從技術(shù)管理、物控計劃、品質(zhì)控制等維度 50 多個指標進行評估
和考核；二是，為保證外協(xié)產(chǎn)品品質(zhì)與發(fā)行人產(chǎn)品品質(zhì)一致性，發(fā)行人提供部分外協(xié)產(chǎn)
品生產(chǎn)所涉及的核心配件如光源和電源；三是，發(fā)行人在與外協(xié)廠商簽訂的委托加工合
同中，對外協(xié)供應(yīng)商的資格認定，產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量要求，產(chǎn)品質(zhì)量問題、缺陷、事
故的處理方法等進行了明確、嚴格約定，并嚴格按合同約定條款履行對外協(xié)加工產(chǎn)品的
質(zhì)量控制程序；四是，為了加強對外協(xié)加工產(chǎn)品的質(zhì)量控制，發(fā)行人根據(jù)需要決定向外
協(xié)廠商派駐品管人員或者不定期派員監(jiān)督、稽核外協(xié)廠商產(chǎn)品生產(chǎn)的質(zhì)量控制；五是，
每批外協(xié)產(chǎn)品送貨前均要經(jīng)過外協(xié)廠商自檢并出具自檢報告，隨貨寄送發(fā)行人，發(fā)行人
入庫前，再進行抽檢。
⑥在售后服務(wù)方面，零星產(chǎn)品損壞由辦事處售后服務(wù)中心負責(zé)處理并填寫《售后服
務(wù)記錄》發(fā)回發(fā)行人；批量性質(zhì)量問題在由各辦事處人員現(xiàn)場了解相關(guān)情況并填寫《質(zhì)
量反饋》發(fā)回發(fā)行人，同時寄回損壞樣品以供技術(shù)人員分析。必要時發(fā)行人派駐技術(shù)人
員去客戶現(xiàn)場了解情況以便準確分析改進。
（4） 發(fā)行人針對不合格抽檢產(chǎn)品采取的相關(guān)整改措施
針對上述抽檢不合格產(chǎn)品，在獲知上述不合格事項后，發(fā)行人高度重視，在進行認
真分析后并采取相應(yīng)的整改措施，具體如下：
1-2-11
①發(fā)行人在獲知不合格事項后，立即停止銷售相關(guān)批次的不合格產(chǎn)品，并通知相關(guān)
辦事處敦促各經(jīng)銷商協(xié)助配合發(fā)行人對不合格產(chǎn)品根據(jù)不同情況進行返工等相應(yīng)處理，
全部合格后方允許出廠。
②發(fā)行人建立了產(chǎn)品質(zhì)量管理標準和流程，一旦涉及產(chǎn)品被抽檢不合格的，發(fā)行人
按《質(zhì)量事故處理跟蹤管理規(guī)程》的規(guī)定對產(chǎn)品抽檢不合格等產(chǎn)品質(zhì)量問題進行有效的
跟蹤和處理，并采取了以下措施：
A. 對產(chǎn)品質(zhì)量問題進行調(diào)查、判定、分析、處理、確定責(zé)任部門并對相關(guān)人員追責(zé)、
提出產(chǎn)品改進方案和糾正措施，指派專人負責(zé)跟進、整理、匯總和公布改進和糾正結(jié)果；
B. 加強學(xué)習(xí)產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)的國家標準和行業(yè)標準，并邀請相關(guān)產(chǎn)品檢測機構(gòu)的專
家對相關(guān)標準進行解讀與培訓(xùn)；
C. 召集發(fā)行人及其控股子公司的相關(guān)人員召開專題檢討會，分析質(zhì)量問題的發(fā)生原
因，并要求發(fā)行人相關(guān)人員及控股子公司嚴格按照發(fā)行人的要求制定和執(zhí)行產(chǎn)品質(zhì)量管
理制度。
③增加了品管部的人員數(shù)量，加大對發(fā)行人產(chǎn)品的抽檢頻率，抽檢覆蓋原材料入庫
檢驗、生產(chǎn)在線檢驗、產(chǎn)品入庫檢驗、出庫檢驗等各環(huán)節(jié)，并嚴格參照國家標準要求做
檢驗與試驗，及時排查不合格產(chǎn)品，確保出廠產(chǎn)品合格。
報告期內(nèi)，發(fā)行人抽檢不合格批次產(chǎn)品的貨值分別為 43.17 萬元、36.45 萬元、44.74
萬元和 71.39 萬元，貨值金額很小，占發(fā)行人當(dāng)期銷售收入的比例也很小，對發(fā)行人經(jīng)
營業(yè)績沒有重大影響。
而且，從抽檢不合格產(chǎn)品的具體情況來看，發(fā)行人抽查不合格批次產(chǎn)品僅系個別批
次的產(chǎn)品問題，具有一定的偶發(fā)性，且未造成產(chǎn)品質(zhì)量事故。
綜上，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人報告期內(nèi)雖出現(xiàn)個別批次產(chǎn)品抽查不合格，但發(fā)
行人的產(chǎn)品質(zhì)量整體情況良好。
2. 質(zhì)量管理體系認證是否允許有一定比例的不合格產(chǎn)品
發(fā)行人就其質(zhì)量管理體系通過了基于 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 標準的質(zhì)量
管理體系認證并取得了《質(zhì)量管理體系認證證書》，該認證屬于自愿性認證。
GB/T19001-2008/ISO9001:2008《質(zhì)量管理體系要求》（以下簡稱“《質(zhì)量管理體系
要求》”）未對企業(yè)的產(chǎn)品設(shè)定明確的合格率，僅要求企業(yè)設(shè)定質(zhì)量目標（合格率）并且
不合格產(chǎn)品能得到有效控制。發(fā)行人已制定《不合格品管理制度》、《糾正和預(yù)防措施管
1-2-12
理程序》、《質(zhì)量事故處理跟蹤管理規(guī)定》等內(nèi)部規(guī)章制度，結(jié)合發(fā)行人實際情況制定了
產(chǎn)品合格率的質(zhì)量目標，確保達到設(shè)定的產(chǎn)品合格率目標，且對不合格產(chǎn)品采取隔離、
評審及返工等控制程序。
根據(jù)中鑒認證有限責(zé)任公司對發(fā)行人 2013 年度至 2016 年度的質(zhì)量管理體系出具的
《管理體系監(jiān)督審核合格通知書》、《認證注冊通知書》等文件，報告期內(nèi)，發(fā)行人質(zhì)量
管理體系均通過了質(zhì)量管理體系認證機構(gòu)的審核。
本所經(jīng)辦律師認為，《質(zhì)量管理體系要求》中并非要求企業(yè)不能出現(xiàn)不合格產(chǎn)品，而
是在出現(xiàn)不合格產(chǎn)品時應(yīng)采取有關(guān)控制措施；發(fā)行人已制定了不合格品的管理制度及設(shè)
定了企業(yè)的合格率目標，在出現(xiàn)合格率不達標時進行排查、分析和整改，以及對不合格
產(chǎn)品采取返工等有關(guān)控制措施；報告期內(nèi)發(fā)行人均已通過認證機構(gòu)對發(fā)行人質(zhì)量管理體
系的審核。因此，發(fā)行人個別批次產(chǎn)品的抽查不合格，不會導(dǎo)致發(fā)行人不符合《質(zhì)量管
理體系要求》的有關(guān)規(guī)定。
（二） 2013 年 4 月 12 日，重慶市萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局作出《行政處罰決定書》
（[萬州]質(zhì)監(jiān)罰字[2013]28 號），對重慶三雄處以責(zé)令停止有關(guān)違法行為，罰款 73 萬元
以及沒收違法所得 6 萬元的行政處罰。請說明發(fā)行人的前述產(chǎn)品是否符合上述認證的標
準
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，重慶三雄上述處罰涉及的相關(guān)產(chǎn)品均在國內(nèi)銷售，該類產(chǎn)品
須通過國家強制性產(chǎn)品認證。重慶三雄該型號產(chǎn)品已通過國家強制性產(chǎn)品認證。
根據(jù) 2009 年 9 月 1 日施行的《強制性產(chǎn)品認證管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，強制性產(chǎn)
品認證針對的是用于出廠、銷售、進口或者在其他經(jīng)營活動中使用的產(chǎn)品。根據(jù)發(fā)行人
的說明，重慶三雄上述產(chǎn)品被重慶市萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局檢查及作出處罰時，尚未完
成出廠和銷售前的工序，其在完成該等工序后會將相關(guān)產(chǎn)品標記其廠商名稱和地址。因
此，重慶三雄上述處罰涉及的相關(guān)產(chǎn)品未違反其適用的國家強制性產(chǎn)品認證標準的有關(guān)
要求。
（三） 2014 年 12 月 5 日，廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局作出《廣東省質(zhì)量技術(shù)
監(jiān)督行政處罰決定書》（（穗番）質(zhì)監(jiān)罰字[2014]第 212054 號），對發(fā)行人處以沒收違法
所得 64 元，并處貨值等值罰款 800 元的行政處罰。請說明發(fā)行人的前述產(chǎn)品是否符合
上述認證的標準
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經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人上述處罰涉及的產(chǎn)品均在國內(nèi)銷售，該型號產(chǎn)品須通
過國家強制性產(chǎn)品認證。發(fā)行人上述型號產(chǎn)品均已通過國家強制性產(chǎn)品認證，并自愿申
請并通過節(jié)能認證。
就上述被處罰涉及的具體產(chǎn)品，發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品不符合國家強制性產(chǎn)品認證標準中
的 GB 7000.1-2007/IEC 60598-1:2003《燈具第 1 部分：一般要求與試驗》的有關(guān)要求。
根據(jù)《廣東省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》（（穗番）質(zhì)監(jiān)罰字[2014]第 212054 號），
發(fā)行人生產(chǎn)的該批次不合格型號產(chǎn)品貨值僅為 800 元，金額很小。根據(jù)發(fā)行人提供的《返
工返修記錄表》，發(fā)行人在受到上述處罰后，已及時將同型號的剩余產(chǎn)品采取返工返修措
施消除了不合格情形，并在此后按照國家標準的要求生產(chǎn)該型號產(chǎn)品。
就發(fā)行人該型號產(chǎn)品取得的節(jié)能認證，該型號產(chǎn)品適用的節(jié)能認證標準包括：
CQC31-465315-2013《LED 筒燈節(jié)能認證規(guī)則》、CQC3128-2013《LED 筒燈節(jié)能認證
技術(shù)規(guī)范》，前述標準中未對互聯(lián)電纜導(dǎo)體截面積作出規(guī)定。因此，發(fā)行人上述批次產(chǎn)品
不符合相關(guān)國家強制性產(chǎn)品認證標準不會導(dǎo)致該產(chǎn)品不符合所適用的節(jié)能認證標準。
（四） 2016 年 9 月 29 日，廣州市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局作出《行政處罰決定書》（（穗）
質(zhì)監(jiān)罰字[2016]第 13020 號），因重慶三雄出廠銷售未經(jīng)強制性產(chǎn)品認證的 LED 臺燈及
LED 天花射燈，被責(zé)令停止出廠銷售未經(jīng)強制性產(chǎn)品認證的 LED 燈具的行為；處以罰
款 150,000 元，沒收違法所得 143,289.34 元，罰沒合計 293,289.34 元。請說明，發(fā)行
人的前述產(chǎn)品是否符合上述認證的標準
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，重慶三雄上述型號產(chǎn)品均在國內(nèi)銷售，須取得國家強制性產(chǎn)
品認證，不涉及其他產(chǎn)品認證。
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，重慶三雄在 LED 臺燈及 LED 天花射燈型號產(chǎn)品辦理相關(guān)產(chǎn)
品認證證書后的等待發(fā)證期間，重慶三雄提前向經(jīng)銷商提供未正式取得認證證書的產(chǎn)品
樣品，導(dǎo)致其受到上述處罰。重慶三雄已在該處罰作出之前就處罰涉及的 LED 臺燈及
LED 天花射燈型號產(chǎn)品分別于 2016 年 4 月 25 日、2016 年 5 月 27 日取得國家強制性
產(chǎn)品認證證書。
因此，本所經(jīng)辦律師認為，重慶三雄上述型號產(chǎn)品符合國家強制性產(chǎn)品認證的相關(guān)
標準。
（五） 2014 年 9 月 1 日、2015 年 12 月 10 日和 2014 年 11 月 11 日，廣州市番
禺區(qū)環(huán)境保護局分別作出《處罰決定書》，對發(fā)行人排放超標污水和機械噪聲污染責(zé)令發(fā)
行人改正并處以罰款。請說明，發(fā)行人的前述行為是否符合上述認證的標準
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發(fā)行人就其環(huán)境管理體系通過了基于 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 標準的環(huán)
境管理體系認證并取得了《環(huán)境管理體系認證證書》，GB/T 24001-2004 屬于國家推薦
性標準，該認證屬于自愿認證。
根據(jù) GB/T24001-2004/ISO14001:2004《環(huán)境管理體系要求及使用指南》（以下簡
稱“《環(huán)境管理體系要求及使用指南》”）的有關(guān)要求，環(huán)境管理體系認證是為促進環(huán)境質(zhì)
量的改善而制定的一套環(huán)境管理的框架文件，目的是為了加強組織（公司、企業(yè)）的環(huán)
境意識、管理能力和保障措施，而非對企業(yè)是否符合環(huán)境保護有關(guān)法律法規(guī)作出明確判
斷和界定。
就發(fā)行人排污超標被處罰事項，《環(huán)境管理體系要求及使用指南》未規(guī)定企業(yè)排污超
標或受到行政處罰即不符合或無法通過環(huán)境管理體系認證。并且，發(fā)行人已采取有效措
施予以解決；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)環(huán)保部門的認定意見，該等被處罰行為也
不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。根據(jù)中鑒認證有限責(zé)任公司 2013 年度至 2016 年度出具《管
理體系監(jiān)督審核合格通知書》、《認證注冊通知書》等文件，發(fā)行人的環(huán)境管理體系在報
告期內(nèi)均通過了環(huán)境管理體系認證機構(gòu)的審核。
就三雄電工被處罰事項，發(fā)行人環(huán)境管理體系審核的覆蓋現(xiàn)場場所均為發(fā)行人所在
的廣東省廣州市番禺區(qū)石壁街韋涌工業(yè)區(qū)鐘韋路 132 號，不包括三雄電工的生產(chǎn)經(jīng)營場
所，三雄電工自身亦未申請環(huán)境管理體系認證。三雄電工已于 2015 年整體搬遷至廣州
市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)，其直接用于生產(chǎn)的建設(shè)項目已依法通過竣工環(huán)境保護驗收并取得排污
許可證。
因此，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人及三雄電工前述行為不會導(dǎo)致發(fā)行人不符合環(huán)境
管理體系的要求。
（六） 發(fā)行人部分項目未通過竣工環(huán)境保護驗收，以及未及時取得排污許可證即
開始從事生產(chǎn)活動的原因
報告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司部分項目未通過竣工環(huán)境保護驗收、未及時取得
排污許可證即開始從事生產(chǎn)活動，系發(fā)行人基于其當(dāng)時的客觀情況造成，不存在主觀故
意。發(fā)行人已積極采取相關(guān)措施，依法補辦完畢相關(guān)環(huán)保手續(xù)，具體情況如下：
1. 為滿足擴產(chǎn)需要，發(fā)行人及部分控股子公司承租了街道及村鎮(zhèn)開辦的工業(yè)園
區(qū)內(nèi)的廠房進行生產(chǎn)，而由于發(fā)行人已開始在廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)建設(shè)自有生產(chǎn)基地，
上述承租物業(yè)僅作為過渡階段的生產(chǎn)廠房，發(fā)行人及其控股子公司于 2015 年相繼停止
在上述承租物業(yè)的生產(chǎn)，搬遷到其位于廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)的生產(chǎn)基地，并已就該生產(chǎn)
基地依法辦理相關(guān)環(huán)保手續(xù)。
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2. 重慶三雄成立后就其年產(chǎn) 2,500 萬套 T5 節(jié)能支架建設(shè)項目和年產(chǎn) 1,300 萬
支節(jié)能燈生產(chǎn)建設(shè)項目依法辦理了相應(yīng)的環(huán)評立項及環(huán)保驗收手續(xù)。隨著照明產(chǎn)品行業(yè)
由傳統(tǒng)照明產(chǎn)品向 LED 照明產(chǎn)品的轉(zhuǎn)型升級加快，重慶三雄自身部分產(chǎn)品線快速擴充，
再加上發(fā)行人也有部分 LED 產(chǎn)品的生產(chǎn)線轉(zhuǎn)移至重慶三雄，導(dǎo)致重慶三雄上述已獲得有
關(guān)環(huán)保部門批準的部分生產(chǎn)建設(shè)項目的實際產(chǎn)能已發(fā)生變化，因此需重新辦理有關(guān)環(huán)保
手續(xù)。截至本補充法律意見出具之日，重慶三雄已就年產(chǎn) 1000 萬個 LED 筒燈項目及其
他照明燈具類產(chǎn)品擴大產(chǎn)能項目取得重慶市萬州區(qū)環(huán)境保護局出具的《重慶市建設(shè)項目
竣工環(huán)境保護驗收批復(fù)》。
（七） 發(fā)行人如何保證外協(xié)加工產(chǎn)品的品質(zhì)，上述不合格產(chǎn)品是否與外協(xié)加工產(chǎn)
品有關(guān)
1. 發(fā)行人對外協(xié)加工產(chǎn)品的品質(zhì)控制措施
根據(jù)發(fā)行人的說明、發(fā)行人內(nèi)部管理制度文件及發(fā)行人與外協(xié)供應(yīng)商簽訂的合同等
文件，為了保證發(fā)行人外協(xié)加工產(chǎn)品的品質(zhì)與發(fā)行人自產(chǎn)產(chǎn)品的一致性，發(fā)行人采取了
多種質(zhì)量控制措施，具體如下：
（1） 從內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)上，發(fā)行人成立了外協(xié)產(chǎn)品中心，并在外協(xié)產(chǎn)品中心進一
步下設(shè)了品控部，專門負責(zé)外協(xié)加工產(chǎn)品的質(zhì)量控制工作，從組織結(jié)構(gòu)上保證外協(xié)加工
產(chǎn)品的質(zhì)量控制；
（2） 從外協(xié)供應(yīng)商的篩選和考核上，發(fā)行人通過制定較為嚴格的外協(xié)供應(yīng)商篩
選標準以及技術(shù)管理、供貨情況和品管控制等考核制度，從源頭上加強對外協(xié)加工產(chǎn)品
的品質(zhì)控制，并且每半年定期對供應(yīng)商產(chǎn)品品質(zhì)及供應(yīng)體系從技術(shù)管理、物控計劃、品
質(zhì)控制等維度 50 多個指標進行評估和考核；
（3） 為保證外協(xié)產(chǎn)品品質(zhì)與公司產(chǎn)品品質(zhì)一致性，發(fā)行人提供部分外協(xié)產(chǎn)品生
產(chǎn)所涉及的核心配件如光源和電源；
（4） 發(fā)行人在與外協(xié)廠商簽訂的委托加工合同中，對外協(xié)供應(yīng)商的資格認定，
產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量要求，產(chǎn)品質(zhì)量問題、缺陷、事故的處理方法等進行了明確、嚴格
約定，并嚴格按合同約定條款履行對外協(xié)加工產(chǎn)品的質(zhì)量控制程序；
（5） 為了加強對外協(xié)加工產(chǎn)品的質(zhì)量控制，發(fā)行人還根據(jù)需要向外協(xié)廠商派駐
品管人員或者不定期派員監(jiān)督、稽核外協(xié)廠商產(chǎn)品生產(chǎn)的質(zhì)量控制；
（6） 每批外協(xié)產(chǎn)品送貨前均要經(jīng)過外協(xié)廠商自檢并出具自檢報告，隨貨寄送發(fā)
行人，發(fā)行人入庫前，再進行抽檢。
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因此，發(fā)行人建立了較為嚴格且相對完善、成熟的外協(xié)加工產(chǎn)品質(zhì)量控制制度，并
嚴格履行，有力地保障發(fā)行人外協(xié)加工產(chǎn)品的質(zhì)量及穩(wěn)定性。
2. 上述不合格產(chǎn)品是否與外協(xié)加工產(chǎn)品有關(guān)
經(jīng)核查，發(fā)行人上述生產(chǎn)和流通領(lǐng)域抽檢不合格的產(chǎn)品中，共有 17 批次系由外協(xié)加
工產(chǎn)品產(chǎn)生，該等因外協(xié)加工導(dǎo)致抽檢不合格的產(chǎn)品的銷售收入為 95.03 萬元，占報告
期內(nèi)發(fā)行人外協(xié)采購總金額的比例為 0.10%，占比極低，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況
影響較小。
（八） 上述行政處罰以及發(fā)行人環(huán)保違法行為是否會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成
重大不利影響
1. 上述被處罰行為均未構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，發(fā)行人符合本次發(fā)行上市的條件
就上述質(zhì)監(jiān)及環(huán)保處罰，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及實施處罰機關(guān)的認定意見，發(fā)行人上
述被處罰行為均不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，具體如下：
（1）質(zhì)監(jiān)處罰
就 2014 年 12 月 5 日發(fā)行人因生產(chǎn)的 LED 嵌入式燈具（商標為“三雄極光”，型
號規(guī)格為 PAK560071 220V 50Hz 11w) 在 2014 年第二季度國家監(jiān)督抽查中被判定為不
合格產(chǎn)品，被廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局處以沒收違法所得 64 元，并處貨值等值罰款
800 元的行政處罰，發(fā)行人已按照前述行政處罰決定足額繳納了罰沒款且采取積極整改
措施；根據(jù)《中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法》有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人被處以與貨值金額等值的
罰款 800 元及被沒收違法所得 64 元不屬于情節(jié)嚴重的處罰，且在法定的處罰幅度內(nèi)適
用的是最低處罰標準；并且本次處罰機關(guān)廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局亦認定該處罰行
為不屬于重大違法違規(guī)行為。
就 2013 年 4 月 12 日重慶三雄因在其所生產(chǎn)產(chǎn)品中標注其關(guān)聯(lián)方的廠名和廠址而被
重慶市萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局處以責(zé)令停止偽造產(chǎn)品產(chǎn)地生產(chǎn) T5 支架系列產(chǎn)品的行為、
罰款 73 萬元及沒收違法所得 6 萬元的行政處罰，重慶三雄已按照前述行政處罰決定足
額繳納了罰款，對偽造產(chǎn)地的產(chǎn)品作出了整改，減輕危害后果等；根據(jù)《中華人民共和
國產(chǎn)品質(zhì)量法》、《中華人民共和國行政處罰法》、《重慶市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督系統(tǒng)規(guī)范行政處
罰裁量實施辦法（試行）》等有關(guān)規(guī)定以及處罰機關(guān)作出的《行政處罰決定書》，重慶市
萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局對重慶三雄本次處罰為從輕處罰，本次被罰款 73 萬元是按照產(chǎn)品
貨值金額百分之十的處罰，屬于處罰基準中較輕的一種；并且本次處罰機關(guān)重慶市萬州
區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局亦認定該被處罰行為不屬于重大違法違規(guī)行為。
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就 2016 年 9 月 29 日因重慶三雄出廠銷售未經(jīng)強制性產(chǎn)品認證的 LED 臺燈及 LED
天花射燈而被廣州市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局處以責(zé)令停止出廠銷售未經(jīng)強制性產(chǎn)品認證的 LED
燈具的行為及處以罰款 150,000 元、沒收違法所得 143,289.34 元的行政處罰，重慶三
雄已按照前述行政處罰決定足額繳納了罰款，所涉未經(jīng)強制性產(chǎn)品認證的 LED 燈具分別
履行了認證程序并取得了強制性產(chǎn)品認證證書；根據(jù)《中華人民共和國認證認可條例》、
《廣州市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局規(guī)范行政處罰自由裁量權(quán)暫行規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，廣州市質(zhì)量
技術(shù)監(jiān)督局對重慶三雄本次處罰不屬于情節(jié)嚴重的從重處罰；并且本次處罰機關(guān)廣州市
質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局亦認定重慶三雄在該案中不構(gòu)成重大違法，上述行政處罰不屬于情節(jié)嚴
重的從重處罰。
（2）環(huán)保處罰
就 2014 年 9 月 1 日及 2015 年 12 月 10 日發(fā)行人因生產(chǎn)生活污水超標排放被廣州
市番禺區(qū)環(huán)境保護局責(zé)令立即改正超標排放水污染物的違法行為、確保污染物達標排放
并分別處以罰款 152.01 元和 110.52 元的行政處罰，發(fā)行人已按照前述行政處罰決定足
額繳納了罰款且采取整改措施解決了排污超標；上述行政處罰決定系按照簡易程序作出，
根據(jù)《環(huán)境行政處罰辦法》有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人上述被處罰行為屬于違法情節(jié)輕微情形；
并且處罰機關(guān)廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局亦認定該被處罰行為不屬于重大環(huán)境違法行為。
就 2014 年 11 月 11 日三雄電工因從事電器生產(chǎn)過程中產(chǎn)生機械噪聲等污染物，配
套建設(shè)的環(huán)境保護設(shè)施未經(jīng)環(huán)保部門驗收便投入生產(chǎn)而被廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局處以
責(zé)令停止電器生產(chǎn)項目的使用及罰款 20,000 元的行政處罰，三雄電工已按照前述行政處
罰決定足額繳納了罰款，停止產(chǎn)生主要噪聲污染的沖壓工序，且目前已搬遷至廣州市南
沙區(qū)欖核鎮(zhèn)的生產(chǎn)基地并完善了相關(guān)環(huán)保手續(xù)；根據(jù)《建設(shè)項目環(huán)境保護管理條例》、《廣
州市環(huán)境保護局規(guī)范行政處罰自由裁量權(quán)裁量規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，三雄電工被處罰 2 萬
元適用的是相關(guān)處罰裁量幅度中的最低標準，其行為不屬于造成較大社會影響或有其他
嚴重情節(jié)的違法行為；并且本次處罰機關(guān)廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局亦認定該被處罰行為
不屬于重大違法違規(guī)行為。
綜上所述，發(fā)行人及其控股子公司上述涉及的所有被處罰行為均不構(gòu)成重大違法違
規(guī)行為，發(fā)行人符合本次發(fā)行上市的條件。
2. 發(fā)行人相關(guān)環(huán)保違法行為已進行整改且未造成嚴重后果，不構(gòu)成重大違法違規(guī)
行為
發(fā)行人所處行業(yè)不屬于重污染行業(yè)，發(fā)行人及其控股子公司已就報告期內(nèi)部分生產(chǎn)
建設(shè)項目未辦理有關(guān)環(huán)保手續(xù)主動進行了整改，未造成嚴重后果；發(fā)行人及其控股子公
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司報告期內(nèi)雖存在環(huán)保處罰，但已糾正相關(guān)行為，且根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及實施處罰機關(guān)
的認定意見，相關(guān)被處罰行為不構(gòu)成重大違法行為；發(fā)行人實際控制人承諾其將共同足
額補償發(fā)行人及其控股子公司因環(huán)保問題被有權(quán)部門處罰或追究其他法律責(zé)任的支出或
承受的損失。
因此，發(fā)行人及其控股子公司上述未依法辦理有關(guān)環(huán)保手續(xù)的行為不構(gòu)成重大違法
違規(guī)行為。
3. 發(fā)行人已履行相關(guān)行政處罰決定并積極整改，且未造成嚴重后果
（1）質(zhì)監(jiān)處罰
①發(fā)行人
就發(fā)行人因生產(chǎn)的 LED 嵌入式燈具在 2014 年第二季度國家監(jiān)督抽查中被判定為不
合格產(chǎn)品，廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局于 2014 年 12 月 5 日對發(fā)行人處以沒收違法所
得 64 元，并處貨值等值罰款 800 元的行政處罰，發(fā)行人已按照前述行政處罰決定足額
繳納了罰沒款，且發(fā)行人在獲知不合格事項后，發(fā)行人進行了認真分析并采取相應(yīng)的整
改措施，具體情況詳見本補充法律意見之“三、（一）1.（4）”關(guān)于發(fā)行人針對不合格抽
檢產(chǎn)品采取的相關(guān)整改措施的相關(guān)說明。
②重慶三雄
就重慶三雄因在生產(chǎn)產(chǎn)品中標注其關(guān)聯(lián)方的廠名和廠址被重慶市萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)
督局于 2013 年 4 月 12 日處以責(zé)令停止偽造產(chǎn)品產(chǎn)地生產(chǎn) T5 支架系列產(chǎn)品以及罰沒款
合計 79 萬元的行政處罰，重慶三雄已按照前述行政處罰決定足額繳納了罰沒款，并采取
如下整改措施：
A.將所有標注其關(guān)聯(lián)方的廠名和廠址的產(chǎn)品包裝進行報廢處理，且發(fā)行人發(fā)往重慶
三雄加工應(yīng)急燈具的產(chǎn)品包裝改為中性周轉(zhuǎn)包裝；
B.在公司內(nèi)部進行全面自查并召集各部門管理人員召開專題檢討會，分析本次處罰
發(fā)生原因，并要求各部門嚴格執(zhí)行已制定的《產(chǎn)品商標及標志管理程序》及產(chǎn)品包裝設(shè)
計管理規(guī)范；
C.加強對相關(guān)員工的專業(yè)培訓(xùn)；
D.強化對產(chǎn)品信息標注流程的監(jiān)管。
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就重慶三雄因出廠銷售未經(jīng)強制性產(chǎn)品認證的 LED 臺燈及 LED 天花射燈而被廣州
市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局于 2016 年 9 月 29 日處以責(zé)令停止該違法行為并處罰沒款合計 29.33
萬元的行政處罰，重慶三雄已按照前述行政處罰決定足額繳納了罰沒款，并于收到行政
處罰決定書后停止提供該批 LED 燈具產(chǎn)品并已獲得強制性產(chǎn)品認證。鑒于此次處罰前，
發(fā)行人已建立了產(chǎn)品認證申辦和使用管理流程，制定了《認證證書/標志的保管使用控制
程序》、《認證產(chǎn)品變更控制程序》、《認證產(chǎn)品一致性檢查管理規(guī)程》、《消防產(chǎn)品認證及
身份標識跟蹤管理規(guī)程》等規(guī)定，在受到此次處罰后，發(fā)行人專門發(fā)出《關(guān)于規(guī)范產(chǎn)品
標準化、開發(fā)、認證工作的通知》，重慶三雄采取了如下整改措施：
A.強化業(yè)務(wù)人員的法律法規(guī)意識，要求所有相關(guān)產(chǎn)品都必須試產(chǎn)經(jīng)過相關(guān)認證之后
才可以組織生產(chǎn)并對外銷售；
B.加強內(nèi)部溝通與協(xié)調(diào)，發(fā)行人所有產(chǎn)品（包括各子公司的產(chǎn)品）歸口到產(chǎn)品管理
中心統(tǒng)一安排認證，所有產(chǎn)品都必須向產(chǎn)品管理中心申報并獲得相關(guān)認證；
C.強化了產(chǎn)品的認證流程與相關(guān)監(jiān)管措施，在產(chǎn)品開發(fā)、認證和銷售過程中嚴格按
照相關(guān)的標準管控，強化產(chǎn)品認證的申辦和使用在開發(fā)、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)的監(jiān)管；
D.對相關(guān)員工進行培訓(xùn)；
E.在公司內(nèi)部進行全面自查并按照發(fā)行人的要求，召集各部門管理人員召開專題檢
討會，分析本次行政處罰發(fā)生的原因并要求各部門嚴格執(zhí)行產(chǎn)品認證的申辦和使用在開
發(fā)、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)的管理制度。
（2）環(huán)保處罰
①發(fā)行人
就發(fā)行人因生產(chǎn)生活污水生化處理后排放口的磷酸鹽濃度超標被廣州市番禺區(qū)環(huán)境
保護局于 2014 年 9 月 1 日和 2015 年 12 月 10 日分別處以罰款 152.01 元和 110.52 元
的行政處罰，發(fā)行人自 2016 年 1 月開始采用向擁有國外相關(guān)先進技術(shù)的公司采購的復(fù)
膜劑，替代建浴劑的使用，徹底解決了磷酸鹽排放超標問題。根據(jù)廣州市番禺環(huán)境監(jiān)測
站于 2016 年 5 月 16 日出具的《監(jiān)測報告》，發(fā)行人排放的生產(chǎn)生活污水生化處理后已
達標。
②三雄電工
就三雄電工因從事電器生產(chǎn)過程中主要產(chǎn)生機械噪聲等污染物、配套建設(shè)的環(huán)境保
護設(shè)施未經(jīng)環(huán)保部門驗收便投入生產(chǎn)被廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局于 2014 年 11 月 11 日
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作出責(zé)令停止電器生產(chǎn)項目的使用以及罰款 2 萬元的行政處罰，三雄電工于收到行政處
罰決定書后停止產(chǎn)生主要噪聲污染的沖壓工序。2015 年 7 月，三雄電工整體搬遷至廣州
市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)進行生產(chǎn)，其直接用于生產(chǎn)的建設(shè)項目已依法通過竣工環(huán)境保護驗收并
取得排污許可證。
綜上所述，發(fā)行人報告期內(nèi)雖然出現(xiàn)了上述被處罰的情況，但并非發(fā)行人主觀惡意
導(dǎo)致，且發(fā)行人已對相關(guān)行為進行了整改，未造成嚴重后果。
根據(jù)上述核查情況，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人上述行政處罰以及相關(guān)環(huán)保違法行
為，均未構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，發(fā)行人符合本次發(fā)行上市的條件；發(fā)行人已履行上述
行政處罰決定并積極整改，且未造成嚴重后果。因此，發(fā)行人上述行政處罰及相關(guān)環(huán)保
違法行為不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)障礙，也不會對本次發(fā)行上市構(gòu)成重大不利影響。
（九） 招股書披露，發(fā)行人報告期質(zhì)量技術(shù)方面涉及處罰三起，被罰沒 172 萬元
以上；環(huán)保方面多起，被罰沒 2 萬元以上；安全生產(chǎn)、交通、稅務(wù)等方面也多有處罰。
請進一步說明：1）發(fā)行人標注其關(guān)聯(lián)方和廠房和廠址的原因，涉及的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易
情況；2）相關(guān)的內(nèi)部控制存在哪些重大缺陷；發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)
行，公司治理是否完善。3）違法行為對發(fā)行人的經(jīng)營、財務(wù)狀況的影響。
1. 重慶三雄標注其關(guān)聯(lián)方和廠房和廠址的原因，涉及的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況
根據(jù)重慶市萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具的《行政處罰決定書》，標注所涉及的關(guān)聯(lián)方
包括發(fā)行人及廣東百克電子。
重慶三雄標注發(fā)行人及廣東百克電子的廠名和廠址的具體原因是：發(fā)行人在廣州生
產(chǎn)基地生產(chǎn)的常規(guī)燈具產(chǎn)品可以單獨銷售，也有部分常規(guī)燈具產(chǎn)品發(fā)往重慶生產(chǎn)基地加
裝應(yīng)急組件后作為應(yīng)急燈具產(chǎn)品由重慶三雄對外銷售，此外重慶三雄于 2013 年也有向
廣東百克電子采購少部分庫存的常規(guī)燈具再轉(zhuǎn)到重慶三雄再加裝應(yīng)急組件的情況。重慶
三雄對上述燈具在加裝應(yīng)急組件的過程中，重慶市萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局檢查時發(fā)現(xiàn)該
類產(chǎn)品標識發(fā)行人及廣東百克電子的相關(guān)產(chǎn)地信息認定存在不規(guī)范行為。
針對上述情況，重慶三雄已將所有標注其關(guān)聯(lián)方的廠名和廠址的產(chǎn)品包裝進行報廢
處理，且發(fā)行人發(fā)往重慶三雄加工應(yīng)急燈具的產(chǎn)品包裝已改為中性周轉(zhuǎn)包裝，徹底解決
了問題。
根據(jù)正中珠江“廣會審字[2015]G15003790011 號”《審計報告》、發(fā)行人提供的重
慶三雄 2013 年向廣東百克電子采購明細表及其說明，重慶三雄于 2013 年度向關(guān)聯(lián)方發(fā)
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行人及廣東百克電子采購貨物，其中向關(guān)聯(lián)方廣東百克電子采購的貨物金額為 66.6 萬
元。
2. 相關(guān)的內(nèi)部控制存在哪些重大缺陷；發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)
行，公司治理是否完善
（1）發(fā)行人相關(guān)的內(nèi)部控制不存在重大缺陷
為提高發(fā)行人經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進發(fā)行人規(guī)范運作和可持續(xù)發(fā)展，
發(fā)行人嚴格按照《公司法》、《證券法》以及《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套的《企業(yè)
內(nèi)部控制應(yīng)用指引》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并根據(jù)自身的經(jīng)營目標和具體
情況制定了完善的企業(yè)內(nèi)部控制制度，并隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展變化不斷完善。
①從內(nèi)部控制制度建立方面，發(fā)行人已建立了完善的內(nèi)部控制制度
從內(nèi)部控制的制度層面而言，對于上述行政處罰所涉及的產(chǎn)品質(zhì)量、安全生產(chǎn)、環(huán)
保、稅務(wù)、交通等方面，發(fā)行人及子公司均已建立了一系列的內(nèi)控制度。相關(guān)內(nèi)控制度
建立情況如下：
A. 針對產(chǎn)品質(zhì)量方面，發(fā)行人及子公司根據(jù)國家標準和行業(yè)標準已建立了一套《產(chǎn)
品質(zhì)量管理標準》，該等產(chǎn)品質(zhì)量管理標準包括但不限于《產(chǎn)品標識和可追溯管理程序》、
《不合格品管理程序》、《產(chǎn)品標識管理規(guī)程》、《報廢品管理規(guī)程》、《質(zhì)量事故處理跟蹤
管理規(guī)定》、 可靠性試驗的控制》等；發(fā)行人已通過了 GB/T 19001-2008、ISO 9001:2008
標準的《質(zhì)量管理體系認證證書》和 GB/T 24001-2004、ISO 14001:2004《環(huán)境管理體
系認證證書》；發(fā)行人及子公司已制定了《認證證書/標志的保管使用控制程序》、《認證
產(chǎn)品變更控制程序》、《認證產(chǎn)品一致性檢查管理規(guī)程》、《消防產(chǎn)品認證及身份標識跟蹤
管理規(guī)程》等，建立了較為完善的產(chǎn)品認證申報和使用管理流程。
B. 針對安全生產(chǎn)方面，發(fā)行人及子公司已建立了完善的《安全生產(chǎn)管理制度》，包
括但不限于《安全生產(chǎn)責(zé)任制管理制度》、《安全生產(chǎn)規(guī)章制度管理制度》、《安全教育培
訓(xùn)管理制度》、《作業(yè)安全管理制度》、《職業(yè)健康管理制度》、《事故管理制度》等，從安
全生產(chǎn)責(zé)任、安全教育培訓(xùn)、職業(yè)健康等方面全部規(guī)范和保障公司的安全生產(chǎn)。
C. 針對環(huán)保方面，發(fā)行人主要以國家環(huán)保相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件為依據(jù)進
行相關(guān)的生產(chǎn)環(huán)評工作。
D. 針對稅務(wù)發(fā)票開具方面，發(fā)行人建立了《發(fā)票及稅費管理內(nèi)控制度》，對發(fā)行人
開具發(fā)票和開具時限以及購貨發(fā)票遺失等做了明確規(guī)定。
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E. 針對交通方面，發(fā)行人及子公司已制定了《公司車輛及司機管理制度》，對司機
駕車安全、文明均有明文規(guī)定。
綜上所述，從內(nèi)部控制的制度層面而言，發(fā)行人已建立了完善的內(nèi)部控制度。
②從內(nèi)部控制制度的執(zhí)行層面，發(fā)行人內(nèi)部控制執(zhí)行不存在重大缺陷
從內(nèi)部控制的執(zhí)行層面，報告期內(nèi)，發(fā)行人及其分公司、控股子公司受到 3 次質(zhì)量
監(jiān)督部門的行政處罰、3 次環(huán)保部門的行政處罰、2 次安監(jiān)部門的行政處罰和 1 次稅務(wù)
處罰和多起交通處罰。
發(fā)行人出現(xiàn)上述行政處罰，總體上是由于發(fā)行人及控股子公司的相關(guān)經(jīng)辦人員對相
關(guān)的法律、法規(guī)的認知和重視程度不夠到位所致，亦與發(fā)行人的生產(chǎn)基地分布廣，管理
跨度較大有一定關(guān)系。但從金額和性質(zhì)上來看，發(fā)行人及其分公司、控股子公司上述行
政處罰所涉行為均不屬于重大違法違規(guī)行為，不影響發(fā)行人內(nèi)部控制制度保證公司經(jīng)營
管理合法合規(guī)的目標的實現(xiàn)。而且，上述行政處罰行為發(fā)生后，發(fā)行人遵循已經(jīng)建立的
相關(guān)內(nèi)控制度，積極、有序地進行了有效的整改，并對相關(guān)內(nèi)部控制制度進行了進一步
完善。
綜上所述，從內(nèi)部控制制度的建立及其執(zhí)行情況來看，發(fā)行人內(nèi)部控制不存在重大
缺陷。
（2）發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，并已建立了健全的內(nèi)部控制制度且被有效執(zhí)
行
經(jīng)核查，發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事
會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；
發(fā)行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及《股東大會議事規(guī)則》中已對股東投票計票、
股東起訴的權(quán)利等事項作出了相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人與股東之間已建立多元化糾紛解決機制，
能夠切實保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。
發(fā)行人董事會認為，發(fā)行人及下屬子公司內(nèi)部控制制度設(shè)計合理、健全有效，在所
有重大方面實現(xiàn)了公司內(nèi)部控制目標。報告期內(nèi)，公司對納入評價范圍的業(yè)務(wù)與事項均
已建立了內(nèi)部控制，并得以有效執(zhí)行，達到了公司內(nèi)部控制的目標，不存在重大缺陷。
根據(jù)正中珠江出具的廣會專字[2016]G16038080058 號《內(nèi)部控制鑒證報告》，發(fā)行
人董事會對所有方面的內(nèi)部控制進行了全面檢查，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)
行方面的重大缺陷。
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發(fā)行人及其分公司、控股子公司報告期內(nèi)雖然出現(xiàn)了被處罰的情況，但該等被處罰
的行為均不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。而且，上述行為發(fā)生后，發(fā)行人遵循已經(jīng)建立的相
關(guān)內(nèi)控制度，積極、有序地進行了有效的整改，并對相關(guān)內(nèi)部控制制度進行了進一步完
善。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制制度健
全且被有效執(zhí)行，發(fā)行人內(nèi)部控制不存在重大缺陷，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。
3. 被處罰行為對發(fā)行人的經(jīng)營、財務(wù)狀況的影響
報告期內(nèi)，發(fā)行人及其分公司、控股子公司被處罰行為涉及的罰沒金額合計 113.27
萬元，該等金額占發(fā)行人的凈利潤的比例很小，對發(fā)行人的經(jīng)營、財務(wù)狀況不構(gòu)成重大
影響。
（十） 報告期內(nèi)，發(fā)行人曾被質(zhì)監(jiān)、工商、環(huán)保等行政管理部門處罰，請發(fā)行人
列出這些部門 2014 年、2015 年、2016 年行政處罰情況。并請結(jié)合公司治理和內(nèi)部控
制進一步說明受處罰的相關(guān)原因。
1. 發(fā)行人最近三年的行政處罰情況
（1）涉及質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰的情況
①2014 年 12 月 5 日，廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局作出《廣東省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行
政處罰決定書》（（穗番）質(zhì)監(jiān)罰字[2014]第 212054 號），因發(fā)行人生產(chǎn)的 LED 嵌入式燈
具（商標為“三雄極光”），型號規(guī)格為 PAK560071 220V 50Hz 11w 在 2014 年第二
季度國家監(jiān)督抽查中，被判定為不合格產(chǎn)品，該局對發(fā)行人處以沒收違法所得 64 元，并
處貨值等值罰款 800 元的行政處罰。
上述處罰的具體原因如下：
發(fā)行人作為國內(nèi)照明行業(yè)的一線品牌企業(yè)，對照明電器的標準修訂動態(tài)的信息獲知
能力較強。發(fā)行人在生產(chǎn)上述所涉被抽查產(chǎn)品時，已獲知所涉燈具外部接線和內(nèi)部接線
所適用的 GB7000.1-2007 關(guān)于互聯(lián)電纜導(dǎo)體截面積應(yīng) 達到 0.75mm2 的規(guī)定將按
IEC60598-1:2014 修訂為在滿足某些條件下導(dǎo)體截面積的合格標準可降至 0.4mm2，且
得知該修訂已通過全國照明電器標準化技術(shù)委員會的審查并形成報批稿即將上報國家標
準化管理委員會，因此發(fā)行人按即將修訂的標準進行生產(chǎn)，但由于產(chǎn)品生產(chǎn)銷售時該修
訂后的標準尚未經(jīng)批準生效，被抽檢機構(gòu)對該產(chǎn)品抽檢時依據(jù)當(dāng)時有效的標準判定該產(chǎn)
品為不合格產(chǎn)品。
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經(jīng)核查，新修訂的國家標準 GB 7000.1-2015《燈具第 1 部分：一般要求與試驗》
于 2015 年 12 月 31 日發(fā)布并于 2017 年 1 月 1 日正式實施，該新標準中規(guī)定滿足某些
條件下導(dǎo)體截面積的合格標準可降至 0.4mm2，與發(fā)行人在該標準修訂發(fā)布之前所獲知
的信息一致。
②2016 年 9 月 29 日，廣州市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局作出《行政處罰決定書》（（穗）質(zhì)監(jiān)
罰字[2016]第 13020 號），因重慶三雄出廠銷售未經(jīng)強制性產(chǎn)品認證的 LED 臺燈及 LED
天花射燈，違反了《中華人民共和國認證認可條例》第二十八條的規(guī)定，根據(jù)《中華人
民共和國認證認可條例》第六十七條的規(guī)定，該局給予以下行政處罰：責(zé)令停止出廠銷
售未經(jīng)強制性產(chǎn)品認證的 LED 燈具的行為；處以罰款 150,000 元，沒收違法所得
143,289.34 元，罰沒合計 293,289.34 元。
上述處罰的具體原因是：由于 LED 產(chǎn)品更新?lián)Q代快，為爭取時間做好新產(chǎn)品的推廣
工作，在 LED 臺燈及 LED 天花射燈相關(guān)型號產(chǎn)品辦理相關(guān)認證證書等待發(fā)證期間，重
慶三雄的銷售業(yè)務(wù)部門提前向經(jīng)銷商提供未正式取得認證證書的樣品，導(dǎo)致重慶三雄受
到上述處罰。
（2）涉及環(huán)境保護行政處罰的情況
①2014 年 9 月 1 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局作出《廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局簡易
程序處罰決定書》（番環(huán)易罰[2014]47 號），因發(fā)行人生產(chǎn)生活污水生化處理后排放口磷
酸鹽濃度超出《廣東省水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二時段二級標準，超標
排放，該局決定責(zé)令發(fā)行人立即改正超標排放水污染物的違法行為，確保污染物達標排
放，并處以罰款 152.01 元。
2015 年 12 月 10 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局作出《廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局簡
易程序處罰決定書》（番環(huán)易罰[2015]52 號），因發(fā)行人生產(chǎn)生活污水生化處理后排放口
磷酸鹽濃度超出《廣東省水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二時段二級標準，超
標排放，該局決定責(zé)令發(fā)行人立即改正超標排放水污染物的違法行為，確保污染物達標
排放，并處以罰款 110.52 元。
上述處罰的具體原因：發(fā)行人的生產(chǎn)工序里需使用建浴劑，建浴劑的使用需要遵循
一定的配比且需充分混合均勻，因操作人員未按規(guī)程使用，導(dǎo)致排出的廢水中磷酸鹽超
標。
②2014 年 11 月 11 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局作出《行政處罰決定書》（番環(huán)罰
[2014]541 號），因三雄電工從事電器生產(chǎn)過程中主要產(chǎn)生機械噪聲等污染物，需要配套
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建設(shè)的環(huán)境保護設(shè)施未經(jīng)環(huán)保部門驗收便投入生產(chǎn)，該局對三雄電工處以責(zé)令停止電器
生產(chǎn)項目的使用以及罰款 2 萬元的行政處罰。
上述處罰的具體原因是：三雄電工的生產(chǎn)場地原位于廣州市番禺區(qū)漢溪村，毗鄰居
民區(qū)，其在生產(chǎn)過程中的沖壓工序會產(chǎn)生噪音，三雄電工雖自行采取了安裝隔音簾、封
閉窗戶、地上鋪防震膠墊等降噪措施，但未取得較好的效果。
（3）涉及安全生產(chǎn)監(jiān)督行政處罰的情況
①2015 年 7 月 30 日，廣州市南沙區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局作出《行政處罰決定書（單
位）》（[穗南]安監(jiān)管罰[2015]1009 號），發(fā)行人番禺分公司因未按規(guī)定建立、健全職業(yè)衛(wèi)
生管理制度和操作規(guī)程，該局對發(fā)行人番禺分公司作出責(zé)令 15 日內(nèi)限期改正，并處
12,000 元罰款的行政處罰。
上述處罰的具體原因是：發(fā)行人番禺分公司相關(guān)經(jīng)辦人員對職業(yè)衛(wèi)生管理規(guī)定的重
視程度和認知不夠到位，導(dǎo)致未按照規(guī)定建立、健全職業(yè)衛(wèi)生管理制度和操作規(guī)程。
②2015 年 9 月 24 日，廣州市南沙區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具《行政處罰決定書（單
位）》（[穗南]安監(jiān)管罰[2015]1011 號），三雄電工因未按規(guī)定健全從業(yè)人員安全培訓(xùn)檔案，
該局對三雄電工作出責(zé)令 15 日內(nèi)限期改正，并處 8,000 元罰款的行政處罰。
上述處罰的具體原因是：三雄電工當(dāng)時剛搬遷至廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)的新廠區(qū)，處
于磨合階段，因此存在從業(yè)人員安全培訓(xùn)檔案沒有健全的情況。
2. 相關(guān)原因分析
從上述行政處罰的具體原因來看，發(fā)行人及其分公司、控股子公司受到處罰的主要
原因大體可歸為兩類：一類是發(fā)行人及控股子公司的相關(guān)經(jīng)辦人員對相關(guān)法律、法規(guī)認
識不足，思想意識上重視程度不夠，導(dǎo)致出現(xiàn)疏忽大意的情況，如廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技
術(shù)監(jiān)督局于 2014 年 12 月 4 日對發(fā)行人作出有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量的處罰，該次處罰原因是發(fā)行
人提前適用了即將出臺的照明電器的新標準，導(dǎo)致發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量不合格；廣州市
南沙區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于 2015 年 7 月 30 日對發(fā)行人番禺分公司作出有關(guān)安全生產(chǎn)
監(jiān)督管理的處罰，該次處罰的原因是發(fā)行人番禺分公司相關(guān)經(jīng)辦人員對職業(yè)衛(wèi)生管理規(guī)
定的重視程度和認知不夠到位，導(dǎo)致未按照規(guī)定建立、健全職業(yè)衛(wèi)生管理制度和操作規(guī)
程。
另一類原因是發(fā)行人總部位于廣州番禺，生產(chǎn)基地分布于廣州市番禺區(qū)、廣州市南
沙區(qū)、肇慶市、重慶市等地，管理跨度較大，為保持各子公司的有效運作以快速應(yīng)對市
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場變化，發(fā)行人賦予各子公司及生產(chǎn)基地一定的管理權(quán)限，子公司運作相對獨立，但子
公司在有效落實和執(zhí)行發(fā)行人的合規(guī)要求方面存在不足。如廣州市南沙區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督
管理局于 2015 年 9 月 24 日對三雄電工作出處罰，主要系因子公司三雄電工未按規(guī)定健
全從業(yè)人員安全培訓(xùn)檔案；廣州市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局于 2016 年 9 月 29 日對重慶三雄作出
處罰，系因子公司重慶三雄銷售業(yè)務(wù)部門在 LED 臺燈及 LED 天花射燈相關(guān)型號產(chǎn)品辦
理相關(guān)認證證書等待發(fā)證期間，向經(jīng)銷商提供未正式取得認證證書的樣品。
無論從公司治理還是從內(nèi)部控制來看，發(fā)行人已依法建立健全股東大會、董事會、
監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，公司治理結(jié)構(gòu)完善，相關(guān)機構(gòu)和
人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人各項內(nèi)部控制制度設(shè)計合理、健全有效，在所有重大方
面實現(xiàn)了公司內(nèi)部控制目標；發(fā)行人對納入評價范圍的業(yè)務(wù)與事項均已建立了內(nèi)部控制，
并得以有效執(zhí)行，達到了公司內(nèi)部控制的目標，內(nèi)部控制不存在重大缺陷。
對于上述情況的出現(xiàn)，發(fā)行人在尊重客觀事實的基礎(chǔ)上，主動認識到了管理方面存
在的不足，并針對性地采取了相關(guān)措施，加強對相關(guān)人員的法律法規(guī)知識的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，
優(yōu)化公司內(nèi)部管理，避免類似事件的再次出現(xiàn)。
（十一） 公司在 2016 年 9 月 30 日至今有無因生產(chǎn)經(jīng)營不規(guī)范行為被相關(guān)行政
部門處罰的情形。
經(jīng)核查發(fā)行人自 2016 年 9 月 30 日至本補充法律意見出具日的營業(yè)外支出明細及其
相應(yīng)憑證等資料并根據(jù)發(fā)行人的確認，發(fā)行人自 2016 年 9 月 30 日至本補充法律意見出
具日不存在因生產(chǎn)經(jīng)營不規(guī)范行為被相關(guān)行政部門處罰的情形。
（十二） 請發(fā)行人說明報告期內(nèi)處罰較多的原因，是否系產(chǎn)品質(zhì)量存在問題，
內(nèi)控是否健全有效，是否采取了有效措施防止上述情況的發(fā)生，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影
響
1. 發(fā)行人報告期內(nèi)處罰較多的原因，是否系產(chǎn)品質(zhì)量存在問題
報告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司涉及 3 起質(zhì)監(jiān)處罰，其中僅 2014 年 12 月 4 日廣
州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局對發(fā)行人作出的處罰與產(chǎn)品質(zhì)量直接有關(guān)，但該次處罰原因
是發(fā)行人提前適用了于 2017 年 1 月生效的照明電器的新標準，導(dǎo)致發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品質(zhì)
量不符合相關(guān)標準，罰沒金額僅 864 元，未造成嚴重后果。
而其余兩次質(zhì)監(jiān)處罰均與產(chǎn)品質(zhì)量無直接關(guān)系，其中一次是重慶三雄在其所生產(chǎn)產(chǎn)
品中標注了發(fā)行人及廣東百克電子的廠名和廠址，具體原因是：發(fā)行人在廣州生產(chǎn)基地
生產(chǎn)的常規(guī)燈具產(chǎn)品可以單獨銷售，也有部分常規(guī)燈具產(chǎn)品發(fā)往重慶生產(chǎn)基地加裝應(yīng)急
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組件后作為應(yīng)急燈具產(chǎn)品由重慶三雄對外銷售；此外重慶三雄于 2013 年也有向廣東百
克電子采購少部分庫存的常規(guī)燈具再轉(zhuǎn)到重慶三雄再加裝應(yīng)急組件的情況。重慶三雄對
上述燈具在加裝應(yīng)急組件的過程中，重慶市萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局檢查時發(fā)現(xiàn)該類產(chǎn)品
標識發(fā)行人及廣東百克電子的相關(guān)產(chǎn)地信息認定存在不規(guī)范行為。
另外一次處罰是重慶三雄銷售未經(jīng)認證的產(chǎn)品，具體原因是：由于 LED 產(chǎn)品更新?lián)Q
代快，為爭取時間做好新產(chǎn)品的推廣工作，在 LED 臺燈及 LED 天花射燈相關(guān)型號產(chǎn)品
辦理相關(guān)認證證書等待發(fā)證期間，重慶三雄的銷售業(yè)務(wù)部門提前向經(jīng)銷商提供未正式取
得認證證書的樣品，導(dǎo)致重慶三雄受到上述處罰。此次處罰并非是因為產(chǎn)品質(zhì)量存在問
題，所涉產(chǎn)品在處罰決定書出具之前均已取得相關(guān)認證證書。
2. 內(nèi)控是否健全有效，是否采取了有效措施防止上述情況的發(fā)生
如上所述，發(fā)行人已建立了完善的內(nèi)部控制制度，內(nèi)部控制執(zhí)行不存在重大缺陷。
報告期內(nèi)發(fā)行人及其分公司、控股子公司出現(xiàn)多起行政處罰，總體上是由于發(fā)行人
及其控股子公司的相關(guān)經(jīng)辦人員對相關(guān)法律、法規(guī)認識不足，思想意識上重視程度不夠，
存在疏忽；另外與發(fā)行人的生產(chǎn)基地分布廣，管理跨度較大也有一定關(guān)系。
在上述被處罰行為發(fā)生后，一方面，發(fā)行人遵循已經(jīng)建立的相關(guān)內(nèi)控制度，自 2015
年開始對相關(guān)業(yè)務(wù)管理流程進行了優(yōu)化和調(diào)整，加強對發(fā)行人業(yè)務(wù)直接相關(guān)的產(chǎn)品認證、
知識產(chǎn)權(quán)等方面涉及的法律法規(guī)的理解，同時對上述業(yè)務(wù)進行了垂直管理和集中管控，
加強了發(fā)行人與各子公司之間、各子公司之間的有效信息傳遞共享，具體包括：
（1）將包括各子公司在內(nèi)的產(chǎn)品認證管理控制工作集中到發(fā)行人總部的產(chǎn)品管理中
心統(tǒng)一管控，確保嚴格遵照相關(guān)認證的要求規(guī)范運作；
（2）將產(chǎn)品包裝的標識工作統(tǒng)一歸口到發(fā)行人總部的產(chǎn)品管理中心統(tǒng)一管控，排除
標識錯誤、不當(dāng)使用的風(fēng)險；
（3）將消防、安全生產(chǎn)、職業(yè)安全等職能歸口到發(fā)行人總部的人力資源部下設(shè)的安
全管理小組統(tǒng)一管控，定期召開安全會議，并做好監(jiān)督檢查，確保落實到位；
（4）將各子公司的法律事務(wù)及重大合同管理統(tǒng)一歸口到發(fā)行人總部的審計與風(fēng)險控
制部統(tǒng)一管控，以便及時掌握各單位的法律風(fēng)險并及時處理，同時公司審計與風(fēng)險控制
部成立了監(jiān)督檢查小組，定期和不定期對各子公司和生產(chǎn)基地的各項制度執(zhí)行進行監(jiān)督
檢查，確保公司各項制度能夠嚴格有效落實。
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另一方面，發(fā)行人建立并完善了對相關(guān)部門及人員的責(zé)任追究機制，將各項工作的
落實與績效考核直接掛鉤，全面防范出現(xiàn)重大風(fēng)險和違規(guī)事件。
通過內(nèi)部控制制度以及相關(guān)業(yè)務(wù)管理流程的調(diào)整，發(fā)行人相關(guān)事務(wù)的管理質(zhì)量和效
率都得到了改善，發(fā)行人整體規(guī)范運作得到了很大提升，進一步提升了公司的治理水平。
根據(jù)上述核查情況，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人已采取有效措施防止上述情況的發(fā)
生，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行。
3. 對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響
發(fā)行人及其控股子公司上述涉及的所有被處罰行為均不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，且
發(fā)行人及其分公司、控股子公司已糾正上述行為，并積極采取措施對相關(guān)內(nèi)部控制制度
進行了進一步完善，而且相關(guān)罰沒金額占發(fā)行人的收入和利潤的比例很小。本所經(jīng)辦律
師認為，上述被處罰行為對發(fā)行人的正常生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成重大不利影響。
四、 請發(fā)行人進一步說明報告期發(fā)行人員工五險一金的繳納情況及薪資水平與可比
公司的比較情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查并發(fā)表意見。
（一） 報告期內(nèi)發(fā)行人員工五險一金的繳納情況
1. 發(fā)行人員工社會保險和住房公積金繳納情況
根據(jù)發(fā)行人提供的員工名冊、社會保險及住房公積金繳費匯總表和明細表等資料，
2013 年至 2016 年各年末，發(fā)行人及其分公司、控股子公司繳納社會保險和住房公積金
的人數(shù)情況如下：
項目 2013.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2016.12.31
員工人數(shù) 4,100 3,894 4,190 4,427
已繳納社會保險和
2,933 3,048 3,877 4,371
住房公積金人數(shù)
未繳納社會保險和
1,167 846 313
住房公積金人數(shù)
報告期內(nèi)，發(fā)行人及其分公司、控股子公司存在沒有為全部員工繳納社會保險及住
房公積金的情形，但發(fā)行人及其分公司、控股子公司已逐步規(guī)范了社保和住房公積金繳
納情況。
截至 2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人及其分公司、控股子公司員工人數(shù)為 4,427 人，
發(fā)行人及其分公司、控股子公司按照主管社保部門及住房公積金部門接受的繳費基數(shù)繳
納社會保險及住房公積金，其中已繳納社會保險和住房公積金人數(shù)為 4,371 人，未繳納
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社保和住房公積金的人數(shù)為 56 人。根據(jù)發(fā)行人的說明及其提供的員工名冊、社會保險及
住房公積金相關(guān)繳費明細等資料，發(fā)行人及其分公司、控股子公司員工未繳納社保和公
積金的具體原因如下：（1）33 名員工為退休返聘人員無須繳納社保和住房公積金；（2）
18 名員工為新入職員工無法在當(dāng)月繳納社保和住房公積金；（3）5 名員工因個人提供資
料不齊或信息有誤等原因?qū)е挛茨芾U納社保和住房公積金。
據(jù)此，本所經(jīng)辦律師認為，截至本補充法律意見出具之日，發(fā)行人及其分公司、控
股子公司已為全體可繳納社會保險及住房公積金的員工繳納社會保險和住房公積金。
2. 未繳納社保和住房公積金金額及對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響
經(jīng)發(fā)行人測算，發(fā)行人及其分公司、控股子公司報告期內(nèi)如需要為未繳納社會保險
及住房公積金的員工補繳社會保險費和住房公積金，需補繳金額占發(fā)行人當(dāng)期合并凈利
潤的比例如下：
項目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
需補繳的社會保險費（萬元） 541.50 448.59 216.88 21.71
需補繳的住房公積金（萬元） 67.89 54.88 25.98 3.75
需補繳的社會保險費和
609.40 503.47 242.86 25.47
住房公積金合計數(shù)（萬元）
需補繳金額占當(dāng)期凈利潤比例 4.82% 2.95% 1.34% 0.12%
注：上表所列發(fā)行人 2016 年度經(jīng)測算需補繳社會保險費和住房公積金占當(dāng)期凈利潤的比例，
該年度凈利潤按照發(fā)行人預(yù)計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤約 2.20 億元進
行測算。
如上表所述，發(fā)行人經(jīng)測算需補繳的社會保險和住房公積金占發(fā)行人當(dāng)期合并凈利
潤的比例不大，雖然會對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響，但不影響發(fā)行人符合本次發(fā)行
上市條件。
3. 報告期內(nèi)發(fā)行人社會保險和住房公積金繳納是否合法合規(guī)
報告期內(nèi)，發(fā)行人及其分公司、控股子公司存在沒有為全體員工繳納社會保險費及
住房公積金的情況。截至本補充法律意見出具之日，發(fā)行人及其分公司、控股子公司已
逐步規(guī)范社會保險和住房公積金的繳納，為全體可繳納社會保險及住房公積金的員工繳
納社會保險和住房公積金。
發(fā)行人實際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝出具了《承諾函》，承諾：
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（1） 如應(yīng)有權(quán)部門要求或決定，發(fā)行人及其控股子公司需要為員工補繳社會保
險，以及發(fā)行人及其控股子公司因未在規(guī)定時限內(nèi)辦理社會保險登記及未足額繳納員工
社會保險而須承擔(dān)任何罰款或遭受任何損失，本人將足額補償發(fā)行人及其控股子公司因
此發(fā)生的支出或承受的損失，且毋需發(fā)行人及其控股子公司支付任何對價。本人與發(fā)行
人其他實際共同控制人就該等補償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（2） 如應(yīng)有權(quán)部門要求或決定，發(fā)行人及其控股子公司需要為員工補繳住房公
積金，以及發(fā)行人及其控股子公司因未在規(guī)定時限內(nèi)辦理住房公積金繳存登記及為員工
辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù)、未足額繳納員工住房公積金而須承擔(dān)任何罰款或遭受任
何損失，本人將足額補償發(fā)行人及其控股子公司因此發(fā)生的支出或承受的損失，且毋需
發(fā)行人及其控股子公司支付任何對價。本人與發(fā)行人其他實際共同控制人就該等補償義
務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
根據(jù)相關(guān)勞動、住房公積金部門出具的證明，發(fā)行人及其分公司、控股子公司在報
告期內(nèi)未受到有關(guān)勞動和社會保障、住房公積金方面的處罰。
根據(jù)上述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人及其分公司、控股子公司報告期內(nèi)存在沒有
為全體員工繳納社會保險及住房公積金的不規(guī)范情形，截至本補充法律意見出具之日，
發(fā)行人及其分公司、控股子公司已為全體可繳納社會保險及住房公積金的員工繳納社會
保險和住房公積金。經(jīng)測算，需補繳社會保險及住房公積金金額占發(fā)行人凈利潤的比例
不大，不會影響發(fā)行人符合本次發(fā)行上市的條件；發(fā)行人及其分公司、控股子公司未因
報告期內(nèi)沒有為全體員工繳納社會保險及住房公積金而受到社會保險、住房公積金方面
的相關(guān)處罰。并且，發(fā)行人控股股東、實際控制人承諾補償發(fā)行人因需要為員工補繳社
會保險、住房公積金而可能發(fā)生的支出或承受的損失。因此，發(fā)行人及其分公司、控股
子公司報告期內(nèi)沒有為全體員工繳納社會保險費及住房公積金的情形，不會對發(fā)行人本
次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性影響。
（二） 報告期內(nèi)發(fā)行人員工薪資水平與可比公司或同地區(qū)的比較情況
1. 發(fā)行人員工薪資水平與同行業(yè)可比上市公司的對比情況
報告期內(nèi)，發(fā)行人員工薪資水平與同行業(yè)可比上市公司的對比情況如下：
單元：元/年
人均工資 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
歐普照明 - 109,165.54 81,873.14 -
陽光照明 - 68,645.52 52,245.49 47,437.85
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佛山照明 - 53,191.84 48,851.35 40,151.80
發(fā)行人 54,029.98 53,584.94 50,240.49 42,961.67
注：上述數(shù)據(jù)由上市公司定期報告、招股說明書等公開資料統(tǒng)計整理得到。工資數(shù)據(jù)含公司
向員工發(fā)放的工資、獎金、津貼等，不含公司為員工繳納的社會保險、住房公積金等。其中 2016
年 1-6 月公司員工平均工資已年化處理。
與同行業(yè)可比公司對比來看，發(fā)行人與同處于廣東地區(qū)的佛山照明較為接近，發(fā)行
人人均工資略高于佛山照明，并未顯著低于同行業(yè)可比公司的人均工資。
2. 發(fā)行人與同地區(qū)平均工資水平對比情況
（1） 廣州地區(qū)（發(fā)行人、三雄光電、三雄電工、三雄貿(mào)易、番禺分公司）
年度 公司員工平均工資（元/年） 當(dāng)?shù)仄骄べY水平（元/年）
2013 年度 49,163.76 69,696
2014 年度 53,099.85 74,244
2015 年度 56,238.32 81,168
2016 年 1-6 月 55,231.27 -
注：廣州市平均薪酬水平來源于廣州市統(tǒng)計局。該統(tǒng)計數(shù)據(jù)口徑為非私營企業(yè)職工平均薪酬。
其中 2016 年 1-6 月公司員工平均工資已年化處理。
（2） 肇慶地區(qū)（肇慶三雄）
年度 公司員工平均工資（元/年） 當(dāng)?shù)仄骄べY水平（元/年）
2013 年度 35,571.80 38,300
2014 年度 37,859.81 42,948
2015 年度 37,628.16 54,468
2016 年 1-6 月 43,414.34 -
注：肇慶市平均薪酬水平來源于肇慶市統(tǒng)計局。該統(tǒng)計數(shù)據(jù)口徑為非私營企業(yè)職工平均薪酬。
其中 2016 年 1-6 月公司員工平均工資已年化處理。
（3） 重慶地區(qū)（重慶三雄）
年度 公司員工平均工資（元/年） 當(dāng)?shù)仄骄べY水平（元/年）
2013 年度 29,409.52 45,792
2014 年度 48,690.28 50,684
2015 年度 53,174.77 -
2016 年 1-6 月 54,710.61 -
1-2-32
注：（1）重慶市薪酬平均水平來自重慶市統(tǒng)計局，該統(tǒng)計數(shù)據(jù)口徑為非私營企業(yè)職工平均薪
酬，其中 2016 年 1-6 月公司員工平均工資已年化處理。（2）2014 年重慶三雄員工平均工資同比
上漲 65.56%，主要原因系發(fā)行人為了優(yōu)化對銷售人員的管理，2014 年開始對部分銷售人員的職
能及區(qū)域歸屬進行調(diào)整，即將部分銷售人員調(diào)整至重慶三雄，而銷售人員的工資普遍高于生產(chǎn)工
人的工資，從而使得 2014 年重慶三雄的員工平均工資漲幅較大。
基于與同地區(qū)平均工資水平的比較，一方面，發(fā)行人的人員結(jié)構(gòu)中以普通生產(chǎn)工人
為主，發(fā)行人生產(chǎn)基地集中在廣州市番禺區(qū)鐘村鎮(zhèn)和南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)、重慶市萬州區(qū)、肇
慶市高新區(qū)等區(qū)域，其中廣州市番禺區(qū)和南沙區(qū)的生產(chǎn)基地周邊配套設(shè)施不完善，肇慶
市高新區(qū)基地屬于正在開發(fā)打造的高新技術(shù)開發(fā)區(qū)，重慶市萬州區(qū)為勞動力較為密集的
工業(yè)區(qū)，該等生產(chǎn)基地所在區(qū)域均非核心城區(qū)；另一方面，上述表格所列的各地統(tǒng)計局
的統(tǒng)計數(shù)據(jù)口徑為當(dāng)?shù)胤撬綘I企業(yè)職工平均薪酬，而非私營單位包括國企、外資企業(yè)、
港澳臺投資的企業(yè)等較大企業(yè)，該類企業(yè)的工資水平相對較高。因此，發(fā)行人與當(dāng)?shù)氐?br/>城鎮(zhèn)非私營企業(yè)人均工資之間的差異，在合理區(qū)間內(nèi)。
根據(jù)上述核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人員工薪資水平與同行業(yè)可比公司接近，
與當(dāng)?shù)氐钠骄べY水平之間的差異合理，不存在壓低員工薪酬的情形。
五、 發(fā)行人股東廣發(fā)信德厚源的合伙人、實際控制人廣發(fā)信德是發(fā)行人保薦機構(gòu)廣
發(fā)證券的子公司。請保薦機構(gòu)說明其實質(zhì)開展保薦業(yè)務(wù)的時點、第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會
召開日期，說明保薦、直投是否符合《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》相關(guān)規(guī)定。請發(fā)行
人律師核查并發(fā)表意見。
（一） 相關(guān)規(guī)定
根據(jù)當(dāng)時有效的《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》第十五條的規(guī)定，證券公司擔(dān)任擬
上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)或者主承銷商的，應(yīng)按照
簽訂有關(guān)協(xié)議或者實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)兩個時點孰早的原則，在該時點后直投子公司及其
下屬機構(gòu)、直投基金不得對該企業(yè)進行投資。前述所稱有關(guān)協(xié)議，是指證券公司與擬上
市企業(yè)簽訂含有確定證券公司擔(dān)任擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機構(gòu)、財務(wù)顧問、
保薦機構(gòu)或主承銷商條款的協(xié)議，包括輔導(dǎo)協(xié)議、財務(wù)顧問協(xié)議、保薦及承銷協(xié)議。前
述所稱實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日，是指證券公司雖然未與擬上市企業(yè)簽訂書面協(xié)議，但以
擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)或主承銷商身份為擬上
市企業(yè)提供了相關(guān)服務(wù)的時點，可以以證券公司召開擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票項目
第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會的日期認定。
（二） 廣發(fā)信德厚源投資發(fā)行人的相關(guān)情況
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2014 年 12 月 25 日、2015 年 1 月 9 日，經(jīng)發(fā)行人董事會和股東大會決議通過，同
意發(fā)行人注冊資本由 5,338.4810 萬元增加至 5,619.4538 萬元，新增注冊資本 280.9728
萬元由廣發(fā)信德厚源以現(xiàn)金 9,000 萬元認繳，增資溢價部分 8,719.0272 萬元計入資本公
積。
2015 年 1 月 13 日，發(fā)行人與廣發(fā)信德厚源簽訂《珠海廣發(fā)信德厚源投資企業(yè)（有
限合伙）與廣東三雄極光照明股份有限公司投資協(xié)議》，雙方約定了本次增資的有關(guān)事宜。
2015 年 1 月 16 日，正中珠江出具“廣會驗字[2015]G15000380025”《驗資報告》，
驗證截至 2015 年 1 月 15 日止，發(fā)行人已收到新股東廣發(fā)信德厚源繳納的實際出資額
9,000 萬元，其中，新增注冊資本合計 280.9728 萬元，資本公積 8,719.0272 萬元，新
股東以貨幣出資。
2015 年 1 月 21 日，發(fā)行人就本次增資事宜辦理了工商登記變更手續(xù)并領(lǐng)取了新的
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
（三） 廣發(fā)證券為發(fā)行人提供相關(guān)服務(wù)的情況
根據(jù)發(fā)行人的說明，廣發(fā)證券為發(fā)行人提供上市輔導(dǎo)等相關(guān)實質(zhì)性服務(wù)的時間始于
2015 年 1 月 28 日；經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，廣發(fā)證券與發(fā)行人正式簽署輔導(dǎo)協(xié)議的時間
為 2015 年 2 月 11 日。
2015 年 2 月 12 日，廣發(fā)證券牽頭召集發(fā)行人首次公開發(fā)行股票項目第一次中介機
構(gòu)協(xié)調(diào)會。
（四） 核查結(jié)論
鑒于：廣發(fā)信德厚源對發(fā)行人投資的時間早于廣發(fā)證券為發(fā)行人提供上市輔導(dǎo)等相
關(guān)實質(zhì)性服務(wù)的時間、廣發(fā)證券與發(fā)行人簽訂輔導(dǎo)協(xié)議以及廣發(fā)證券牽頭召開發(fā)行人首
次公開發(fā)行股票項目第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會的時間，因此，本所經(jīng)辦律師認為，廣發(fā)信
德厚源投資入股發(fā)行人、廣發(fā)證券擔(dān)任發(fā)行人保薦機構(gòu)符合當(dāng)時有效的《證券公司直接
投資業(yè)務(wù)規(guī)范》第十五條的相關(guān)規(guī)定。
本補充法律意見正本一式三份，自本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章之日起生效。
（以下無正文）
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