北京國楓律師事務所
關于廣東銀禧科技股份有限公司
2020 年第一次臨時股東大會的法律意見書
國楓律股字[2020]A0081 號
致：廣東銀禧科技股份有限公司（貴公司）
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券
法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》（以下稱“《股
東大會規(guī)則》”）、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》（以下稱“《從業(yè)辦
法》”）及貴公司章程（以下稱“《公司章程》”）等有關規(guī)定，本所指派律師出席
貴公司 2020 年第一次臨時股東大會（以下稱“本次會議”），并出具本法律意見
書。
本所律師已經按照《股東大會規(guī)則》的要求對貴公司本次會議的真實性、合
法性進行查驗并發(fā)表法律意見，本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及
重大遺漏。
本法律意見書僅供貴公司本次會議之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次會議決議一起予以公告。
根據《證券法》第十九條第二款、《股東大會規(guī)則》第五條、《從業(yè)辦法》的
相關要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師
對貴公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次會議的召集、召開程序
（一）本次會議的召集
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 經查驗，本次會議由貴公司第四屆董事會第二十五次會議決定召開并由董事
會 召 集 。 貴 公 司 董 事 會 于 2020 年 3 月 2 日 在 深 圳 證 券 交 易 所 網 站
（http://www.szse.cn）、巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）公開發(fā)布了
《廣東銀禧科技股份有限公司關于召開二〇二〇年第一次臨時股東大會的通
知》，該通知載明了本次會議現場會議召開的時間、地點，網絡投票的時間及具
體操作流程，股東有權親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權，有權出席
本次會議股東的股權登記日及登記辦法、聯(lián)系地址、聯(lián)系人等事項，同時列明了
本次會議的審議事項并對有關議案的內容進行了充分披露。
（二）本次會議的召開
貴公司本次會議以現場投票表決和網絡投票表決相結合的方式召開。
本次會議的現場會議于2020年3月18日在東莞市道滘鎮(zhèn)南閣工業(yè)區(qū)公司總部
一樓會議室如期召開，因受疫情影響，貴公司董事長譚頌斌先生通過通訊方式參
加并主持了本次會議。本次會議通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具
體時間為2020年3月18日9:30~11:30和13:00~15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網
投票系統(tǒng)投票的具體時間為2020年3月18日9:15~15:00期間的任意時間。
經查驗，貴公司本次會議召開的時間、地點、方式及會議內容與會議通知所
載明的相關內容一致。
綜上所述，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合有關法律法規(guī)、規(guī)
范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次會議的召集人和出席會議人員的資格
本次會議的召集人為貴公司董事會，符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
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程》規(guī)定的召集人的資格。
根據出席本次會議現場會議股東的簽名、授權委托書、相關股東身份證明文
件、深圳證券信息有限公司反饋的網絡投票統(tǒng)計結果、截至本次會議股權登記日
的股東名冊并經貴公司及本所律師查驗確認，本次會議通過現場和網絡投票的股
東（股東代理人）合計18人，代表股份145,722,694股，占貴公司股份總數的
32.2170%。除貴公司股東（股東代理人）外，出席本次會議的人員還有貴公司部
分董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所經辦律師。
經查驗，上述出席本次會議現場會議人員的資格符合有關法律法規(guī)、規(guī)范性
文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效；上述參加網絡投票的股東的資格已由深
圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行認證。
三、本次會議的表決程序和表決結果
經查驗，本次會議審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列明的
全部議案。本次會議經逐項審議，依照《公司章程》所規(guī)定的表決程序，表決通
過了以下議案：
1. 表決通過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
2. 逐項表決通過了《關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》
2.01 發(fā)行股票種類及面值
表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
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 2.02 發(fā)行數量
表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
2.03 發(fā)行股票定價原則及價格
表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
2.04 發(fā)行方式和發(fā)行時間
表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
2.05 發(fā)行對象和認購方式
表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
2.06 限售期
表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
2.07 募集資金額度及用途
表決結果：同意143,041,594股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8736%；
反對181,100股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1264%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
2.08 本次發(fā)行前滾存未分配利潤分配安排
表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
2.09 上市安排
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 表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
2.10 發(fā)行決議有效期
表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
3. 表決通過了《關于本次非公開發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》
表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
4. 表決通過了《關于本次募集資金使用方案的可行性報告的議案》
表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
5. 表決通過了《關于本次非公開發(fā)行股票預案的議案》
表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
6. 表決通過了《關于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的議案》
表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
7. 表決通過了《關于公司分別與林登燦、石磊簽署的附生效條件的股份認
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購協(xié)議的議案》
表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
8. 表決通過了《關于公司〈前次募集資金使用情況鑒證報告〉的議案》
表決結果：同意145,525,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8649%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1351%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%。
9. 表決通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股
票相關事項的議案》
表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
10. 表決通過了《關于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指
標的影響及公司采取措施與相關主體承諾的議案》
表決結果：同意143,025,894股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8626%；
反對196,800股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1374%；棄權0股，占出席
會議有效表決權股份總數的0%；關聯(lián)股東林登燦回避表決。
本所律師、現場推舉的兩名股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票?，F場
會議表決票當場清點，經與網絡投票表決結果合并統(tǒng)計確定最終表決結果后予以
公布。其中，貴公司對相關議案的中小投資者表決情況單獨計票并單獨披露表決
結果。
經查驗，上述議案1-7、9、10經出席本次會議非關聯(lián)股東（股東代理人）所
持有效表決權的三分之二以上通過，上述議案8經出席本次會議股東（股東代理
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人）所持有效表決權的三分之二以上通過。
綜上所述，本次會議的表決程序和表決結果符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》的規(guī)定，合法有效。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合法
律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次會議的
召集人和出席會議人員的資格以及本次會議的表決程序和表決結果均合法有效。
本法律意見書一式叁份。
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（此頁無正文，為《北京國楓律師事務所關于廣東銀禧科技股份有限公司2020
年第一次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁）
負 責 人
張利國
北京國楓律師事務所 經辦律師
桑 健
溫定雄
2020 年 3 月 18 日
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