國浩律師（深圳）事務(wù)所法律意見書
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳證券交易所
對珠海歐比特宇航科技股份有限公司的
關(guān)注函
之
法律意見書
北京上海深圳杭州廣州昆明天津成都寧波福州西安南京南寧濟(jì)南重慶蘇州
BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengdu NingboFuzhouXi`anNanjingN
anningJinanChongqingSuzhou
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深圳市深南大道 6008 號特區(qū)報(bào)業(yè)大廈 31、41、42 層郵編：518034
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國浩律師（深圳）事務(wù)所法律意見書
致：珠海歐比特宇航科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳證券交易所
對珠海歐比特宇航科技股份有限公司的關(guān)注函
之
法律意見書
編號：GLG/SZ/A1664/FY/2020-046 號
國浩律師（深圳）事務(wù)所接受珠海歐比特宇航科技股份有限公司（以下簡稱
“公司”、“歐比特”）委托，擔(dān)任歐比特的常年法律顧問。
國浩律師（深圳）事務(wù)所依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國
證券法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱“《管理暫行辦
法》”）等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券
交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉
盡責(zé)精神，就深圳證券交易所于 2020 年 3 月 9 日對歐比特下發(fā)的創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函
（2020）第 148 號《關(guān)于對珠海歐比特宇航科技股份有限公司的關(guān)注函》（以
下簡稱“《關(guān)注函》”），出具法律意見如下：
一、根據(jù)前期公告，2017 年 6 月至 2019 年 6 月期間，你公司全資子公司廣
東鉑亞信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“鉑亞信息”）原法定代表人、執(zhí)行董李
小明通過盜用、私刻公章等方式以鉑亞信息名義對外借款及為其個人借款債務(wù)
進(jìn)行擔(dān)保。請你公司結(jié)合相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生的具體時(shí)間和情況逐一對比說明公
司是否滿足《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條規(guī)定的發(fā)行條件，
公司披露非公開發(fā)行相關(guān)文件是否審慎。請律師核查并發(fā)表意見。
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（一）公司前期公告中披露的相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生的具體時(shí)間和情況
經(jīng)本所律師查詢中國裁判文書網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行人信息查詢等網(wǎng)站，查閱
相關(guān)仲裁/訴訟文書及報(bào)案資料、李小明與相關(guān)方之間簽署的《借款合同》、李
小明利用鉑亞信息與相關(guān)方之間簽署的借款合同、保證合同、案涉合同中鉑亞信
息的公章鑒定資料，查閱廣發(fā)證券股份有限公司《關(guān)于珠海歐比特宇航科技股份
有限公司子公司廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司違規(guī)擔(dān)保相關(guān)事項(xiàng)的專項(xiàng)現(xiàn)場檢查
報(bào)告》及公司股東大會、董事會、監(jiān)事會決議、定期報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、對外擔(dān)保
公告及關(guān)于違規(guī)事項(xiàng)所涉專項(xiàng)公告等公開披露信息，并詢問了公司相關(guān)人員及案
件代理律師，了解了公司前期公告中披露的李小明相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)情況。
1. 公司前期公告中披露的相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)的發(fā)現(xiàn)過程
2019 年 7 月，鉑亞信息和公司先后在毫不知情的情況下，收到廣州市白云
區(qū)人民法院發(fā)來的編號為 No.0084737，案號為（2019）粵 0111 民初 23803、23805
號的傳票，主要內(nèi)容為：被告李小明（原為歐比特董事，子公司鉑亞信息法定代
表人、執(zhí)行董事）未按照《借款合同》的約定償還合計(jì)人民幣 4,000 萬元的借款
而被原告區(qū)繼裕起訴的事項(xiàng)，該事項(xiàng)將鉑亞信息牽連一并成為被告。公司收到上
述傳票后隨即召喚質(zhì)詢李小明有關(guān)事項(xiàng)的詳細(xì)情況，并責(zé)令其如實(shí)交代。在經(jīng)過
調(diào)查后，公司發(fā)現(xiàn)并掌握了李小明存在利用子公司鉑亞信息進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的相關(guān)
情況。
2019 年 8 月，李勇明向北海國際仲裁院提起仲裁的材料送到鉑亞信息前臺，
收到李勇明仲裁材料后鉑亞信息及公司迅速向李小明核實(shí)相關(guān)事項(xiàng)的真實(shí)性，并
向法院申請確認(rèn)仲裁協(xié)議效力，法院予以受理后仲裁隨即被暫停。公司進(jìn)一步詢
問李小明是否有其他利用鉑亞信息為其個人債務(wù)提供擔(dān)保的情況，發(fā)現(xiàn)李小明和
蘇文權(quán)、王瓊英之間的債務(wù)關(guān)系和利用鉑亞信息違規(guī)擔(dān)保的有關(guān)情況。
自 2019 年 7 至 8 月上述李小明違規(guī)事項(xiàng)被公司、鉑亞信息發(fā)現(xiàn)后，公司啟
動積極的自查糾錯工作，陸續(xù)確認(rèn)了李小明隱瞞歐比特及鉑亞信息，通過盜用、
私刻公章等方式以鉑亞信息名義對外借款及為其個人借款債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保的具體
情況，并積極采取民事訴訟和刑事報(bào)案等多種應(yīng)對措施。公司已對李小明違規(guī)事
項(xiàng)及相應(yīng)應(yīng)對措施（主動提起民事訴訟及刑事報(bào)案）并于 2019 年 10 月 26 日起
對外公告，并持續(xù)公告訴訟、仲裁的最新進(jìn)展。
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2. 公司前期公告中披露的違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生的具體時(shí)間和情況
借款人/
公司須承擔(dān)
被擔(dān)保 涉訴本金金 主債務(wù)
序 擔(dān)保人/抵押 涉及訴訟和仲裁 或已承擔(dān)的
人/抵押 債權(quán)人 額 借款期限/期限 資金用途 是否逾 現(xiàn)階段進(jìn)展
號 人/保證人 的情況 連帶責(zé)任金
人/保證 （萬元） 期
額
人
2017.10.9-2017.11.8
公司主動訴訟；
2017.11.9-2018.3.8
廣州市白云區(qū)人 一審不承擔(dān) 一審判決：涉案的六份保證合同對
鉑亞信息、陳 2018.3.9-2018.6.8 李小明個人 未設(shè)置
李小明 區(qū)繼裕 2,000 民法院已一審判 （判決尚未 鉑亞信息無效，鉑亞信息不因上述
奕彬、黃健明 2018.6.8-2018.12.7 投資 期限
決，對方已上訴 生效） 保證合同承擔(dān)民事責(zé)任。受理費(fèi)由
2018.12.7-2019.6.6
被告區(qū)繼裕、李小明共同負(fù)擔(dān)。
1 2019.6.26-未知期限
公司主動訴訟；
2017.11.2-2018.3.1
廣州市白云區(qū)人 一審不承擔(dān) 一審判決：涉案的四份保證合同對
鉑亞信息、陳 2018.3.1-2018.11.30 李小明個人 未設(shè)置
李小明 區(qū)繼裕 2,000 民法院已一審判 （判決尚未 鉑亞信息無效，鉑亞信息不因上述
奕彬、黃健明 2018.11.30-2019.5.29 投資 期限
決，對方已上訴 生效） 保證合同承擔(dān)民事責(zé)任。受理費(fèi)由
2019.6.26-未知期限
被告區(qū)繼裕、李小明共同負(fù)擔(dān)。
鉑亞信息、黃 李小明個人 李小明
李小明 蘇文權(quán) 不涉及 2017.7.24-2017.10.23 - 不涉及 -
健明 投資 已清償
2017.11.14-2018.3.14
1、公司及蘇文權(quán)均提起訴訟；
2 鉑亞信息、黃 2018.3.14-2018.12.13 李小明個人 未設(shè)置 廣州市越秀區(qū)人
李小明 蘇文權(quán) 1,400 暫未承擔(dān) 2、歐比特被請求承擔(dān)對鉑亞信息的
健明 2018.12.13-2019.6.12 投資 期限 民法院已立案
連帶責(zé)任。
2019.6.26-未知期限
鉑亞信息、黃 李小明 蘇文權(quán) 1,217 2017.6.12-2017.12.11 李小明個人 未設(shè)置 廣州市越秀區(qū)人 暫未承擔(dān) 1、公司及蘇文權(quán)均提起訴訟；
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健明 2017.12.11-2018.12.10 投資 期限 民法院已立案 2、歐比特被請求承擔(dān)對鉑亞信息的
2018.12.10-2019.6.9 連帶責(zé)任。
2019.6.26-未知期限
2017.5.23-2017.8.22
2017.8.22-2017.11.21
1、公司及蘇文權(quán)均提起訴訟；
2017.11.23-2018.3.22 李小明個人 未設(shè)置 廣州市越秀區(qū)人
鉑亞信息 李小明 蘇文權(quán) 1,200 暫未承擔(dān) 2、歐比特被請求承擔(dān)對鉑亞信息的
2018.3.22-2018.12.21 投資 期限 民法院已立案
連帶責(zé)任。
2018.12.21-2019.6.20
2019.6.26-未知期限
在廣州市海珠區(qū)
鉑亞信息、黃 李小明 李小明個人 公司主動訴訟，因李小明與對方簽
3 王瓊英 3,000 2018.5.19-2019.5.18 是 人民法院立案后 -
健明等 等人 投資 署還款承諾書，目前已撤訴
撤訴
李小明委托
33,136.58 俞振軍、唐
俞振軍、 北海國際仲裁院
鉑亞信息、李 （含本金及 勇輝、查振
4 唐勇輝、 李勇明 2017.6.22-2018.7.21 是 立案后現(xiàn)已中止 暫未承擔(dān) 目前該案已中止仲裁程序
小明 其他訴訟費(fèi) 松借款，用
查振松 仲裁
用） 于李小明個
人投資
1、該案尚未開庭審理；
廣州冠 2017.9.21-2017.10.20
鉑亞信 9,250.27（含 2、廣州冠盛企業(yè)集團(tuán)有限公司在珠
盛企業(yè) 2017.11.24-2017.11.30 李小明個人 廣州市天河區(qū)人
5 - 息、李小 本金及其他 是 暫未承擔(dān) 海市香洲區(qū)人民法院請求歐比特就
集團(tuán)有 2017.12.18-2018.2.17 投資 民法院已立案
明 訴訟費(fèi)用） 本案所涉借款承擔(dān)代位清償責(zé)任，
限公司 2018.12.11-2019.01.10
已被法院駁回起訴。
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3. 前述李小明違規(guī)行為的性質(zhì)
（1）鉑亞信息其時(shí)有效的《公司章程》第九條明確規(guī)定：鉑亞信息任何對
外擔(dān)保、抵押或設(shè)定其他負(fù)擔(dān)須經(jīng)股東批準(zhǔn)通過；鉑亞信息單筆超過 1,000 萬元
或最近十二個月累計(jì)借款超過 1,000 萬元后的借款須經(jīng)批準(zhǔn)通過。同時(shí)，歐比特
公開披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》
及其修訂稿載明，鉑亞信息上述對外擔(dān)保、借款事項(xiàng)須經(jīng)歐比特董事會同意方可
實(shí)施。
根據(jù)公司提供的資料及其公告、鉑亞信息的說明，鉑亞信息及歐比特此前
從未知曉李小明私自利用鉑亞信息為其解決個人債務(wù)問題的情況。李小明利用擔(dān)
任鉑亞信息法定代表人、執(zhí)行董事期間的職務(wù)便利隱瞞歐比特及鉑亞信息，通過
盜用、私刻公章等方式以鉑亞信息名義對外借款及為其個人借款債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保的
行為，均未履行公司董事會或者股東大會審議程序（即未得到鉑亞信息股東歐比
特授權(quán)），其行為事后未經(jīng)歐比特及鉑亞信息追認(rèn)，其借款、擔(dān)保的有關(guān)合同也
未及時(shí)告知?dú)W比特及鉑亞信息，亦未在鉑亞信息處履行用章程序及進(jìn)行印章登記；
李小明以鉑亞信息名義對外借款所涉的款項(xiàng)借款，亦未曾轉(zhuǎn)入鉑亞信息賬戶。
（2）李小明已簽署了書面文件確認(rèn)其在部分違規(guī)事項(xiàng)中違規(guī)行為的性質(zhì)。
在李小明與區(qū)繼裕違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)中，其利用本人為鉑亞信息法定代表人及
執(zhí)行董事的身份與職務(wù)便利，盜用并私刻了鉑亞信息公章，在隱瞞鉑亞信息及歐
比特的情況下，私自用鉑亞信息公章與區(qū)繼裕簽訂了《保證合同》以鉑亞信息對
其個人借款進(jìn)行擔(dān)保。
李小明確認(rèn)，其在前述各違規(guī)事項(xiàng)中，借款、擔(dān)保事項(xiàng)的決定及合同的簽
署并未經(jīng)過鉑亞信息股東歐比特的同意，均系其本人私自操作，如需承擔(dān)任何法
律責(zé)任，均可向其進(jìn)行追訴，其承諾將承擔(dān)法律賠償責(zé)任，賠償鉑亞信息及歐比
特該等事項(xiàng)中的所有損失。
（3）根據(jù)廣東明鑒文書司法鑒定所于 2019 年 11 月 7 日出具的《司法鑒定
意見書》（粵明鑒[2019]文鑒字第 0617 號），下述合同印章與鉑亞信息公司刻
章并非同一枚印章：李小明與李勇明違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)所涉的《和解協(xié)議》，李小明
與區(qū)繼裕違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)所涉的其中兩份《保證合同》（合同編號分別為：保
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oj20191130 續(xù)、（保）20191207 續(xù)），李小明與蘇文權(quán)違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)所涉的其
中三份《保證合同》（合同編號分別為：（保）20191210 續(xù)、（保）20191213
續(xù)、（保）20191221 續(xù)）。
（4）根據(jù)廣州市白云區(qū)人民法院（2019）粵 0111 民初 31630、民初 31631
號判決書，在李小明與區(qū)繼裕違規(guī)擔(dān)保案中，一審法院認(rèn)為：上述案件中債權(quán)人
不構(gòu)成善意，屬于李小明越權(quán)提供擔(dān)保的情形，鑒于鉑亞信息并無為李小明個人
債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保的真實(shí)意思表示且未對李小明越權(quán)擔(dān)保行為進(jìn)行追認(rèn)，故判決確認(rèn)
相關(guān)保證合同對鉑亞信息無效，鉑亞信息不因相關(guān)保證合同承擔(dān)民事責(zé)任。此外，
根據(jù)珠海市香洲區(qū)人民法院（2020）粵 0402 民初 285 號之四號裁定書，在廣州
冠盛企業(yè)集團(tuán)有限公司（即原告）對歐比特提起的代位權(quán)訴訟中，法院認(rèn)為：原
告的主債權(quán)沒有法院生效判決確認(rèn)，也未獲得歐比特、鉑亞信息認(rèn)可，故第三人
異議成立而駁回原告起訴。
綜上，本所律師認(rèn)為，前述李小明違規(guī)事項(xiàng)系其擔(dān)任歐比特下屬子公司鉑
亞信息原法定代表人、執(zhí)行董事時(shí)的越權(quán)代理行為。鑒于公司已公開披露其《公
司章程》及涉及鉑亞信息公司治理的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》及其修訂稿，均已載明公司及其子公司對外借款及擔(dān)保
的審批權(quán)限及程序，在未履行鉑亞信息對外借款、擔(dān)保相應(yīng)審批程序的情況下，
李小明違規(guī)事項(xiàng)所涉鉑亞信息借款、擔(dān)保合同存在被人民法院、仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定合
同無效或鉑亞信息不承擔(dān)責(zé)任的可能性，歐比特作為獨(dú)立第三方因前述事宜而被
判令承擔(dān)責(zé)任的概率亦較低；同時(shí)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《中華人
民共和國民法總則》等相關(guān)規(guī)定及李小明的書面確認(rèn)，即便鉑亞信息因李小明的
違規(guī)事項(xiàng)造成損失，鉑亞信息亦有權(quán)追究李小明的損害賠償責(zé)任。
此外，歐比特及鉑亞信息就其所涉案件聘請的律師亦對其代理的案件進(jìn)行
了論證分析：
①關(guān)于鉑亞信息所涉的區(qū)繼裕案、王瓊英案、蘇文權(quán)案、廣州冠盛企業(yè)集
團(tuán)有限公司案、李勇明案：
就區(qū)繼裕案、王瓊英案、蘇文權(quán)案、李勇明案，依據(jù)《中華人民共和國公
司法》第 16 條、最高人民法院《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（法〔2019〕
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國浩律師（深圳）事務(wù)所法律意見書
254 號）等相關(guān)法律法規(guī)、司法政策精神，法院、仲裁機(jī)構(gòu)有望確認(rèn)鉑亞信息不
因上述保證合同承擔(dān)民事責(zé)任。
就廣州冠盛企業(yè)集團(tuán)有限公司案，依據(jù)《中華人民共和國民法總則》、最
高人民法院《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（法〔2019〕254 號）等法律
法規(guī)、司法政策及相關(guān)法理，法院判決有望確認(rèn)鉑亞信息不承擔(dān)借款合同民事責(zé)
任。
②關(guān)于歐比特所涉的廣州冠盛企業(yè)集團(tuán)有限公司案及蘇文權(quán)案：
廣州冠盛企業(yè)集團(tuán)有限公司提起的是代位權(quán)糾紛，根據(jù)《最高人民法院關(guān)
于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(一)》第 11 條之規(guī)定，其代
位權(quán)請求權(quán)基礎(chǔ)缺乏“確定”、“合法”要件，結(jié)合本案原、被告及第三人提交的
相關(guān)證據(jù)材料，以及依據(jù)債權(quán)人行使代位權(quán)的法律規(guī)定，法院判決歐比特代鉑亞
信息向廣州冠盛企業(yè)集團(tuán)有限公司清償涉案債權(quán)本金及利息的可能性極低。
蘇文權(quán)案中，蘇文權(quán)以歐比特是鉑亞信息單一股東，兩個公司可能存在財(cái)
務(wù)混同而請求歐比特承擔(dān)連帶清償責(zé)任，蘇文權(quán)無充分證據(jù)證明鉑亞信息與歐比
特財(cái)務(wù)混同。
（二）逐一對比說明公司是否滿足《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦
法》第九條規(guī)定的發(fā)行條件，公司披露非公開發(fā)行相關(guān)文件是否審慎。
1. 《管理暫行辦法》第九條第（一）項(xiàng)規(guī)定：“最近二年盈利，凈利潤以
扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；但上市公司非公開發(fā)行股票的除外；”
根據(jù)歐比特于 2020 年 3 月 8 日召開的第四屆董事會第三十一次會議決議及
《珠海歐比特宇航科技股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》，歐比特?cái)M
非公開發(fā)行 A 股股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”），不適用《管理暫行辦法》
第九條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2.《管理暫行辦法》第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定：“會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成
果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、
生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運(yùn)的效率與效果；”
（1）根據(jù)歐比特于 2017 年 4 月 26 日公告的《珠海歐比特控制工程股份有
限公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》，于 2018 年 4 月 21 日公告的《珠海歐
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比特宇航科技股份有限公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》及大華會計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 19 日出具的《珠海歐比特宇航科技股份有
限公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》（大華核字[2018]002102 號），于 2019 年 4 月 27 日公
告的《珠海歐比特宇航科技股份有限公司 2018 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》《廣
發(fā)證券股份有限公司關(guān)于珠海歐比特宇航科技股份有限公司 2018 年度內(nèi)部控制
評價(jià)報(bào)告的核查意見》，歐比特會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實(shí)，內(nèi)部控制制
度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，
以及營運(yùn)的效率與效果。
（2）根據(jù)公司提供的資料及說明，在李小明利用職務(wù)便利越權(quán)以鉑亞信息
的名義借款及為其個人債務(wù)提供擔(dān)保的違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生后，公司董事會、監(jiān)事會、
管理層及子公司鉑亞信息管理層引起了高度重視，并主要通過自查自糾、修訂及
完善《印章管理制度》《合同管理制度》、任命派駐專人管理子公司印章、加強(qiáng)對
子公司日常經(jīng)營活動管控、派駐財(cái)務(wù)專職人員、全面梳理及更新公司治理制度、
理順子公司章程及權(quán)限等方面進(jìn)行全面整改，以進(jìn)一步強(qiáng)化和完善公司治理及內(nèi)
部控制，切實(shí)、有效地防范、化解潛在風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司已就鉑亞信息所涉對外
借款及擔(dān)保合同積極提起訴訟或應(yīng)訴，并采取向公安機(jī)關(guān)刑事報(bào)案的手段保障公
司及鉑亞信息的利益。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司符合《管理暫行辦法》第九條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
3. 《管理暫行辦法》第九條（三）項(xiàng)規(guī)定：“最近二年按照上市公司章程
的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅；”
根據(jù)公司的 2017 年、2018 年度股東大會決議公告及最近兩年的年度報(bào)告，
公司最近兩年按照公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅，符合《管理暫行辦法》第九條
第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
4. 《管理暫行辦法》第九條（四）項(xiàng)規(guī)定：“最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未
被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;被注冊會計(jì)師出具保
留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對上市公司無
重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；”
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國浩律師（深圳）事務(wù)所法律意見書
根據(jù)公司的 2016 年度、2017 年度、2018 年度審計(jì)報(bào)告及 2019 年第三季度
報(bào)告，公司最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告，符合《管理暫行辦法》第九條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
5.《管理暫行辦法》第九條（五）項(xiàng)規(guī)定：“上市公司與控股股東或者實(shí)際
控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公
司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實(shí)際
控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情
形?！?br/> 鑒于公司已公開披露其《公司章程》及涉及鉑亞信息公司治理的《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》及其修訂稿，前述李小
明違規(guī)事項(xiàng)系歐比特下屬子公司鉑亞信息原法定代表人、執(zhí)行董事的個人越權(quán)代
理行為，且其盜用、私刻公章行為具有隱秘性，公司及鉑亞信息對該等事項(xiàng)并不
知情；針對李小明違規(guī)事項(xiàng)導(dǎo)致公司下屬子公司鉑亞信息存在違規(guī)擔(dān)保責(zé)任承擔(dān)
的風(fēng)險(xiǎn)，公司已積極采取民事訴訟及刑事報(bào)案的解決措施；故李小明違規(guī)事項(xiàng)導(dǎo)
致鉑亞信息被動觸發(fā)的擔(dān)保責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)與《管理暫行辦法》第九條規(guī)定的上市
公司違規(guī)對外提供擔(dān)保事項(xiàng)有所差別。除上述李小明違規(guī)事項(xiàng)外，根據(jù)公司披露
的 2016 至 2018 年年度報(bào)告與審計(jì)報(bào)告、2019 年半年度報(bào)及 2019 年第三季度報(bào)
告及其他公開披露信息，公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分
開，機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理，公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提
供擔(dān)?；蛘哔Y金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、
代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。本所律師認(rèn)為，公司符合《管理暫行辦法》
第九條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，結(jié)合李小明相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生的具體時(shí)間和情況
逐一對比，公司滿足《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條規(guī)定的發(fā)
行條件，公司披露非公開發(fā)行相關(guān)文件態(tài)度審慎。
本法律意見書正本貳份，無副本。
（以下無正文，下接本法律意見書簽署頁）
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國浩律師（深圳）事務(wù)所法律意見書
本頁無正文
為
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳證券交易所
對珠海歐比特宇航科技股份有限公司關(guān)注函之
法律意見書
的
簽署頁
國浩律師（深圳）事務(wù)所 律師：______________
幸黃華
負(fù)責(zé)人：______________ 律師：______________
馬卓檀 王 穎
2020 年 3 月 18 日
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